DGAP-News: BRAIN FORCE HOLDING AG

BRAIN FORCE HOLDING AG / Hauptversammlung

29.05.2008

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Beschlüsse der 10. ordentlichen Hauptversammlung

Die 10. ordentliche Hauptversammlung der BRAIN FORCE HOLDING AG hat am 28. Mai 2008 folgende Beschlüsse gefasst:

- Entlastung von Vorstandsmitgliedern für 2007

- Entlastung des Aufsichtsrates für 2007

- Wahl des Abschlussprüfers für 2008

- Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

- Beschlussfassung über Änderungen der Satzung

- Beschlussfassung über Veränderungen im Aufsichtsrat

Im Detail wurden folgende Beschlüsse gefasst:

TOP 3: Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2007

Den Herren Günter Pridt und Wolfgang Lippert wurde jeweils für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2007 die Entlastung erteilt; Herrn Helmut Fleischmann wurde für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2007 die Entlastung nicht erteilt.

TOP 4: Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2007

Den Mitgliedern des Aufsichtsrates wurde für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2007 die Entlastung erteilt.

TOP 5: Wahl der Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2008

Die PwC INTER-TREUHAND GmbH, Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, Wien, wurde zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2008 bestellt

TOP 6: Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung an die Mitglieder des Aufsichtsrates

Die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrates für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2007 wurde unverändert gegenüber dem Vorjahr mit EUR 10.000,- für den Aufsichtsratsvorsitzenden, EUR 8.000,- für den Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden und EUR 6.000,- für die anderen Mitglieder des Aufsichtsrates zuzüglich der jeweiligen Kosten und Barauslagen festgesetzt.

Des Weiteren wurde das Anwesenheitsentgelt für die Teilnahme an den Sitzungen des Aufsichtsrates mit EUR 1.000,- pro Sitzung für den Aufsichtsratsvorsitzenden, EUR 800,- für den Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden und EUR 600,- pro Sitzung für die anderen Mitglieder des Aufsichtsrates sowie das Anwesenheitsentgelt für die Teilnahme an den Sitzungen von Ausschüssen des Aufsichtsrates mit EUR 500,- pro Sitzung für den Ausschussvorsitzenden, EUR 400,- für den Stellvertreter des Ausschussvorsitzenden und EUR 300,- pro Sitzung für die anderen Mitglieder des Aufsichtsratsausschusses festgesetzt.

Top 7: Beschlussfassung über Änderungen der Satzung

Die Hauptversammlung hat den Änderungen in den §§ 3, 4, 6, 9 und 15 der Satzung der BRAIN FORCE HOLDING AG wie folgt zugestimmt:

a. Änderung des § 3 'Veröffentlichungen', sodass dieser wie folgt lautet: 'Veröffentlichungen der Gesellschaft erfolgen, soweit und solange auf Grund des Aktiengesetzes zwingend erforderlich, im 'Amtsblatt zur Wiener Zeitung'. Im Übrigen erfolgen Veröffentlichungen der Gesellschaft entsprechend den jeweils anzuwendenden Rechtsvorschriften. Sämtliche Veröffentlichungen sind auch auf der Website der Gesellschaft im Internet zur Verfügung zu stellen.'

b. Ersatzlose Streichung des fünften Absatzes des § 4 'Grundkapital und Aktien': 'Jeder, der durch Erwerb, Veräußerung oder auf sonstige Weise 5, 10, 25, 50 oder 75 Prozent der Stimmrechte erreicht, über- oder unterschreitet, hat unverzüglich der Gesellschaft das Erreichen, Über- oder Unterschreiten der genannten Schwellen sowie die Höhe des Stimmrechtsanteils unter Angabe seiner Anschrift schriftlich mitzuteilen. Bis zu dieser Mitteilung, sowie für die darauf folgenden drei Monate werden die die jeweilige Grenze überschreitenden Stimmrechte nicht berücksichtigt'

c. Änderung des 3. Absatzes des § 6 'Zusammensetzung, Vertretung, Geschäftsführung', sodass dieser wie folgt lautet: 'Die Gesellschaft wird durch den Vorstand vertreten. Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, vertritt dieses die Gesellschaft selbständig. Sind zwei oder mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, sind zur Abgabe von Willenserklärungen und zur Zeichnung der Gesellschaft zwei Mitglieder des Vorstandes gemeinsam oder ein Mitglied des Vorstandes gemeinsam mit einem Prokuristen befugt. Nach Maßgabe des Gesetzes sind zur Vertretung der Gesellschaft auch zwei Prokuristen gemeinsam befugt.'

d. Änderung des 2. Absatzes des § 9 'Besondere Aufgaben und Ermächtigungen, Zustimmung des Aufsichtsrates', sodass dieser wie folgt lautet: 'Der Aufsichtsrat ist berechtigt, einem oder mehreren Vorstandsmitgliedern auch Einzelvertretungsbefugnis zu erteilen.'

e. Ersatzlose Streichung des § 15 'Ausschluss des Preisabschlages gem. ÜbG': 'Der im § 26 Abs. 1 ÜbG vorgesehene Abschlag bei Bestimmung des Preises für ein Pflichtangebot wird gemäß § 27 Abs. 1 Z. 2 ÜbG ausgeschlossen.'

TOP 9: Beschlussfassung über Veränderungen im Aufsichtsrat (Abberufung und Neuwahl)'

a) der Antrag auf Wahl von Minderheitsvertretern gem. § 87 Abs 1 AktG hat nicht das erforderliche Drittel des vertretenen Grundkapitals gefunden.

b) Die Herren Dipl. Ing. Stefan Pierer, Josef Blazicek, Mag. Friedrich Roithner und Dr. Michael Hofer wurden als neue Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft bis 2012 gewählt; das Aufsichtsratsmandat des Herrn Mag. Wolfgang Hickel wurde bis 2012 verlängert.



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29.05.2008 Finanznachrichten übermittelt durch die DGAP

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