Hugin-News: Evotec AG

Renovis-Aktionäre stimmen der Übernahme durch Evotec zu

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Hamburg, Deutschland - Evotec AG (Börse Frankfurt: EVT) gab heute
bekannt, dass die Aktionäre der Renovis, Inc. (NASDAQ: RNVS) dem
Zusammenschluss mit Evotec auf einer heute eigens durchgeführten
Hauptversammlung der Renovis zugestimmt haben. Auf Seiten von Evotec
ist die Genehmigung der Transaktion durch ihre Aktionäre nicht
erforderlich. Die Akquisition wird voraussichtlich bis zum 5. Mai
2008 abgeschlossen sein.
 
Im Zusammenhang mit der Akquisition werden die Aktionäre von Renovis
0,5271 Evotec-Hinterlegungsscheine (American Depositary Shares = ADS)
für jede ausstehende Stammaktie von Renovis erhalten. Jeder ADS von
Evotec entspricht zwei Evotec-Stammaktien, so dass jede ausstehende
Stammaktie von Renovis gegen eine Anzahl ADS getauscht wird, die
1,0542 Evotec-Stammaktien entspricht. Evotec wird insgesamt
34.970.268 neue Evotec-Aktien ausgeben, die den ADS, welche an die
Renovis-Anteilseigner ausgegeben werden, zugrunde liegen. Die
Evotec-ADS wurden für den Handel am NASDAQ Global Market unter dem
Börsenkürzel "EVTC" zugelassen. Der erste Handelstag wird
voraussichtlich der 5. Mai 2008 oder kurz danach sein. Die ADS werden
dabei zunächst unter dem Symbol "EVTCV" auf einer "when issued"-Basis
gehandelt bis der reguläre Handel beginnt. Dies wird voraussichtlich
innerhalb von zwei Wochen nach Abschluss der Akquisition der Fall
sein.
 
Im Anschluss an den Zusammenschluss werden die derzeitigen Aktionäre
von Evotec etwa 68,8 % und die Aktionäre von Renovis bis zu 31,2 %
des kombinierten Unternehmens besitzen. Das Executive Management Team
von Evotec wird auch das Executive Management Team des fusionierten
Unternehmens mit Jörn Aldag als Vorstandsvorsitzendem sein. Dr.
Michael Kelly, derzeit Senior Vice President, Research & Development
von Renovis wird Mitglied von Evotecs Executive Management Team sowie
Präsident der kalifornischen Niederlassung von Evotec. Der
Aufsichtsrat des fusionierten Unternehmens wird aus sechs Mitgliedern
bestehen. Es wird erwartet, dass auf der bevorstehenden
Hauptversammlung von Evotec Dr. Corey Goodman, vormals
Vorstandsvorsitzender von Renovis, und John Walker, Executive
Chairman und amtierender Vorstandsvorsitzender von Renovis, als neue
Aufsichtsratsmitglieder von Evotec gewählt werden.
 
Um sicherzustellen, dass die neuen Evotec-Aktionäre an der
diesjährigen Hauptversammlung teilnehmen können, hat sich Evotec dazu
entschlossen, diese auf den 28. August 2008 zu verschieben.
 
"Ich freue mich sehr über die heutige Zustimmung zur Übernahme von
Renovis durch die Renovis-Aktionäre sowie über das Feedback, das wir
bezüglich des Zusammenschlusses der beiden Unternehmen erhalten
haben", sagte Jörn Aldag, Vorstandsvorsitzender der Evotec AG. "Die
Zustimmung der Renovis-Aktionäre war ein wichtiger Meilenstein in
Richtung Abschluss dieser Transaktion. Der Merger wird
voraussichtlich bis zum 5. Mai in Kraft treten. Er wird ein
aufstrebendes globales pharmazeutisches Unternehmen hervorbringen mit
drei klinischen Kandidaten, einer starken Pipeline in der
fortgeschrittenen präklinischen Phase, spezialisiert auf die Bereiche
neurologische Erkrankungen und Entzündungskrankheiten, sowie einer
Pro-forma-Liquidität in Höhe von etwa 188 Mio. US-Dollar zum Ende
März 2008. Zusammen sind wir in einer deutlich stärkeren Position und
wir freuen uns darauf, unsere Vision für Evotec in die Realität
umzusetzen."
 
Lehman Brothers Inc. diente Evotec als Finanzberater, während Mintz,
Levin, Cohn, Ferris, Glovsky and Popeo, P.C. sowie Freshfields
Bruckhaus Deringer als Rechtsberater agierten. Cowen and Company, LLC
fungierte als Finanzberater und Latham & Watkins als Rechtsberater
für Renovis. Das ADR-Programm von Evotec wird durch JPMorgan Chase
Bank in New York verwaltet.
Kontakt: Anne Hennecke, Senior Vice President, Investor Relations &
Corporate Communications, Evotec AG, Tel.: +49.(0)40.56081-286,
anne.hennecke@evotec.com
 
Zukunftsbezogene Aussagen
Diese Mitteilung enthält bestimmte vorausschauende Angaben, die
Risiken und Unsicherheiten beinhalten. Derartige vorausschauende
Aussagen beinhalten u. a., aber nicht ausschließlich, Aussagen über
den erwarteten Nutzen von Evotecs Produkten; die tatsächliche
Durchführung unseres Zusammenschlusses mit Renovis; die Zeitpläne
hinsichtlich des Abschlusses der Transaktion; den erwarteten Nutzen
aus dem Zusammenschluss der Geschäfte, einschließlich zukünftiger
finanzieller und operativer Ergebnisse; die Pläne, Ziele, Erwartungen
und Absichten des zusammengeschlossenen Unternehmens; die erwarteten
Zeitpläne und Ergebnisse der klinischen und präklinischen Programme
des zusammengeschlossenen Unternehmens sowie andere Aussagen, die
keine historischen Fakten darstellen. Evotec warnt die Leser, dass
jede Information, die sich auf die Zukunft bezieht, keine Garantie
zukünftig eintretender Erfüllung darstellt und dass tatsächliche
Ergebnisse erheblich von denen abweichen können, die in dieser
vorausschauenden Information enthalten sind. Dies betrifft Risiken
und Unsicherheiten in Bezug auf: unsere Fähigkeit, die Transaktion
abzuschließen, weil Bedingungen für den Abschluss der Transaktion
nicht erfüllt werden können; unsere Erfolglosigkeit bei der
Integration der beiden Firmen; unerwartete Kosten oder
Verbindlichkeiten, die im Rahmen der Transaktion entstehen; das
Risiko, dass erwartete Synergien aus der Transaktion nicht in vollem
Umfang oder später als erwartet eintreten; Störungen durch die
Transaktion, die Beziehungen zu Kunden, Mitarbeitern und Lieferanten
beeinträchtigen; Wettbewerb und dessen Einflüsse auf Preise,
Ausgaben, Beziehungen zu Dritten und Umsätze; die Notwendigkeit, neue
Produkte zu entwickeln oder sich an wichtige technologische
Veränderungen anzupassen; die Anwendung von Strategien, um internes
Wachstum zu verbessern; Nutzung und Sicherung geistigen Eigentums;
allgemeine weltweite ökonomische Bedingungen und damit zusammen
hängende Unsicherheiten; zukünftige Änderungen von Gesetzen,
behördlichen Vorschriften und Steuern sowie anderen ökonomischen,
geschäftlichen und/oder Wettbewerbsfaktoren; sowie der Einfluss von
Wechselkursschwankungen auf internationale Geschäftsbeziehungen.
Die vorstehend aufgeführte Liste von Risiken erhebt keinen Anspruch
auf Vollständigkeit. In unserem Antrag auf Registrierung von
Wertpapieren gem. Form F-4 bei der Securities and Exchange Commission
im Zusammenhang mit der beabsichtigten Transaktion werden zusätzliche
Faktoren aufgeführt, die die Geschäftstätigkeit und finanzielle
Leistungsfähigkeit des zusammengeschlossenen Unternehmens
beeinflussen können. Wir übernehmen ausdrücklich keine Verpflichtung,
vorausschauende Aussagen hinsichtlich geänderter Erwartungen der
Parteien oder hinsichtlich neuer Ereignisse, Bedingungen oder
Umstände, auf denen diese Aussagen beruhen, öffentlich zu
aktualisieren oder zu revidieren.

--- Ende der Mitteilung ---Evotec AG
Schnackenburgallee 114 Hamburg GermanyWKN: 566480; ISIN:
DE0005664809 ; Index: Prime All Share, CDAX, HDAX, MIDCAP, TECH All
Share;
Notiert: Geregelter Markt in Frankfurter Wertpapierbörse, Prime
Standard in Frankfurter Wertpapierbörse,
Freiverkehr in Börse Berlin, Freiverkehr in Bayerische Börse München, Freiverkehr in Börse Düsseldorf, Freiverkehr in Börse Stuttgart, Freiverkehr in Hanseatische Wertpapierbörse zu Hamburg, Freiverkehr
in Niedersächsische Börse zu Hannover;