Unabhängiger Aufsichtsratsausschuss von Alcon befindet Fusionsangebot von Novartis an die Minderheitsaktionäre von Alcon für äußerst unangemessen

Der unabhängige Aufsichtsratausschuss (der "Ausschuss") von Alcon, Inc. (NYSE: ACL) gab heute bekannt, dass das Unternehmen auf das Angebot von Novartis AG ("Novartis") vom 4. Januar hinsichtlich der verbleibenden an der Börse gehandelten Minderheitsbeteiligungen von Alcon im Rahmen einer Zwangsfusion nach Schweizer Recht offiziell geantwortet hat. In seinem Brief an Dr. Daniel Vasella, Chairman und CEO von Novartis und Mitglied im Aufsichtsrat von Alcon, teilte der Ausschuss mit, dass er unter anderem auf Grund der Beratung seines unabhängigen Finanzberaters entschieden hat, dass der von Novartis vorgeschlagene Preis sowie andere Bedingungen äußert unangemessen sind und dass die finanzielle Analyse, auf der das einseitige Angebot von Novartis beruht, grundlegend falsch ist.

Der Ausschuss gab außerdem bekannt, dass das Zwangsumtauschangebot von Novartis anstößig und Ausdruck einer bodenlosen Respektlosigkeit gegenüber den Minderheitsaktionären von Alcon, von denen viele Mitarbeiter sind, die über 60 Jahre lang zur Wertschöpfung von Alcon beigetragen haben, sei. Das Angebot von Novartis würde diesen Wert auf ungerechte und unfaire Weise unter seinen beiden größten Aktionären aufteilen, was weder für ein Unternehmen vom Format von Novartis angemessen noch fair gegenüber den Alcon-Aktionären sei, von denen viele Daueranleger seit dem Börsengang im Jahr 2002 sind. Der Ausschuss weist darauf hin, dass die Mitarbeiter von Alcon eine der größten Gruppen von Minderheitsaktionären darstellen.

Der Ausschuss gelangte zu dieser Entscheidung nach einer sorgfältigen Überprüfung der Bedingungen und finanziellen Aspekte des Angebots von Novartis und nach Analyse der von Alcon seinem Senior-Management-Team zur Verfügung gestellten Informationen zur Vergangenheit des Unternehmens und zur antizipierten finanziellen Entwicklung, zu Wachstumsperspektiven und Synergiepotentialen durch die Fusion. Der Ausschuss arbeitete bei der Durchführung der Analyse eng mit seinen unabhängigen Finanz- und Rechtsberatern, Greenhill & Co., Sullivan & Cromwell LLP und Pestalozzi, Zürich, zusammen.

Novartis schlug vor, die Alcon-Aktien zu einem Preis von 2,8 Novartis-Aktien je Aktie von Alcon durch eine Zwangsfusionstransaktion zu erwerben. Zum 19. Januar 2010 wird das Angebot auf Grund des Rückgangs des Aktienkurses von Novartis auf 151,43 USD pro Alcon-Aktie geschätzt, was weit unter den 180 USD in Bar, die Novartis zum Erwerb seiner Mehrheitsstellung zahlen wird, liegt.

Thomas G. Plaskett, Vorsitzender des Ausschusses , teilte mit: "Der Ausschuss ist davon überzeugt, dass die die zugrunde liegenden Erfahrungen der Vergangenheit und die von der Geschäftsführung erwartete zukünftige finanzielle Entwicklung von Alcon einen wesentlich höheren Preis rechtfertigen als der, den das aktuelle Angebot von Novartis widerspiegelt. Außerdem haben die Minderheitsaktionäre Rechte, die respektiert werden müssen."

Plaskett sagte weiterhin: "Wir gehen davon aus und sind besorgt, dass die derzeitige Lage den wichtigen Mitarbeiterstamm von Alcon, unter dem sich viele Aktionäre befinden, beunruhigt und wir wissen die anhaltenden Anstrengungen und das Engagement der Mitarbeiter, während wir uns auf Aufsichtsratsebene mit dieser Angelegenheit befassen, zu schätzen."

Nach Ansicht des Ausschusses ignoriert die von Novartis angewandte Finanzmethode vorsätzlich die dokumentierte Marktleistung und operative Leistung von Alcon sowie die Tatsache, dass Alcon in der Vergangenheit im Vergleich zu Unternehmen der gleichen Kategorie mit einer erstklassigen Bewertung gehandelt wurde. Alcon wurde regelmäßig vom Markt für seine solide Grundsubstanz, seine Führungsposition in der Branche und seine Outperformance des erwarteten Quartalsgewinns in 26 von 29 Fällen seit seinem Börsengang im Jahr 2002 anerkannt und mit einer Prämie ausgezeichnet.

Der Ausschuss nimmt außerdem zur Kenntnis, dass der den Publikumsaktionären angebotene Preis weit unter dem liegt, der an Nestlé für die Kontrollmehrheit gezahlt wird, was in der jüngsten Vergangenheit ähnlicher Transaktionen nahezu beispiellos ist.

Ferner wiederholt der Ausschuss seine Enttäuschung über Novartis’ öffentliche Andeutung, dass Novartis die Minderheitsaktionäre von Alcon im Wesentlichen zur Annahme der Bedingungen seines Angebots zwingen kann. Vielmehr ist der Ausschuss der Meinung, dass das Schweizer Recht und die Statuten von Alcon die Minderheitsrechte durch die Forderung, dass eine vorgeschlagene Fusion mit einem Mehrheitsaktionär durch einen Ausschuss unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder genehmigt werden muss, ausdrücklich schützen. Diese Rechte seien durch den Gesamtaufsichtsrat vor nicht allzu langer Zeit im Dezember 2008 bestätigt und gestärkt worden, als in Folge der ursprünglichen Übernahme eines Anteils von rund 25 Prozent der Alcon-Aktien von Nestlé durch Novartis der Aufsichtsrat von Alcon der Gründung eines ständigen Ausschusses unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder, dessen erklärtes Ziel es ist, die Minderheitsaktionäre zu schützen, zustimmte. Dr. Vasella, der Novartis-Vertreter im Alcon Aufsichtsrat, war zu dieser Zeit ein Mitglied des Aufsichtsrats und stimmte der Gründung des Ausschusses zu.

Plaskett sagt weiterhin: "Verfechter der guten Unternehmensführung und der anerkannten Grundsätze von Fairness und Gleichbehandlung in der Schweiz und den USA sind über die Zwangsmittel, mit denen Novartis die Minderheitsaktionäre von Alcon auszunutzen versucht, zurecht empört. Der Ausschuss wird alle geeigneten und verfügbaren Maßnahmen abwägen und ergreifen, um sicherzustellen, dass die Rechte der Minderheitsaktionäre von Alcon nicht in der von Novartis vorgeschlagenen Art und Weise mit Füßen getreten werden."

Der Ausschuss ist ferner der Ansicht, dass das Schweizer Recht und die Statuten von Alcon fordern, dass die Aufsichtsratsmitglieder sich aus Entscheidungen, bei denen sie sich in einem Interessenkonflikt befinden, heraushalten, was bedeutet, dass die von Novartis ernannten, nicht unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder dazu verpflichtet wären, sich aus allen Entscheidungen des Alcon-Aufsichtsrats bezüglich der Annahme des Fusionsangebots von Novartis herauszuhalten. Ebenso wären Aufsichtsratsmitglieder, die sich in einem Interessenkonflikt befinden, dazu verpflichtet, sich bei der Abstimmung in Bezug auf die Absetzung von Mitgliedern des Ausschusses und alle anderen Handlungen, die mit dem Ziel, die Befugnis der echt unabhängigen Mitglieder des Ausschusses zur Annahme oder Ablehnung des Fusionsangebots zu umgehen, ergriffen werden, der Stimme zu enthalten.

Der Ausschuss hat zusätzliche Informationen einschließlich Antworten auf häufig gestellte Fragen, einer Zusammenfassung seiner finanziellen Analyse und Links zum Schweizerischen Obligationenrecht, dem Schweizer Fusionsgesetz und dem Organisationsreglement von Alcon auf seiner Webseite veröffentlicht: www.transactioninfo.com/alcon.

Telefonkonferenz/Webcast für Investoren

Der Ausschuss führt am Mittwoch, den 20. Januar um 8.30 Uhr US-Ostküstenzeit eine Telefonkonferenz mit Webcast für die Alcon-Investoren durch. Die Zuschaltung zur Telefonkonferenz erfolgt unter +1 866 831 6272 (Teilnehmer in den USA) und +1 617 213 8859 (internationale Teilnehmer). Der Zuschaltcode für Teilnehmer ist 63612961. Der Webcast ist im Bereich "Investor Relations" auf der Aclon-Webseite unter www.alcon.com.

Eine Wiederholung der Telefonkonferenz ist außerdem eine Woche lang unter der Telefonnummer +1 888 286 8010 (Teilnehmer in den USA) und +1 617 801 6888 (internationale Teilnehmer) abrufbar. Der Code für die Wiederholung lautet 52559963.

Nachstehender Brief erging an Dr. Vasella:

Novartis AG

Lichtstrasse 35

4056 Basel

Schweiz

z. Hd.: Dr. Daniel Vasella, Chairman und CEO

20. Januar 2010

Sehr geehrter Dr. Vasella,

Ich schreibe Ihnen im Namen des unabhängigen Aufsichtsratausschusses (der "Ausschuss”) des Aufsichtsrats von Alcon, Inc. ("Alcon”) in Erwiderung auf das Angebot der Novartis AG ("Novartis”) vom 4. Januar bezüglich des Squeeze-Out der Minderheitsaktionäre von Alcon durch eine Zwangsfusion, bei der jeder Alcon-Titel gegen 2,8 Novartis-Aktien umgetauscht werden soll (das "Fusionsangebot von Novartis”), was derzeit etwa 151,43 USD je Alcon-Titel in Novartis-Aktien entspricht (im Vergleich zu den 180 USD in Bar, die Novartis an die Nestlé AG ("Nestlé”) zahlen will.

Antwort auf das Fusionsangebot von Novartis

Nach ausführlicher Rücksprache mit seinen unabhängigen Finanz- und Rechtsberatern hat der Ausschuss das Fusionsangebot von Novartis für äußerst unangemessen und die dem Fusionsangebot von Novartis zugrundeliegende Analyse für grundlegend falsch befunden. Außerdem sei das Fusionsangebot von Novartis nicht im besten Interesse von Alcon und seinen Minderheitsaktionären. Aus diesen Gründen, wie weiter unten und in der beigefügten Anlage "Zusammenfassung der finanziellen Analyse" ausführlicher erklärt wird, lehnt der Ausschuss das Fusionsangebot von Novartis ab.

• Auf Grund der Beratung seines unabhängigen Finanzberaters, Greenhill & Co., ist der Ausschuss der Ansicht, dass der Grundwert von Alcon als eigenständiges Unternehmen weit über dem von Novartis angebotenen Preis liegt.
• Alcons "unbeeinflusster" Aktienkurs liege weit über dem von Novartis behaupteten Preis von 137 USD und die von Novartis zur Untermauerung dieser Behauptung eingesetzte Analyse sei grundlegend falsch.
  • Wie in der beigefügten Zusammenfassung der finanziellen Analyse beschrieben, wendet Novartis in der "Methode 1” ein Kurs-Gewinn-Verhältnis über einen inkonstanten Zeitraum an. Eine Korrektur dieses irreführenden Ansatzes würde eine Reihe implizierter "unbeeinflusster" Aktienkurse ergeben, die in etwa der Schlussnotierung von Alcon zum 31. Dezember 2009 von 164,35 USD entsprechen.
  • In seiner "Methode 2" behauptet Novartis, dass Alcon gemäß einer Reihe von marktbreiten Aktienindizes der Gesundheitsbranche zu handeln sei und ignoriert dabei die Tatsache, dass Alcon seit seinem Börsengang im Jahr 2002 jeden der 12 von Novartis angeführten Indizes konstant übertroffen hat (sowohl vor als auch nach dem 4. April 2008).
  • In seiner "Methode 3" trifft Novartis eine selektive Auswahl aus Kommentaren von Aktienanalysten, um so seinen Standpunkt zu belegen, und hebt dabei drei Analysten (von 12, die sich mit Alcon befassen) hervor, die sich auf einen "unbeeinflussten" Aktienkurs von rund 137 USD beziehen. Zwar kommentieren nicht alle Analysten die sich mit Alcon befassen den "unbeeinflussten" Aktienkurs, doch sieben der acht Analysten (einschließlich der drei von Novartis angeführten), die sich zum erwarteten Squeeze-Out-Preis von Novartis äußern, geben 181 USD oder mehr an.
• Auf Grundlage von Informationen der Alcon-Geschäftsführung ist der Ausschuss der Ansicht, dass Novartis auf Grund der Nichtberücksichtigung der bestehenden bedeutenden Ertragssynergien in der Transaktion die erreichbaren Synergien unterbewertet habe. Zudem habe Novartis mangels einer vollständigen Kombination seine Fähigkeit zur Realisierung von Kostensynergien überbewertet und spräche den Minderheitsaktionären <span class="bwunderlinestyle">keinen</span> Wert aus der Synergie zu.

• Der Ausschuss widerspricht Novartis’ Behauptung, dass eine Prämie von 12 % gegenüber dem "unbeeinflussten Aktienkurs" so ziemlich genau dem entspricht, was Minderheitsaktionäre bei ähnlichen Transaktionen erhalten haben.
  • Ein Vergleich von etwa 250 Squeeze-Out-Transaktionen (mit einem Volumen von 100 Millionen USD oder mehr), die in den letzten zehn Jahren angekündigt wurden, zeigt, dass die letzten Endes für die Minderheitsaktien gezahlte Prämie gegenüber dem Aktienkurs eine Woche und einen Monat vor der Ankündigung im Durchschnitt 27% bzw. 30 % mit Mittelwerten von 18 % bzw. 21 % betrug.
  • Tatsächlich hat Novartis selbst einen Präzedenzfall geschaffen, als es beim Squeeze-Out der Minderheitsaktionäre von Eon Labs 2005 eine Prämie von rund 25 % gegenüber dem "unbeeinflussten Aktienkurs" entrichtete, was einer Prämie von 9 % gegenüber dem Preis für die Aktienmehrheit entsprach.
• Neben der Unterbewertung der Minderheitsaktien von Alcon erwähnt der Ausschuss besonders den Zwangscharakter des Novartis-Angebots.

• Auf Grund der Wertunsicherheiten, die aus der Verwendung von Eigenkapital (anstelle von Barmitteln) als Transaktionswährung resultieren, betrachtet der Ausschuss das Angebot von Novartis zum Umtausch seiner Aktien gegen Alcon-Aktien als den Nestlé angebotenen Bedingungen unterlegen.

Zusammengefasst kam der Ausschuss nach gründlicher Beratung mit seinem unabhängigen Finanzberater zu dem Schluss, dass Novartis den "unbeeinflussten Akteinkurs" stark unterbewertet habe und dass die auf einen solchen Preis anzusetzende Prämie weit über den von Novartis angebotenen 12 % liegt.

Rolle der und Wirkung auf die Alcon-Mitarbeiter

Die Mitarbeiter von Alcon stellen den größten Wert des Unternehmens dar, und es ist eine Tatsache, dass durch ihre Anstrengungen und ihr beispielloses Talent aus Alcon das erfolgreiche Unternehmen wurde, das Sie beim Kauf des ersten Anteils an Alcon im April 2008 durch Novartis und erneut bei Ausübung der Option zur Übernahme des verbleibenden Anteils von Nestlé an Alcon zu einem Preis von 180 USD in Bar je Alcon-Aktie gelobt haben. Diese Mitarbeiter sind Alcon gegenüber äußerst loyal und stark an dem Unternehmen beteiligt. Gemeinsam besitzen sie im Rahmen verschiedener Belegschaftsaktienprogramme Millionen Alcon-Aktien und sind so eine der größten Gruppen von Minderheitsaktionären. Diese Mitarbeiter können sehen, dass durch das Novartis-Angebot der durch diese Mitarbeiter im Laufe der Zeit geschaffene Wert auf ungerechte und unfaire Art und Weise und auf Kosten aller Minderheitsaktionäre an die beiden größten Aktionäre von Alcon verteilt wird.

Rolle des unabhängigen Aufsichtsratsausschusses

Als Mitglied des Aufsichtsrats von Alcon, der die Gründung und die Satzung unseres Ausschusses im Dezember 2008 genehmigt hat, müsste Ihnen durchaus bewusst sein, dass das erklärte Ziel des Ausschusses darin besteht, in Bezug auf Transaktionen mit verbundenen Parteien, an denen Mehrheitsaktionäre von Alcon (wie Novartis) beteiligt sind, als unvoreingenommenes Gremium zu handeln und die Interessen von Alcon und die der Minderheitsaktionären von Alcon bei solchen Transaktionen zu schützen.

Unsere Überprüfung und Analyse der letzten Wochen bestätigt, dass die in der Pressemitteilung des Ausschusses vom 4. Januar zum Ausdruck gebrachte Ansicht, dass das Novartis-Fusionsangebot auf einen Versuch hinauslaufe, den Schutz der Minderheitsaktionäre, der ihnen unter dem Schweizer Recht zusteht und der in den Statuten von Alcon verankert ist, zu umgehen. Nach weiterer Rücksprache mit unseren Rechtsberatern ist der Ausschuss zu dem Schluss gelangt, dass Novartis die Bedingungen des Novartis-Fusionsangebot den Minderheitsaktionären ohne die Genehmigung eines unvoreingenommenen Gremiums von Aufsichtsratsmitgliedern nicht einseitig aufzwingen kann. Nach Artikel VIII der Statuten und gemäß den einschlägigen Bestimmungen des Schweizer Rechts, einschließlich Artikel 717 des Obligationenrechts, sind alle Aufsichtsratsmitglieder, die sich in einem Interessenkonflikt befinden, (wie auch die von Novartis ernannten, nicht unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder) dazu verpflichtet, sich bei Abstimmungen über Angelegenheiten in Zusammenhang mit dem Novartis-Fusionsangebot der Stimme zu enthalten. Dieser grundlegende Schutz wurde eingeführt, um die Minderheitsaktionäre vor möglichen Zwangsmaßnahmen, die die Mehrheitsgesellschafter ergreifen könnten, zu schützen und der Ausschuss ist enttäuscht, dass Novartis diesen Schutz anscheinend auf eine derart unverschämte Weise verhöhnt.

Sie und das Management-Team von Novartis haben anscheinend öffentlich verlauten lassen, dass Novartis nach Vollzug der Übernahme der verbleibenden Alcon-Anteile von Nestlé die Mitglieder des Ausschusses einfach absetzten wird, wenn wir mit Novartis’ Beurteilung der Fairness des Novartis-Fusionsangebots an die Minderheitsaktionäre nicht übereinstimmen. Offensichtlich sind wir nicht der Ansicht, dass diese Strategie funktionieren wird und merken an, dass alle beabsichtigten Maßnahmen zu deren Umsetzung (wie z. B. das Absetzen der Mitglieder des Ausschusses, die Änderung der Zusammensetzung des Ausschusses oder jede sonstige Minimierung der Schutzrechte der Minderheitsaktionäre in den Statuten) zum gleichen Interessenskonflikt wie oben in Zusammenhang mit dem Novartis-Fusionsangebot genannt führen würden, in welchem Fall die Aufsichtsratsmitglieder, die sich in einem Interessenkonflikt befinden, dazu verpflichtet wären, sich bei allen Abstimmungen über solche Maßnahmen der Stimme zu enthalten.

Es ist wichtig, dass Sie verstehen, dass die Antwort des Ausschusses von heute nur der erste von potenziell vielen Schritten ist, die der Ausschuss bei der Erfüllung seiner Verpflichtung zur Verteidigung von Alcon und der Minderheitsaktionäre gemäß den Statuten von Alcon und dem Schweizer Recht unternehmen kann.

Als Antwort auf das Feedback und die Fragen, die wir von unzähligen Aktionären erhalten haben, hat der Ausschuss Antworten auf häufig gestellte Fragen vorbereitet, in denen die rechtlichen Hindernisse, auf die Novartis bei jedem Versuch, die Bedingungen des Novartis-Fusionsangebots den Minderheitsaktionären einseitig aufzuerlegen, stößt, beschrieben werden, selbst nach dem Punkt, an dem dies ein "schwieriges Unterfangen" wird, um Ihre Worte zu gebrauchen.

Schluss

Wie Sie sicher zu schätzen wissen, hat der Ausschuss sich dazu verpflichtet, seine Ansichten in Bezug auf das Novartis-Fusionsangebot allen Minderheitsaktionären mitzuteilen und nimmt daher diesen Brief in die Unterlagen auf, die der Ausschuss heute der Öffentlichkeit zugänglich macht.Wir denken, dass eine rasche und gerechte Lösung dieser Angelegenheit im Interesse aller Beteiligten ist.

Mit freundlichen Grüßen,

Thomas G. Plaskett

Zusammenfassung der finanziellen Analyse

• Auf Grund der Beratung seines unabhängigen Finanzberaters, Greenhill & Co., ist der Ausschuss der Ansicht, dass der Grundwert von Alcon als eigenständiges Unternehmen weit über dem von Novartis angebotenen Preis liegt.
  • Eine Barwertrechnung des Strategieplans der Geschäftsführung ergibt einen bedeutend höheren Wert als eigenständiges Unternehmen (d. h. vor Betrachtung von Synergien oder Squeeze-Out-Prämien).
  • Der Ausschuss hat großes Vertrauen in die Fähigkeit der Alcon-Geschäftsführung zur Erfüllung seines Strategieplans.
  • Alcon wird vom Markt als einzigartige Investmentchance betrachtet und wurde seit seinem Börsengang im Jahr 2002 regelmäßig mit einer erstklassigen Bewertung im Vergleich zu Unternehmen der gleichen Kategorie ausgezeichnet.
    • Alcon ist eindeutiger Markführer in beinahe allen seinen Geschäftsbereichen (Chirurgie, Arzneimittel und Verbraucher) und hat die größte globale Verkaufs- und Marketinginfrastruktur in der Augenheilkunde aufgebaut.
    • Alcon ist die einzige Aktiengesellschaft dieser Größe, die sich beinahe ausschließlich auf die Augenheilkunde konzentriert.
    • Der Augenheilkundesektor profitiert auf Grund des attraktiven Kosten-/Nutzenverhältnisses der Kataraktchirurgie und steigender Einkommen von starken Wachstumschancen auf den aufstrebenden Märkten und ist auf Grund seiner geographischen Streuung und der Vielfalt seiner Vertriebswege weniger anfällig gegenüber dem Erstattungsdruck in den USA.
    • Alcon hat seit seinem Börsengang die Schätzungen der Analysten für 26 von 29 Quartalen übertroffen.
  • Die Alcon-Aktien schlossen am Börsentag vor der Ankündigung von Novartis mit 164,35 USD.
  • Zum 19. Januar 2010 stellt das Novartis-Angebot einen Abschlag von 16 % gegenüber dem Stückpreis von 180 USD, die Novartis an Nestlé zahlt, dar.

• Der Ausschuss ist der Ansicht, dass der "unbeeinflusste Börsenkurs" von Alcon wesentlich höher ist als von Novartis behauptet.
  • Der Aktienkurs von Alcon stieg im Laufe des Jahres 2009 konstant an; und auch wenn Novartis behauptet, dass dies auf Spekulationen mit den Alcon-Aktien zurückzuführen sei, fiel dieser Anstieg mit positiven Gewinnüberraschungen in jedem Quartal und zunehmend höheren Gewinnerwartungen der Analysten (siehe Anhang) zusammen.
  • Alcon verzeichnete keine nennenswerten Spitzen im Handelsvolumen, die auf Spekulationen hindeuten könnten, mit Ausnahme von einem einzigen Tag im Dezember, an dem ein Aktienanalyst einen Bericht über einen potenziellen Squeeze-Out schrieb.
    • Dem Bericht gingen Kommentare des Novartis-CFO Raymund Breu am 22. Oktober 2009 voran, in denen nicht von Plänen zur Durchführung eines Squeeze-Out der Minderheitsaktionäre die Rede war.

• Nach Ansicht des Ausschusses ist die Analyse auf die sich Novartis bei seiner Behauptung, dass der "unbeeinflusste” Aktienkurs bei 137 USD liege stützt, grundlegend falsch.
  • In seiner "Methode 1" behauptet Novartis, dass Alcon zu einem Kurs-Gewinn-Verhältnis, das ähnlich oder niedriger wie das von April 2008 (vor Ankündigung der Nestlé-/Novartis-Transaktion) ist, zu handeln ist.
    • Novartis berechnet jedoch das Kurs-Gewinn-Verhältnis des Jahres 2010E im April 2008 (d. h. eine Bewertung für 3 Jahre im Voraus) und wendet die gleiche Bewertung auf die Gewinnerwartungen für das Jahr 2010E von heute an (d. h. eine Gewinnschätzung für 1 Jahr in Voraus) und ignoriert dabei die Tatsache, dass seit April 2008 beinahe zwei Jahre vergangen sind und dass bei wachstumsstarken Unternehmen die Bewertungen für 3 Jahre im Voraus üblicherweise geringer sind als die Bewertungen für 1 Jahr im Voraus.
    • Im Novartis-Fall wurde Alcon zum Beispiel im April 2008 mit folgenden Gewinnerwartungen gehandelt (beachten Sie, dass jedes Folgejahr auf Grund der höheren Gewinnerwartungen im Jahresvergleich zu einem 2x–3x Rückgang der Bewertung führt)¹:
      • 2008E (prognostizierte Gewinne für 1 Jahr) – 22.7x
      • 2009E (prognostizierte Gewinne für 2 Jahre) – 19.8x
      • 2010E (prognostizierte Gewinne für 3 Jahre) – 17.7x
      • 2011E (prognostizierte Gewinne für 4 Jahre) – 15.8x
    • Novartis hätte die Bewertungen für vergleichbare Zeiträume anwenden müssen (beispielsweise müsste die Bewertung 2008 für 1 Jahr im Voraus im April 2008 jetzt auf Alcons Gewinnschätzung für 2010 (für 1 Jahr im Voraus) angewandt werden).
    • Eine derartige Korrektur der Novartis-Analyse führt zu einer Reihe von "unbeeinflussten" Aktienkursen, die in etwa dem Schlusskurs von Alcon von USD 164,35 am 31. Dezember 2009 entsprechen.
    • Wir sind auch nicht damit einverstanden, dass Alcon die gleiche Bewertungskontraktion wie sie anderen Unternehmen des Gesundheitssektors seit April 2008 zu teil wurde, erfahren haben soll (aus den im ersten Punkt genannten Gründen).
  • In seiner "Methode 2” behauptet Novartis, dass Alcon gemäß einer Reihe von marktbreiten Aktienindizes der Gesundheitsbranche zu handeln sei und lässt dabei die Tatsache außer Acht, dass Alcon seit seinem Börsengang im Jahr 2002 jeden der 12 von Novartis angeführten Indizes konstant übertroffen hat.

Siehe Grafik 1 - Indexierte Kursentwicklung von Alcon vs. wichtigste Indizes²

Alcon hat seit seinem Börsengang bis 04.04.08 die wichtigsten Indizes im Gesundheitssektor übertroffen.

¹ Bewertungen auf Grund von Alcons 3-Monats-VWAP von 143,18 USD zum 4. April 2008.

² Berücksichtigt nur die in der Novartis-Analyse mit dem Titel "Zusammenfassende Beurteilung des "unbeeinflussten" Aktienkurses von Alcon” genannten Indizes, die seit Alcons Börsengang bestehen.

• Seit Alcons Börsengang (oder seit Beginn des Index, falls dies aktueller ist) bis zum 4. April 2008 hat Alcon im Jahresdurchschnitt die Indizes um über 20 Prozentpunkte übertroffen.

• Der Markt zeichnete Alcon auf Grund der im ersten Punkt oben genannten Tatsache regelmäßig mit einer erstklassigen Bewertung aus.

• In seiner "Methode 3" trifft Novartis eine selektive Auswahl aus Kommentaren von Aktienanalysten, um so seinen Standpunkt zu belegen, und hebt dabei drei Analysten (von 12, die sich mit Alcon befassen) hervor, die sich auf einen "unbeeinflussten" Aktienkurs von rund 137 USD beziehen. Novartis ignoriert dabei die Meinungen der gleichen Analysten bezüglich des angemessenen Preises für die Minderheitsanteile.

Von Novartis zitierte Analysten		Bezugnahme auf Ausstiegskurs		Synergie-Schätzung
BMO Capital Markets		-- "mindestens 181 USD"		-- 300 USD - 400 USD mm
UBS		-- "bis zu 236 USD”		-- 686USD mm
JP Morgan		-- 181 USD Preisziel		-- k. A.

• Überdies geben 7 der 8 Analysten (einschließlich der drei von Novartis genannten), die sich zum erwarteten Squeeze-Out-Preis von Novartis äußern, Preise von 181 USD oder mehr an.

• Auf Grundlage von Informationen der Alcon-Geschäftsführung ist der Ausschuss der Ansicht, dass Novartis auf Grund der Nichtberücksichtigung der bestehenden bedeutenden Ertragssynergien in der Transaktion die erreichbaren Synergien unterbewertet habe. Zudem habe Novartis mangels einer vollständigen Kombination seine Fähigkeit zur Realisierung von Kostensynergien überbewertet und spräche den Minderheitsaktionären keinen Wert aus der Synergie zu.
  • Der Ausschuss ist der Ansicht, dass es zusätzlich zu den von Novartis angeführten 300 Millionen USD an Kostensynergien einen sogar noch höheren Betrag an Ertragssynergien gibt, wobei anscheinend keine dieser Synergien im Novartis-Angebot berücksichtigt wurden.
  • Der Ausschuss glaubt nicht, dass Novartis zwei Drittel der potenziellen Synergien erreichen kann ohne Alcon vollständig zu besitzen:
    • Eine Co-Promotion oder andere Vereinbarungen würden Verhandlungen zu Marktbedingungen erfordern sowie die Zustimmung des Ausschusses; und
    • Novartis könnte Vertriebsorganisationen oder Back-Office-Funktionen nicht vollständig rationalisieren.

• Der Ausschuss stimmt mit der Behauptung von Novartis, dass eine Prämie von 12 % gegenüber dem "unbeeinflussten" Aktienkurs "so ziemlich dem entspricht, was Minderheitsaktionäre bei ähnlichen Geschäften erhalten haben", nicht überein.
  • Ein Vergleich von 247 in den letzten zehn Jahren angekündigten Squeeze-Out-Transaktionen mit einem Wert von über 100 Millionen USD zeigte, dass die letzten Endes für die Minderheitsaktien gezahlte Prämie gegenüber dem Aktienkurs eine Woche und einen Monat vor der Ankündigung im Durchschnitt 27% bzw. 30 % mit Mittelwerten von 18 % bzw. 21 % betrug.
  • Tatsächlich hat Novartis selbst einen Präzedenzfall geschaffen, als es beim Squeeze-Out der Minderheitsaktionäre von Eon Labs 2005 eine Prämie von rund 25 % gegenüber dem "unbeeinflussten Aktienkurs" entrichtete, was einer Prämie von 9 % gegenüber dem Preis für die Aktienmehrheit entsprach.
• Abgesehen von der Unterbewertung der Alcon-Minderheitsaktien hält der Ausschuss die Bedingungen des Novartis-Angebots für den Bedingungen, die den derzeitigen Mehrheitsaktionären von Alcon angeboten wurden, unterlegen.
  • Die Minderheitsaktionäre sollen einen Aktienausgleich erhalten, wohingegen Nestlé eine Barabfindung erhält.
  • Der Aktienausgleich wird zu einem festen Umtauschverhältnis angeboten, was zu Unsicherheiten führt in Bezug auf den Wert, den die Minderheitsaktionäre letztlich erhalten.
  • Trotz der aktienbasierten Abfindung ist das Novartis-Fusionsangebot aller Wahrscheinlichkeit nach unter dem US-Steuerrecht einkommenssteuerpflichtig.

Anhang: Analyse des unbeeinflussten Aktienpreises

Wichtige Faktoren für die Alcon-Aktienkursperformanz

• Die Behauptung, dass vor Ankündigung des Novartis-Angebots eine umfangreiche Spekulationsprämie in die Alcon-Aktie eingebettet gewesen sei, ist nicht durch Beweise gestützt
• Die Alcon-Aktien sind im Jahr 2009 beständig gestiegen, in Kombination mit starken Periodenergebnissen und mehreren Ankündigungen strategischer Transaktionen
• Zusätzlich würde ein starker Zusammenhang zwischen der Änderung des Alcon-Aktienkurses und Änderungen der Börsengewinne implizieren, dass die Gewinnrevisionen der Analysten (zusammen mit den Ergebnissen von Alcon) anscheinend die Aktienkursperformanz seit Anfang 2008 in beide Richtungen vorangetrieben haben

Siehe Grafik 2 - Indexierter Alcon-Kurs, Gewinn je Aktie und Volumenanalyse

Alcon-Aktienkurs und -Volumen hauptsächlich durch starke Periodenergebnisse angetrieben

Über Alcon

Alcon, Inc. ist das weltweit führende Unternehmen im Bereich der Augenpflege und erzielte 2008 einen Umsatz von ca. 6,3 Milliarden US-Dollar. Das Unternehmen Alcon ist seit 65 Jahren im Bereich der Augenheilkunde tätig und erforscht, entwickelt, fertigt und vermarktet Arzneimittel, chirurgische Geräte und Systeme, Kontaktlinsenlösungen und andere Augenpflegeprodukte zur Behandlung von Augenkrankheiten, -störungen und anderen Augenbeschwerden. Alcon ist in 75 Ländern aktiv und verkauft Produkte an 180 Märkten. Weitere Informationen über Alcon, Inc. erhalten Sie auf der Webseite des Unternehmens unter www.alcon.com.

Warnung hinsichtlich zukunftsgerichteter Aussagen.

Diese Pressemitteilung enthält möglicherweise zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne des United States Private Securities Litigation Reform Act von 1995. Alle zukunftsgerichteten Aussagen spiegeln die Ansichten des Ausschusses hinsichtlich zukünftiger Ereignisse zum Datum dieser Pressemitteilung wider, basieren auf Annahmen und unterliegen Risiken und Ungewissheiten. Angesichts dieser Ungewissheiten bitten wir Sie, nicht in unangemessener Weise auf diese zukunftsgerichteten Aussagen zu vertrauen. Es kann nicht garantiert werden, dass Novartis oder Alcon zukünftig bestimmte Finanzergebnisse oder Wachstumsraten erreichen werden bzw. dass Novartis oder Alcon in der Lage sein werden potenzielle Synergien, strategische Vorteile oder Gelegenheiten aufgrund der Durchführung der Anteilsübernahme durch Novartis bzw. des Fusionsangebots zu nutzen. Es kann ebenfalls nicht garantiert werden, dass der Ausschuss ein bestimmtes Ergebnis erzielt. Sofern nicht gemäß Bundeswertpapierrecht und den Vorschriften der Securities and Exchange Commission (US-Börsenaufsicht) erforderlich, übernehmen wir keinerlei Verpflichtungen, diese zukunftsgerichteten Aussagen öffentlich zu aktualisieren oder zu ändern, sei es um neue Informationen, zukünftige Ereignisse oder Umstände oder andere Gegebenheiten widerzuspiegeln.

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