Vivendi und Activision schließen Transaktion zur Gründung von Activision Blizzard ab

Vivendi (Euronext Paris: VIV) und Activision Inc. (Nasdaq: ATVI) haben heute den Abschluss der am 2. Dezember 2007 angekündigten Transaktion bekannt gegeben, in deren Rahmen Activision Blizzard gegründet wird, der profitabelste Verlag der Welt nur für Online- und Konsolenspiele. Activision Blizzard wurde durch die Verbindung von Activision, einem der führenden unabhängigen Verleger von interaktivem Entertainment, mit Vivendi Games, der Geschäftssparte von Vivendi für interaktives Entertainment, gegründet. Darin befindet sich Blizzard Entertainments® World of Warcraft®, die Nummer Eins der Welt im Bereich der Online-Rollenspiele für viele Spieler auf Abonnementbasis. Activision Blizzard wird weiterhin als Aktiengesellschaft geschäftlich tätig sein und an der Nasdaq unter dem Kürzel ATVI gehandelt werden. Jean Bernard Levy, CEO von Vivendi, sagte: "Wir haben mit dieser Transaktion den weltweiten Führer im Bereich der Online- und Konsolenspiele geschaffen. Die vereinigten Stärken dieser beiden Unternehmen bieten enormes Wachstumspotenzial. Ich bin sehr zuversichtlich, dass die neue Geschäftseinheit mit der neuen Führungsmannschaft perfekt positioniert sein wird, um die schnell wachsenden Märkte auf der ganzen Welt zu nutzen. René Pénisson, Vorsitzender von Activision Blizzard, fügte hinzu: "Wir sind erfreut, dass der Zusammenschluss vollendet ist. Wir freuen uns über die Möglichkeit für Activision Blizzard, eine breitere Plattform für Entertainment-Software zu bauen. Wir sind auf dem nordamerikanischen und dem europäischen Markt führend und gewinnen auf dem schnell wachsenden asiatischen Markt stark an Boden. Wir sind auf ‚Think Big!’ ausgerichtet." "Der Abschluss dieser Transaktion markiert den Beginn eines wichtigen neuen Kapitels in der Geschichte des interaktiven Entertainments", sagte Robert Kotick, Präsident und CEO von Activision Blizzard. "Durch den Zusammenschluss zweier Führer im Massenmarkt der Online-Spiele auf Abonnementbasis hat Activision Blizzard jetzt die Marktführerschaft in allen Kategorien der schnell wachsenden Branche für Software für interaktives Entertainment. Mit mehr als 10,7 Millionen Abonnenten bei World of Warcraft und mit zig Millionen Menschen, die Guitar Hero spielen, überwinden die Spiele von Activision Blizzard die traditionellen Stereotypen und sind beliebteres Entertainment als je zuvor. Wir freuen uns darauf, auf unseren Marken aufzubauen und für unsere Aktionäre, Kunden und die Verbraucher Wert zu schaffen." "Von Beginn an war es unser Ziel, die besten Spiele der Welt zu kreieren. Diese Transaktion stärkt unsere Fähigkeit, genau dies zu tun", sagte Mike Morhaime, Mitbegründer und CEO von Blizzard Entertainment. "Als Teil von Activision Blizzard werden wir die Reichweite und die Mittel haben, unsere Spiele einem noch größeren Publikum anzubieten, und wir können unseren Anspruch beibehalten, unseren Spielern wie immer Entertainment und Service von hoher Qualität zu bieten." Zusätzlich zu World of Warcraft, der Nummer 1 bei Online-Rollenspielen für viele Spieler auf Abonnementsbasis, bringt die Transaktion einige der führenden Franchises beim interaktiven Entertainment der Welt zusammen, darunter Guitar Hero®, Nummer 1 bei der Familienunterhaltung und Nummer-1-Franchise bei den Spielen auf Basis von Musik; Call of Duty®, Nummer-1-Franchise im Ego-Actionbereich; Tony Hawk, Nummer-1-Franchise bei Action-Sport; Spider-Man, Nummer-1-Franchise im Fach Super-Hero; Cabela’s®, Nummer-1-Franchise im Jagdsport. Hinzu kommen zwei Spiele aus den Top-Ten der Kinderspiele mit Filmhintergrund, Shrek und Madagascar™. Dies gilt der NPD Group, Chart Track und The GFK Group zufolge für die Kalenderjahre 2005 bis 2007. Die Transaktion wurde von den Aktionären von Activision auf einer speziellen Aktionärsversammlung am 8. Juli 2008 gebilligt und am 9. Juli 2008 abgeschlossen. Struktur und Bedingungen der Transaktion Gemäß dem Vertrag schließt sich Vivendi Games mit einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Activision zusammen. Aktien von Vivendi Games werden in ca. 295,3 Millionen neue Stammaktien von Activision umgewandelt. Gleichzeitig mit dem Zusammenschluss erwarb Vivendi ca. 62,9 Millionen neu ausgegebene Stammaktien von Activision zu einem Preis von USD 27,50 pro Aktie für insgesamt USD 1,7 Milliarden in bar. Dies führt zu einem Gesamtbesitzanteil von Vivendi an Activision Blizzard von ca. 52 % auf vollständig verwässerter Basis und ca. 54 % der ausgegebenen Aktien. In Übereinstimmung mit den Bedingungen des Vertrags wird Activision Blizzard innerhalb von fünf Arbeitstagen nach Abschluss der Transaktion ein Übernahmeangebot über USD 4 Milliarden in Bar abgeben, mit dem Ziel, bis zu 146,5 Millionen Stammaktien von Activision Blizzard zu USD 27,50 pro Aktie zu erwerben. Soweit die Aktionäre von Activision am Übernahmeangebot teilnehmen, kann das Übernahmeangebot mit den vorhandenen Barmitteln von Activision Blizzard, die zum Zeitpunkt des Abschlusses vorhanden sind, finanziert werden. Zudem werden im Rahmen von Kreditfazilitäten von Vivendi Mittel beschafft und Erlöse aus der Ausgabe zusätzlicher Aktien von Vivendi für bis zu USD 700 Millionen verwendet. Wenn das Übernahmeangebot vollständig gezeichnet ist, wird Vivendi ca. 68 % der Kapitalanteile von Activision Blizzard auf voll verwässerter Basis besitzen. Es wird erwartet, dass die Transaktion im ersten Jahr nach Abschluss für die Aktionäre von Activision auf Nicht-GAAP-Basis sofort zu Wachstum führt. Dies gilt ausschließlich kapitalbasierter Vergütungen, einmaliger Kosten in Verbindung mit der Transaktion, der Auswirkungen von Anpassungen in Bezug auf Verrechnung des Kaufpreises (einschließlich von Abschreibungen immaterieller Aktiva) und der Auswirkungen von Veränderung der zurückgestellten Nettoerlöse und der Kosten von Verkäufen in Bezug auf onlinefähige Spiele. Sowohl die Geschäfte von Activision als auch die von Blizzard Entertainment haben ihren Schwung beibehalten und Activision Blizzard ist gut positioniert, um die finanziellen Zielsetzungen, die für das vereinte Unternehmen zum Zeitpunkt der Bekanntgabe gesetzt wurden, zu übertreffen. Verwaltungsrat & Management Der Verwaltungsrat von Activision Blizzard besteht aus elf Mitgliedern: Sechs Direktoren, die von Vivendi benannt werden, zwei Hauptgeschäftsführer von Activision und drei unabhängige Direktoren aus dem Verwaltungsrat von Activision. René Pénisson, Mitglied des Verwaltungsrats von Vivendi und Vorsitzender von Vivendi Games, wird Vorsitzender von Activision Blizzard sein. Brian Kelly, Co-Vorsitzender von Activision, wird Co-Vorsitzender von Activision Blizzard. Die drei unabhängigen Direktoren sind Richard Sarnoff, Robert J. Corti und Robert Morgado. Weitere Direktoren von Activision Blizzard sind: Robert Kotick (Präsident und CEO von Activision Blizzard), Bruce Hack (Vize-Vorsitzender und Leiter von Activision Blizzard), Jean-Bernard Lévy (Vorsitzender des Vorstands und CEO von Vivendi), Doug Morris (Mitglied des Vorstands von Vivendi und Vorsitzender und CEO der Universal Music Group), Philippe Capron (Mitglied des Vorstands und Leiter Finanzen bei Vivendi) und Frédéric Crépin (leitender Vizepräsident, Leiter der Rechtsabteilung bei Vivendi). Activision Blizzard verlässt sich auf eine Gruppe erfolgreicher Führungskräfte aus beiden Unternehmen: Robert Kotick ist Präsident und CEO bei Activision Blizzard. Mike Griffith ist Präsident und CEO bei Activision Publishing, wozu die Sparten Sierra Entertainment, Sierra Online und Vivendi Games Mobile, zusätzlich zur Sparte Activision gehören. Bruce Hack, der CEO von Vivendi Games war, ist Vize-Vorsitzender und Leiter von Activision Blizzard und verantwortlich für die Integration des Zusammenschlusses und die Aspekte Finanzen, Personal und Rechtsabteilung. Der Mitbegründer von Blizzard Entertainment, Mike Morhaime, wird weiterhin Präsident und CEO bei Blizzard Entertainment bleiben. Thomas Tippl, zuvor Leiter Finanzen bei Activision Publishing, wurde zum Leiter Finanzen bei Activision Blizzard ernannt. Jean-François Grollemund, Leiter Finanzen bei Vivendi Games, wurde zum Leiter für den Zusammenschluss bei Activision Blizzard ernannt. Portfolio von Videospielen und Franchises Das Portfolio von Activision Blizzard umfasst Bestseller im Videospielbereich wie Guitar Hero®, Call of Duty® und Tony Hawk, wie auch Spider-Man™, X-Men™, Shrek®, James Bond™ und TRANSFORMERS™. Es gibt führende Franchises wie Crash Bandicoot™ und Spyro™ und die Franchises StarCraft®, Diablo® und Warcraft® von Blizzard Entertainment®, darunter die Nummer 1 der Online-Rollenspiele für viele Spieler auf Abonnementsbasis, World Of Warcraft®. Über Activision Blizzard Activision Blizzard Inc., mit Sitz im kalifornischen Santa Monica, ist ein weltweit tätiger Verleger ausschließlich für Online- und Konsolenspiele aller Kategorien in der schnell wachsenden Branche für Software für interaktives Entertainment. Activision Blizzard hat Niederlassungen in den USA, Kanada, Großbritannien, Frankreich, Deutschland, Irland, Italien, Schweden, Spanien, Norwegen, Dänemark, den Niederlanden, Rumänien, Australien, Chile, Indien, Japan, China, Taiwan und Südkorea. Mehr Information über Activision Blizzard und seine Produkte sind auf der Webseite des Unternehmens zu finden: www.activisionblizzard.com. Warnungen in Bezug auf zukunftsgerichtete Aussagen: Informationen in dieser Presseveröffentlichung, welche Erwartungen, Pläne, Intentionen oder Strategien von Activision Blizzard einschließen, sind zukunftsgerichtete Aussagen, die keine Fakten sind und eine Reihe von Risiken und Unsicherheiten mit sich bringen. In dieser Veröffentlichung sind sie am Bezug auf Daten nach dem Datum der Veröffentlichung und an Worten wie "vorausschauen", "werden", "verbleibt", "sollen" , "plant", "glaubt", "kann", "erwartet", "beabsichtigt" und ähnlichen Wendungen zu erkennen. Zu den Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen zukünftigen Resultate von Activision Blizzard wesentlich von denen abweichen können, welche in den zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Presseveröffentlichung benannt werden, gehören u.a.: Verkäufe der Produkte von Activision Blizzard im Geschäftsjahr 2009; Veränderungen des Verbraucherverhaltens; die saisonale und zyklische Natur des Marktes für interaktive Spiele; die Fähigkeit von Activision Blizzard, die Präferenzen der Verbraucher in Bezug auf unterschiedliche Hardwareplattformen (darunter auch Hardware der nächsten Generation) vorauszusagen; Preisverfall bei Software; Produktrückgaben und Preisschutz; Produktverzögerungen; die Akzeptanz seitens des Einzelhandels für die Produkte von Activision Blizzard; Verfügbarkeit und Akzeptanz neuer Hardware und darauf bezogener Software; Wettbewerb in der Branche; schnelle Veränderungen bei Technologien und Branchennormen; Schutz geschützter Rechte; die Aufrechterhaltung der Beziehungen zu wichtigen Mitarbeitern, Kunden, Anbietern und Entwicklern von dritter Seite; finanzielle, wirtschaftliche und politische Bedingungen, national wie international; Wechselkurse; Integration von Neuerwerbungen und Feststellung passender künftiger Erwerbungsmöglichkeiten; Erfolg von Activision Blizzard bei der Integration der Geschäfte von Activision und Vivendi Games in angemessener Zeit (oder überhaupt) und die Befähigung des vereinten Unternehmens, den angenommenen Nutzen und die Synergien der Transaktion in dem Maße bzw. in dem Zeitraum zu nutzen, der vorausgesehen war. Weitere solche Faktoren sind u.a.: weitere Implementierung, Akzeptanz und Effektivität der Abhilfemaßnahmen, die durch das spezielle Unterkomitee unabhängiger Direktoren vorgeschlagen (bzw. angenommen) wurden, das im Juli 2006 ins Leben gerufen wurde, um die Zuteilung von Optionen durch Activision Blizzard und seinen Vorstand zu überprüfen; die endgültige Einsetzung des vorläufigen Vergleichs im Rahmen der offiziellen Ermittlungen der amerikanischen Börsenaufsicht und die endgültige gerichtliche Billigung der vorgeschlagenen Schlichtung des Rechtsstreits, der im Juli 2006 gegen bestimmte derzeitige und frühere Direktoren von Activision Blizzard angestrengt wurde, in Bezug auf bestimmte Usancen von Activision Blizzard bei der Optionsvergabe. Zudem die Möglichkeit, dass zusätzliche Ansprüche und Rechtsverfahren eingeleitet werden, darunter solche von der amerikanischen Börsenaufsicht oder anderen Behörden, sowie andere Rechtsverfahren nicht in Bezug auf Optionsvergabe. Zudem sämtliche anderen Risikofaktoren, die im letzten von Activision Blizzard bei der amerikanischen Börsenaufsicht eingereichten Jahresbericht auf Formblatt 10-K und den vierteljährlichen Berichten auf Formblatt 10-Q benannt wurden, sowie in der endgültigen Aktionärsinformation vom 6. Juni 2008 in Verbindung mit der beabsichtigten Transaktion mit Vivendi. Die vorausschauenden Aussagen in dieser Veröffentlichung basieren auf Informationen, die Activision Blizzard zum Zeitpunkt der Veröffentlichung zugänglich waren und Activision Blizzard lehnt jede Verpflichtung, solche Aussagen zu aktualisieren, ab. Zukunftsgerichtete Aussagen, von deren Wahrheit zum Zeitpunkt, zu dem sie getroffen werden, ausgegangen wird, können sich letztendlich als unzutreffend erweisen. Diese Aussagen stellen keine Garantie für die zukünftigen Ergebnisse von Activision Blizzard dar und unterliegen Risiken, Unsicherheiten und anderen Faktoren, von denen manche außerhalb der Kontrolle von Activision Blizzard liegen, und die dazu führen können, dass die tatsächlichen Resultate wesentlich von den derzeit erwarteten abweichen. Die Ausgangssprache, in der der Originaltext veröffentlicht wird, ist die offizielle und autorisierte Version. Übersetzungen werden zur besseren Verständigung mitgeliefert. Nur die Sprachversion, die im Original veröffentlicht wurde, ist rechtsgültig. Gleichen Sie deshalb Übersetzungen mit der originalen Sprachversion der Veröffentlichung ab.