DGAP-Ad hoc: SAP AG

DGAP-Adhoc: SAP AG: SAP beschleunigt Cloud-Strategie durch Vereinbarung der Übernahme von SuccessFactors

SAP AG / Schlagwort(e): Fusionen & Übernahmen/Übernahmeangebot

03.12.2011 18:01

Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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WALLDORF, Deutschland und SAN MATEO, Kalifornien - 3. Dezember 2011 - Die SAP AG (NYSE: SAP) und SuccessFactors, Inc. (NYSE: SFSF) haben heute bekanntgegeben, dass SAP's Tochterunternehmen, die SAP America, Inc., und SuccessFactors, Inc. eine Vereinbarung zur Übernahme von SuccessFactors, dem Marktführer cloud-basierter Human Capital Management (HCM)-Lösungen, unterzeichnet haben. Auf der Grundlage der Übernahmevereinbarung wird eine Tochtergesellschaft der SAP ein Angebot zur Übernahme aller ausstehenden Aktien von SuccessFactors gegen Barvergütung von 40,00 US$ pro Aktie unterbreiten. Dies entspricht einem Unternehmenswert (Enterprise Value) von rund 3,4 Mrd. US$. Durch die Akquisition wird das leistungsfähige Cloud-Angebot der SAP durch das anerkannte SuccessFactors-Team und die SuccessFactors-Technologie erweitert und die Stellung der SAP als Anbieter von Cloud-Lösungen, -Plattformen und -Infrastruktur deutlich gestärkt. Durch die Zusammenführung von SAP und SuccessFactors entsteht ein Komplettangebot für neuartige Cloud- und On-Premise-Lösungen für das Management aller wichtigen Geschäftsprozesse.

Der Verwaltungsrat von SuccessFactors hat der Transaktion einstimmig zugestimmt. Der Angebotspreis pro Aktie entspricht einem Aufschlag von 52% auf den Schlusskurs (NYSE) am 2. Dezember und den volumengewichteten Monatsdurchschnittskurs pro Aktie. Die Transaktion wird aus liquiden Mitteln der SAP und über ein Darlehen in Höhe von 1 Mrd. EUR finanziert. Die erfolgreiche Durchführung der Transaktion steht unter der Bedingung, dass der SAP eine Mehrheit der ausstehenden SuccessFactors-Aktien (voll verwässert) zum Erwerb angeboten werden und dass die Freigabe durch die zuständigen Kartellbehörden erteilt wird. Die Übernahme wird voraussichtlich im ersten Quartal 2012 abgeschlossen sein. Es wird erwartet, dass das SAP-Ergebnis pro Aktie (Non-IFRS) in 2012 durch die Transaktion leicht verwässert wird, sich jedoch in den Folgejahren positiv auswirkt.

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Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung:

Diese Meldung stellt weder ein Angebot zum Erwerb noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von Wertpapieren dar. Das in dieser Meldung beschriebene Übernahmeangebot für Aktien von SuccessFactors, Inc. wurde noch nicht veröffentlicht. Mit der Veröffentlichung des Übernahmeangebots werden SAP America, Inc. und Saturn Expansion Corporation, ein indirektes Tochterunternehmen der SAP AG, ein Tender Offer Statement nach Schedule TO bei der U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) einreichen. SuccessFactors, Inc. wird diesbezüglich eine begründete Stellungnahme für das Angebot nach Schedule 14D-9 bei der SEC einreichen. Den Aktionären von SuccessFactors wird nachdrücklich empfohlen, das Tender Offer Statement (mit Kaufangebot, Übermittlungsschreiben und weiteren Angebotsunterlagen) und die begründete Stellungnahme zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten, die Aktionäre berücksichtigen sollten, bevor sie Entscheidungen bezüglich des Verkaufs ihrer Aktie treffen. Das Übernahmeangebot und alle übrigen Angebotsdokumente, die bei der SEC durch SAP AG, SAP America, Inc. oder Saturn Expansion Corporation eingereicht werden, werden unentgeltlich auf der Internetseite der SEC unter http://www.sec.gov zur Verfügung stehen. Das Tender Offer Statement nach Schedule TO und damit zusammenhängende Dokumente können kostenlos bei SAP AG, Stefan Gruber, Dietmar-Hopp-Allee 16, 69190 Walldorf, Deuschland, Telefon (06227) 7-44872, angefordert werden. Die begründete Stellungnahme nach Schedule 14D-9 und sich darauf beziehende Dokumente können kostenlos bei SuccessFactors, Inc., Hillary Smith,1500 Fashion Island Blvd. Suite 300, San Mateo, CA 94404, USA, Telefon +1 (650) 645-2000, angefordert werden.

Diese Meldung enthält vorausschauende Aussagen, die Risiken und Unsicherheiten hinsichtlich der Fähigkeit der Parteien, die Transaktion durchzuführen und des erwarteten Zeitpunkts des Abschlusse der Transaktion, der antizipierten Vorteile und Synergien aus der vorgeschlagenen Transaktion, der antizipierten zukünftigen gemeinsamen Geschäfte, Produkte und Dienste und der antizipierten Rolle von SuccessFactors, Inc., seinen wichtigen Führungskräften und seinen Arbeitnehmern innerhalb von SAP nach dem Abschluss der Transaktion, beinhalten. Tatsächliche Ereignisse oder Ergebnisse können aufgrund eine Reihe von Risiken und Unsicherheiten wesentlich von den in dieser Erklärung beschriebenen abweichen. Diese möglichen Risiken und Unsicherheiten beinhalten unter anderem das Ergebnis behördlicher Überprüfungen dieser Transaktion, die Fähigkeit der Parteien, die Transaktion durchzuführen, Misserfolge dabei, wichtige Angestellte von SuccessFactors zu halten, Verunsicherung bei Kunden und Partnern in Bezug auf die antizipierten Vorteile der Transaktion, ein Misserfolg von SAP und SuccessFactors dabei, die antizipierten Synergien der vorgeschlagenen Transaktion zu erreichen sowie andere Risiken, die in den von SAP und SuccessFactors bei der SEC eingereichten Unterlagen detailliert beschrieben sind, einschließlich jenen, die im Jahresbericht nach 'Form 20-F' von SAP für das am 31. Dezember 2010 endende Jahr sowie im Quartalsbericht nach 'Form 10-Q' von SuccessFactors für das am 30. September 2011 endende Quartal erörtert sind, welche sich jeweils bei den Akten der SEC befinden und auf der Website der SEC unter www.sec.gov zur Verfügung stehen. Weder SAP noch SuccessFactors sind verpflichtet, diese vorausschauenden Aussagen zu aktualisieren, um Ereignisse oder Umstände nach dem Tag dieses Dokuments zu reflektieren. Leser werden davor gewarnt, sich auf diese vorausschauenden Aussagen, die nur für den Tag ihrer Bekanntgabe gelten, in unangemessener Weise zu verlassen.

SAP und SuccessFactors werden zwei Telefonkonferenzen für Investoren, Finanzanalysten und die Presse durchführen:

Am Samstag, den 3. Dezember, um 19:00 Uhr MEZ / 13:00 Uhr USA Ostküste (Einwahl: Deutschland: +49 69 5899 90797, UK: +44 20 7190 1595, USA: +1 480 629 9771; Aufzeichnung: UK +44 207 154 2833, USA +1 303 590 3030, Deutschland +49 69 58 99 90 568, Code: 4493863#)

Am Montag, den 5. Dezember um 15:00 Uhr MEZ / 9:00 Uhr USA Ostküste (Einwahl: Deutschland: +49 69 5899 90797, UK: +44 20 7190 1595, USA: +1-480 629 9722, Konferenz ID: 4493869; Aufzeichnung: UK +44 207 154 2833, USA +1 303 590 3030, Deutschland +49 69 58 99 90 568, Code: 4493869#)

Diese Konferenzen stehen auch als Webcast unter www.sap.de/investor zur Verfügung.

Für weitere Informationen: Presse: Christoph Liedtke, +49 6227 7-50383, christoph.liedtke@sap.com, CET Jim Dever, +1 610 661 2161, james.dever@sap.com, ET Andrea Meyer, SuccessFactors, +1 (415) 370-7329, meyer@successfactors.com, PST SAP Press Office,+49 (6227) 7-46315, CET, +1 (610) 661-3200, EDT, press@sap.com

Investor Relations: Stefan Gruber, +49 6227 7-44872, investor@sap.com, CET

03.12.2011 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de

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