DGAP-News: Smartrac N.V.

DGAP-News: One Equity Partners (OEP) legt freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für Smartrac vor

SMARTRAC N.V. / Übernahmeangebot

30.08.2010 08:05

Veröffentlichung einer Corporate News, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

---------------------------------------------------------------------------

* Angebotspreis von Euro 20,00 je Aktie * Vorstand und Aufsichtsrat von SMARTRAC unterstützen das öffentliche Übernahmeangebot * Übernahmeangebot soll weitere finanzielle Flexibilität bieten und die starke Marktposition und das Wachstumspotenzial von SMARTRAC unterstützen

Amsterdam, 30. August 2010 - SMARTRAC N.V., führender Entwickler, Hersteller und Zulieferer von RFID-Transpondern, und One Equity Partners (OEP), haben heute eine Grundlagenvereinbarung unterzeichnet, die eine gemeinsame strategische Kooperation sowie den Einstieg von OEP als Großaktionär bei SMARTRAC zum Ziel hat. In diesem Zusammenhang wird OEP den Aktionären von SMARTRAC ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zum Preis von 20,00 Euro je Aktie unterbreiten. Vorstand und Aufsichtsrat von SMARTRAC unterstützen das Angebot. Das erfolgreiche Geschäftsmodell von SMARTRAC soll konsequent weiter ausgebaut werden.

Öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre OEP beabsichtigt, über die OEP Technologie B.V., eine von ihr kontrollierte Akquisitionsgesellschaft, den Aktionären von SMARTRAC ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zu unterbreiten, und wird diesen einen Preis von 20,00 Euro je Aktie in bar für ihre Aktien bieten. Die Annahmefrist für das Angebot wird nach der Gestattung der bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) einzureichenden Angebotsunterlage voraussichtlich Anfang Oktober 2010 beginnen. Das Angebot in Höhe von 20,00 Euro je Aktie entspricht einer Prämie von 17,0 Prozent zum Xetra-Schlusskurs der SMARTRAC-Aktie am 27. August 2010 und einer Prämie von 34,0 Prozent auf den durchschnittlichen gewichteten Börsenkurs der letzten drei Monate vor dem 30. August 2010. Der Vollzug des Übernahmeangebots wird lediglich unter der Bedingung der Kartellfreigaben sowie der Freigabe durch das Bundesministerium für Wirtschaft und Technologie stehen, also nicht vom Erreichen einer Mindestannahmequote oder von sonstigen Bedingungen abhängig sein.

Unterstützung des Angebots durch Vorstand und Aufsichtsrat Sowohl die Mitglieder des Vorstands, Dr. Christian Fischer und Manfred Rietzler, als auch der Aufsichtsrat unterstützen das Angebot.

'Wir betrachten die Grundlagenvereinbarung mit OEP als ideale Lösung für unsere weitere Wachstumsstrategie. OEP ist ein sehr vertrauenswürdiger und starker Partner. Der Einstieg von OEP bietet uns die notwendige finanzielle Flexibilität um Werte für alle unsere Stakeholder zu schaffen, insbesondere für unsere Kunden und Mitarbeiter, und um unsere führende Marktstellung weiter auszubauen', sagt Dr. Christian Fischer, CEO von SMARTRAC. 'Wir sind davon überzeugt, dass viele SMARTRAC Aktionäre das öffentliche Übernahmeangebot als attraktive Chance sehen werden'.

Die Mitglieder des Vorstands werden die Offerte von OEP mit rund 3,5% des Aktienkapitals annehmen. Herr Rietzler wird darüber hinaus ein Pooling mit OEP über weitere 10.57% des von ihm gehaltenen Aktienkapitals vereinbaren. OEP legt besonderen Wert darauf, dass Dr. Christian Fischer das Unternehmen als CEO weiter führt und den erfolgreichen Wachstumspfad weiter verfolgen wird. Die Grundlagenvereinbarung sieht vor, dass OEP und SMARTRAC vorbehaltlich der Zustimmung der SMARTRAC Hauptversammlung beabsichtigen, OEP abhängig vom Anteilsbesitz ein bis zwei Sitze im Aufsichtsrat einzuräumen.

Zehnprozentige Kapitalerhöhung im Oktober Nach Erteilung der behördlichen Freigaben plant SMARTRAC eine zehnprozentige Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlage und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre. OEP hat sich verpflichtet, sämtliche neuen Aktien zu übernehmen. Die Kapitalerhöhung zu einem Aktienpreis von EUR 17,50 pro Aktie wird SMARTRAC frisches Kapital in Höhe von rund EUR 25,9 Millionen einbringen. SMARTRAC beabsichtigt, mit dem Emissionserlös einerseits Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit früheren Akquisitionen zurückzuführen und andererseits die finanzielle Flexibilität für das weitere Wachstum des Unternehmens zu erhöhen.

Weiterer Ausbau des erfolgreichen Geschäftsmodells von SMARTRAC Das gemeinsame Konzept von SMARTRAC und OEP basiert auf der konsequenten Fortsetzung der Wachstumsstrategie von SMARTRAC unter Führung des bisherigen Management Teams mit Dr. Fischer als CEO. SMARTRAC und OEP wollen die beiderseitige unternehmerische Erfahrung in der geplanten partnerschaftlichen Zusammenarbeit einsetzen, um auf Basis des erfolgreichen Geschäftsmodells und der starken Marke von SMARTRAC die Wachstumschancen im RFID-Markt zu nutzen und den strategischen Ausbau von SMARTRAC durch organisches Wachstum und ausgewählte Akquisitionen weiter voranzutreiben.

'Die starke Marktposition, die SMARTRAC in den Bereichen e-Government, im Kartengeschäft, besonders für kontaktlose Finanzkarten, und in den Bereichen Industrie und Logistik aufgebaut hat, sind beeindruckend und haben den Weg für signifikante künftige Wachstumschancen in anderen Bereichen geebnet. Die vom Management geschaffenen Strukturen sowie die erfolgten Akquisitionen und Investitionen lassen SMARTRAC heute als sehr attraktives und wachstumsstarkes Unternehmen da stehen', so Dr. Jörg Zirener, Managing Director bei OEP in Frankfurt.

SMARTRAC SMARTRAC ist ein führender Entwickler, Hersteller und Zulieferer von RFID-Komponenten für eine große Bandbreite von Anwendungen in allen gängigen Frequenzstandards. Das Unternehmen fertigt Standardprodukte sowie an Kundenanforderungen angepasste Transponder für das öffentliche Verkehrswesen, Zutrittskontrolle, RFID-basierte Wegfahrsperren, Tieridentifikation, Bibliotheken, Industrie und Logistik.

SMARTRAC ist Weltmarktführer für qualitativ hochwertige RFID Inlays für elektronische Reisepässe (e-Pass), für kontaktlose Kreditkarten (e-Payment) sowie für RFID Transponder für Anwendungen im öffentlichen Verkehrswesen. SMARTRAC wurde im Jahr 2000 gegründet. Seit dem Börsengang im Juli 2006 firmiert SMARTRAC N.V. als Aktiengesellschaft unter niederländischem Recht mit Sitz in Amsterdam. Seit Dezember 2008 notiert die SMARTRAC Aktie im TecDAX, dem wichtigsten deutschen Aktienindex für Technologiewerte. Das Unternehmen beschäftigt derzeit etwa 3.300 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und besitzt weltweit Standorte für Forschung und Entwicklung, Produktion und Vertrieb.

One Equity Partners One Equity Partners (OEP) fokussiert sich bei ihren Transaktionen auf die Chancen industrieller Konsolidierungen und geht mit Konzernen als auch mittelständischen Unternehmen langfristige Partnerschaften ein, um nachhaltige Wertsteigerung zu erzielen. OEP wurde 2001 gegründet und verwaltet exklusiv für JPMorgan Chase & Co ein Fondsvermögen von ca. USD 8 Mrd. OEP verwaltet sein europäisches Private Equity Geschäft von Frankfurt aus mit einem Team von 10 Management und Investment Spezialisten, die zahlreiche Europäische Unternehmen erfolgreich bei deren Wachstum in den vergangenen Jahren begleitet haben. OEP ist unter anderem derzeit Mehrheitsaktionär in der Constantia Packaging AG, Kernaktionär der im MDAX notierten Pfleiderer AG sowie der Carlson Wagonlit Travel und der niederländischen Schoeller Arca Group.

Für SMARTRAC Tanja Möhler SMARTRAC N.V. Corporate Communications Tel: +31 20 30 50 157 Email: tanja.moehler@smartrac-group.com Internet: www.smartrac-group.com

Für OEP: Max Hohenberg CNC Communications & Network Consulting AG Mobil: +49 172 899 6264 E-mail: max.hohenberg@cnc-communications.com Internat: www.oneequity.com



30.08.2010 08:05 Ad-hoc-Meldungen, Finanznachrichten und Pressemitteilungen übermittelt durch die DGAP. Medienarchiv unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de

--------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: SMARTRAC N.V. Strawinskylaan 851 1077 XX Amsterdam Niederlande Telefon: +31 20 30 50 156 Fax: +31 20 30 50 155 E-Mail: investor.relations@smartrac-group.com Internet: www.smartrac-group.com ISIN: NL0000186633 WKN: A0JEHN Indizes: TecDAX Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in München, Berlin, Düsseldorf, Stuttgart Ende der Mitteilung DGAP News-Service ---------------------------------------------------------------------------