EANS-Hauptversammlung: Palfinger AG

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Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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PALFINGER AG Salzburg, FN 33393 h

Einladung

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur

außerordentlichen Hauptversammlung der Palfinger AG

am Donnerstag, dem 03. November 2011, um 11.00 Uhr, im PALFINGER Service- und Democenter, 5020 Salzburg, F.-W.-Scherer-Straße 24.

1. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 65 Abs 1 Z 8 sowie Abs. 1a und 1b AktG sowohl über die Börse als auch außerbörslich im Ausmaß von bis zu 10 % des Grundkapitals, bei gleichzeitiger Ermächtigung des Vorstands gemäß § 65 Abs. 1b AktG für die Veräußerung bzw. Verwendung eigener Aktien eine andere Art der Veräußerung als über die Börse oder durch ein öffentliches Anbot zu beschließen sowie Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in Punkt 4. Grundkapital.

2. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals, auch mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und mit der Möglichkeit zur Ausgabe der neuen Aktien gegen Sacheinlagen [Genehmigtes Kapital 2011] sowie Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in Punkt 4. Grundkapital.

UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Folgende Unterlagen liegen spätestens ab 13. Oktober 2011 zur Einsicht der Aktionäre in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, 5020 Salzburg, F.-W.- Scherer-Straße 24, Abteilung Corporate Communications, Hannes Roither, auf:

• Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 1-2, • Bericht des Vorstands zu TOP 1 über die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien (§ 65 1b iVm § 153 Abs 4 AktG), • Bericht des Vorstands zu TOP 2 über die Ermächtigung des Vorstands neue Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugeben (§ 170 Abs 2 iVm § 153 Abs 4 AktG).

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt.

Diese Unterlagen sowie der vollständige Text dieser Einberufung und das Formular für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht sind spätestens ab 13. Oktober 2011 außerdem im Internet www.palfinger.com zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung aufliegen.

Hinweis auf die Rechte der Aktionäre GEM. §§ 109, 110 und 118 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform spätestens am 15. Oktober 2011 der Gesellschaft ausschließlich an der Adresse 5020 Salzburg, F.-W.-Scherer-Straße 24, Abteilung Corporate Communications, Hannes Roither, zugeht. Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Zum Nachweis der Aktionärseigenschaft genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge samt Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 21. Oktober 2011 der Gesellschaft entweder per Telefax an +43 662 46 84 - 2280 oder an 5020 Salzburg, F.-W.-Scherer-Straße 24, Abteilung Corporate Communications, Hannes Roither, oder per E-Mail

h.roither@palfinger.com, wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht. Für den Nachweis der Aktionärseigenschaft zur Ausübung dieses Aktionärsrechts genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung

wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über

Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist.

Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach den §§ 109, 110 und 118 AktG sind ab sofort auf der Internetseite der Gesellschaft www.palfinger.com zugänglich.

Nachweisstichtag und Teilnahme an der Hauptversamm-lung

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 24. Oktober 2011 (Nachweisstichtag).

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Bei depotverwahrten Inhaberaktien genügt für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am 28. Oktober 2011 ausschließlich unter einer der nachgenannten Adressen zugehen muss.

Per Post PALFINGER AG

Corporate Communications z.Hd. Herrn Hannes Roither F.-W.-Scherer-Straße 24 5020 Salzburg

Per SWIFT GIBAATWGGMS zu verwenden ist Message Type MT598 unbedingt ISIN AT0000758305 angeben

Per Telefax +43 (0)1 8900 500 78

Per E-Mail anmeldung.palfinger@hauptversammlung.at, wobei die Depotbestätigung in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist

Depotbestätigung gem. § 10a AktG

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:

• Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder ein im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlicher Code (SWIFT-Code), • Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen, • Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT0000758305, • Depotnummer bzw. eine sonstige Bezeichnung, • Zeitpunkt, auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den oben genannten Nachweisstichtag 24. Oktober 2011 beziehen.

Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegengenommen.

Die Aktionäre werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung bzw. durch Übermittlung einer Depotbestätigung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung bzw. Übermittlung einer Depotbestätigung weiterhin frei verfügen.

Vertretung durch Bevollmächtigte

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt.

Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt werden können.

Die Vollmacht muss der Gesellschaft ausschließlich an einer der nachgenannten Adressen zugehen:

Per Post PALFINGER AG

Corporate Communications z.Hd. Herrn Hannes Roither F.-W.-Scherer-Straße 24 5020 Salzburg

Per Telefax +43 (0)1 8900 500 78

Per E-Mail anmeldung.palfinger@hauptversammlung.at, wobei die Vollmacht in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist

Persönlich bei Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort

Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht wird auf Verlangen zugesandt und ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.palfinger.com abrufbar.

Sofern die Vollmacht nicht am Tag der Hauptversammlung bei der Registrierung persönlich übergeben wird, hat die Vollmacht spätestens am 02. November 2011 bis 16 Uhr bei der Gesellschaft einzulangen.

Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

Hat ein Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde. Für die Übermittlung dieser Erklärung gilt § 10a Abs. 3 AktG sinngemäß.

Als besonderer Service steht den Aktionären ein Vertreter vom Interessenverband für Anleger, IVA, 1130 Wien, Feldmühlgasse 22, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die weisungsgebundene Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfügung; hiefür ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.palfinger.com ein spezielles Vollmachtsformular abrufbar. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme mit Herrn Dr. Michael Knap vom IVA unter Tel. +43 1 8763343-0, Fax +43 1 8763343-49 oder E-Mail michael.knap@iva.or.at.

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 35.730.000 Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 328.000 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 35.402.000.

Um den reibungslosen Ablauf bei der Eingangskontrolle zu ermöglichen, werden die Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig vor Beginn der Hauptversammlung einzufinden. Einlass zur Behebung der Stimmkarten ist ab 10.30 Uhr.

Salzburg, im Oktober 2011

Der Vorstand

Rückfragehinweis: Hannes Roither, PALFINGER AG

Unternehmenssprecher

Tel.: +43 662 46 84-2260

mailto: h.roither@palfinger.com

www.palfinger.com

Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: Palfinger AG F.-W.-Schererstraße 24 A-5020 Salzburg Telefon: 0662/4684 2261 FAX: 0662/4684 2280 Email: c.rendl@palfinger.com WWW: www.palfinger.com Branche: Maschinenbau ISIN: AT0000758305 Indizes: ATX Prime, Prime Market Börsen: Amtlicher Handel: Wien Sprache: Deutsch