EANS-Hauptversammlung: SW Umwelttechnik Stoiser & Wolschner AG

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Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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Einladung

Der Vorstand der SW Umwelttechnik Stoiser & Wolschner AG lädt zur

13. ordentlichen Hauptversammlung

Am Freitag, 14. Mai 2010 um 11 Uhr im großen Veranstaltungssaal der Bank für Kärnten und Steiermark, St. Veiter Ring 43, 9020 Klagenfurt

Fax: 0043 (0)463 37667 Internetseite: sw-umwelttechnik.com

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses zum 31.12.2009 mit dem Lagebericht des Vorstandes und dem Bericht des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2009 2. Beschlussfassung über die Verteilung des im Jahresabschluss zum 31.12.2009 ausgewiesenen Bilanzgewinns 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2009 4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2009 5. Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung an die Mitglieder des Aufsichtsrates 6. Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2010 7. Beschlussfassung über a) die Aufhebung der Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 22.05.2009 unter gleichzeitiger neuerlicher Ermächtigung des Vorstands gemäß § 65 Abs 1 Z 8 AktG im gesetzlich jeweils höchstzulässigen Ausmaß und zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck auf den Inhaber lautende eigene Stückaktien während einer Geltungsdauer von 30 Monaten ab dem Tag dieser Beschlussfassung zu erwerben, wobei der Gegenwert um nicht mehr als 10% über bzw. um nicht mehr als 25% unter dem durchschnittlichen Börseschlusskurs der Aktie an der Wiener Börse der dem Rückerwerb vorhergehenden drei Börsetage liegen darf, mit der Verpflichtung des Vorstands, das jeweilige Rückkaufsprogramm und ein allfälliges Wiederverkaufsprogramm und insbesondere dessen Dauer zu veröffentlichen. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise und auch in mehreren Teilbeträgen und in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgeübt werden. Der Handel in eigenen Aktien ist als Zweck des Erwerbs ausgeschlossen. b) die Ermächtigung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats innerhalb von fünf Jahren ab dem Tag dieser Beschlussfassung die eigenen Aktien auf jede gesetzlich zulässige Art wieder zu veräußern, wobei der Vorstand ermächtigt ist, für die Veräußerung eigener Aktien eine andere Art der Veräußerung als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot unter Ausschluss des Bezugsrechts zu beschließen, wenn die eigenen Aktien i) zur Bedienung von Finanzinstrumenten im Sinne des Hauptversammlungsbeschlusses vom 14. Mai 2010 oder ii) als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Teilbetrieben oder Anteilen an einer oder mehreren Gesellschaften im In- und Ausland verwendet oder iii) im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungs- oder Aktienoptionsprogramms an Arbeitnehmer, leitende Angestellte, Mitglieder des Vorstands/der Geschäftsführung der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens gewährt werden. c) die Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft durch Einziehung dieser eigenen Aktien ohne Nennwert ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung herabzusetzen, wobei der Aufsichtsrat ermächtigt ist, Änderungen der Satzung, die sich durch die Einziehung von Aktien ergeben, zu beschließen. 8. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats innerhalb von fünf Jahren ab dem Tag dieser Beschlussfassung mit oder ohne Bezugsrechtsausschluss der bestehenden Aktionäre Finanzinstrumente im Sinne von § 174 AktG, insbesondere Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte - auch in mehreren Tranchen -, die auch das Bezugs- und/oder das Umtauschrecht auf den Erwerb von insgesamt bis zu 329.999 Stück auf Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 2.398.000,- einräumen können und die auch so ausgestaltet sein können, dass ihr Ausweis als Eigenkapital erfolgen kann. Für die Bedienung kann der Vorstand das bedingte Kapital oder eigene Aktien verwenden. Ausgabebetrag und Ausgabebedingungen sowie der etwaige Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf die emittierten Finanzinstrumente sind vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. 9. Beschlussfassung über a) die bedingte Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gemäß § 159 Abs 2 Z 1 AktG um bis zu EUR 2.398.000,- durch Ausgabe von bis zu 329.999 Stück auf Inhaber lautenden neuen Aktien ohne Nennwert (Stückaktien) zur Gewährung von Umtausch- oder Bezugsrechten an Gläubiger von Finanzinstrumenten im Sinne des vorstehenden Hauptversammlungsbeschlusses vom 14. Mai 2010, soweit die Gläubiger von Finanzinstrumenten von ihrem Bezugs- und/oder Umtauschrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Der Ausgabebetrag und das Umtausch
und/oder Bezugsverhältnis sind nach Maßgabe anerkannter finanzmathematischer Methoden sowie des Kurses der Stammaktien der Gesellschaft in einem anerkannten Preisfindungsverfahren zu ermitteln (Grundlagen der Berechnung des Ausgabebetrags); der Ausgabebetrag der Aktien darf nicht unter dem anteiligen Betrag des Grundkapitals liegen. Die neu ausgegebenen Aktien der bedingten Kapitalerhöhung haben eine Dividendenberechtigung, die den zum Zeitpunkt der Ausgabe an der Börse gehandelten Aktien entspricht. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. b) die Änderung des § 6 der Satzung (Grundkapital und Aktien); § 6 wird folgender Absatz 3 angefügt: "(3) Das Grundkapital der Gesellschaft wird gemäß § 159 Abs 2 Z 1 AktG um bis zu EUR 2.398.000,- durch Ausgabe von bis zu 329.999 Stück auf Inhaber lautender Aktien ohne Nennwert (Stückaktien) zur Gewährung von Umtausch- oder Bezugsrechten an Gläubiger von Finanzinstrumenten im Sinne des Hauptversammlungsbeschlusses vom 14. Mai 2010 erhöht. Die Kapitalerhöhung darf nur soweit durchgeführt werden, als die Gläubiger von Finanzinstrumenten von ihrem Bezugs- und/oder Umtauschrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Der Ausgabebetrag und das Umtausch- und/oder Bezugsverhältnis sind nach Maßgabe anerkannter finanzmathematischer Methoden sowie des Kurses der Stammaktien der Gesellschaft in einem anerkannten Preisfindungsverfahren zu ermitteln (Grundlagen der Berechnung des Ausgabebetrags); der Ausgabebetrag der Aktien darf nicht unter dem anteiligen Betrag des Grundkapitals liegen. Die neu ausgegebenen Aktien der bedingten Kapitalerhöhung haben eine Dividendenberechtigung, die den zum Zeitpunkt der Ausgabe an der Börse gehandelten Aktien entspricht. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital ergeben, zu beschließen." 10. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur Anpassung an die geänderten gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere an das Aktienrechts
Änderungsgesetz 2009 im I. Abschnitt "Allgemeine Bedingungen" § 5 (Veröffentlichungen), im II. Abschnitt "Verfassung der Gesellschaft" § 14 (Wahl und Abberufung der Aufsichtsratsmitglieder), § 18 (Allgemeines), § 19 (Stimmrecht), § 20 (Vorsitz) und im IV. Abschnitt "Jahresabschluss und Gewinnverteilung" § 22 (Jahresabschluss und ordentliche Hauptversammlung).

Für die Hinterlegung der Aktien und die Teilnahmeberechtigung an der Hauptversammlung gelten aufgrund des Aktienrechts-Änderungsgesetzes 2009 folgende Bestimmungen:

Teilnahmeberechtigung und Nachweisstichtag (§ 106 Z 6 und 7 AktG): Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung von Aktionärsrechten, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich gemäß § 111 Abs 1 und 2 AktG nach dem Anteilsbesitz am Ende des 10. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), somit nach dem Anteilsbesitz am 4. Mai 2010, Tagesablauf. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Nachweisstichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist. Der Nachweis muss der Gesellschaft an der Adresse A-9020 Klagenfurt, Bahnstraße 87 schriftlich oder auch per Telefax [0043 (0)463 37667] spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung zugehen, das ist bis längstens 10. Mai 2010.

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG. Die Depotbestätigungen können nicht per SWIFT übermittelt werden (§ 262 Abs 20 AktG).

Bei nicht depotverwahrten Inhaberaktien genügt zum Nachweis die schriftliche Bestätigung eines im Inland ansässigen Notars, die den Aussteller (Name und Anschrift), den Aktionär (Name bzw. Firma, Anschrift, bei natürlichen Personen das Geburtsdatum, bei juristischen Personen gegebenenfalls das Register und die

Nummer unter der die juristische Person in ihrem Herkunftsstaat geführt wird), die Anzahl der Aktien des Aktionärs, den Zeitpunkt oder den Zeitraum auf den sich die Bestätigung bezieht.

Vertretung durch Bevollmächtigte (§ 106 Z 8 AktG): Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht, eine natürliche oder juristische Person zum Vertreter zu bestellen (§§ 113, 114 AktG). Vollmachten können bis spätestens 12. Mai 2010, 16.00 Uhr, per Post an die Gesellschaft in A-9020 Klagenfurt, Bahnstraße 87, oder per Telefax [0043 (0)463 37667] übermittelt werden. Anderenfalls wird gebeten, die Vollmacht bzw. deren Widerruf bei der Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort vorzulegen. Für die Erteilung einer solchen Vollmacht und deren Widerruf ist zwingend das auf der Internetseite (www.sw-umwelttechnik.com) der Gesellschaft für ihre Aktionäre zugänglich gemachte Vollmachtsformular zu verwenden (§ 114 Abs 3 AktG). Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt, genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde. Die Vollmachten können nicht per SWIFT übermittelt werden (§ 262 Abs 20 AktG).

Hinweis auf die Rechte der Aktionäre (§ 106 Z 5 AktG): Die Aktionäre werden ausdrücklich auf ihre Rechte nach § 109 AktG (Beantragung von Tagesordnungspunkten), § 110 AktG (Beschlussvorschläge von Aktionären) und § 118 AktG (Auskunftsrecht) hingewiesen. Weitergehende Informationen zu diesen Aktionärsrechten gemäß §§ 109, 110 und 118 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft (www.sw-umwelttechnik.com) zugänglich.

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung (§ 106 Z 9 AktG):

Gemäß § 83 Abs. 2 Z 1 BörseG und § 106 Z 9 AktG geben wir bekannt, dass das Grundkapital der Gesellschaft EUR 4.798.192,73 beträgt und in 659.999 Stück auf Inhaber lautende Stückaktien unterteilt ist. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Unter Berücksichtigung der 4.121 eigenen Aktien, für die das Stimmrecht gemäß § 65 Abs. 5 AktG nicht ausgeübt werden kann, bestehen somit per 9. April 2010 insgesamt 655.878 Stimmrechte.

Bereitstellung von Informationen: Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ab dem 21. Tag vor der Hauptversammlung, das ist der 23. April 2010 bei der Gesellschaft in A-9020 Klagenfurt, Bahnstraße 87, Abteilung Investor Relations, Mag. Romed Lackner, oder auf der Internetseite der Gesellschaft (www.sw-umwelttechnik.com) Einsicht in folgende Unterlagen gemäß § 108 Abs. 3 und Abs. 4 AktG zu nehmen:

Geschäftsbericht 2009, darin enthalten: - Konzernabschluss zum 31. Dezember 2009 samt Konzernanhang und -lagebericht; - Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands; - Bericht des Aufsichtsrats; - Corporate Governance Bericht; - Jahresabschluss zum 31. Dezember 2009 samt Anhang und Lagebericht; - Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2. bis 10.; - Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß § 65 Abs 1 Z 8 AktG iVm § 153 Abs 4 AktG zu Punkt 7. der Tagesordnung im Zusammenhang mit der Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei gemäß § 65 Abs 1 Z 8 AktG erworbenen Aktien; - Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß § 174 AktG iVm § 153 Abs 4 AktG zu den Punkten 8. und 9. der Tagesordnung im Zusammenhang mit der Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Begebung von Finanzinstrumenten gemäß § 174 AktG und der Beschlussfassung über die bedingte Kapitalerhöhung; - Wortlaut der Satzung der Gesellschaft unter Berücksichtigung der zum Tagesordnungspunkt 9. und 10. vorgeschlagenen Änderungen samt Gegenüberstellung zum aktuell gültigen Wortlaut der Satzung - die Formulare für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht nach § 114 AktG.

Der Einlass zur Behebung der Stimmkarten beginnt am 14. Mai 2010 ab 10:00 Uhr.

Klagenfurt, im April 2010

Der Vorstand

Ende der Mitteilung euro adhoc
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ots Originaltext: SW Umwelttechnik Im Internet recherchierbar: http://www.presseportal.de

Rückfragehinweis:

DI Dr. Bernd Wolschner

Vorstand der SW Umwelttechnik

Tel: +43/ (0) 7259/ 3135 0

Fax: +43/ (0) 463/ 37 667

MMag. Michaela Werbitsch

Investor Relations

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