EANS-News: Intercell AG

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Unternehmen

Wien (euro adhoc) - Wien (Österreich), 9. Dezember 2011 - Die Intercell AG (VSE: ICLL) veröffentlicht den untenstehenden Bericht der nach österreichischem Aktienrecht im Zusammenhang mit der Einräumung von 1.500.000 Aktienoptionen an den Vorstand und die Mitarbeiter zu erstatten ist. Die beabsichtigte Optionseinräumung erfolgt aufgrund einer Ermächtigung, die in der Hauptversammlung im Juni 2011 von den Aktionären beschlossen wurde. Entsprechend den Bedingungen des Aktienoptionsprogrammes der Gesellschaft, werden die Optionen innerhalb der nächsten fünf Jahre ausübbar, können allerdings nur dann in Anspruch genommen werden, wenn der Aktienkurs der Intercell AG um mindestens 15 Prozent steigt. Außerdem gibt die Gesellschaft bekannt, dass die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats auf insgesamt 542.000 Aktienoptionen verzichtet, welche in den Jahren 2007, 2008 und 2009 ausgegeben wurden.

INTERCELL AG Bericht gem § 159 Abs 3 iVm Abs 2 Z 3 und § 95 Abs 6 AktG Stock Option Programm

Der Vorstand ist laut 4.11 der Satzung gem § 159 Abs 3 AktG ermächtigt, bis 10.06.2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine bedingte Kapitalerhöhung bis zu einem Nennbetrag von EUR 1.500.000,00 einmal oder in mehreren Tranchen für die Einräumung von Aktienoptionen an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens zu beschließen (genehmigtes bedingtes Kapital 2011). Mit Beschluss vom 9. Dezember 2011 hat der Vorstand beschlossen, von dieser Ermächtigung Gebrauch zu machen und das Grundkapital der Gesellschaft um EUR 1.500.00,00 bedingt durch die Ausgabe von bis zu 1.500.000 Stück neuer auf Inhaber lautender Stückaktien (Stammaktien) mit einem rechnerischen Nennbetrag von je EUR 1,- zu erhöhen. Die Erhöhung des Grundkapitals wird nur soweit durchgeführt, als die Optionsberechtigten von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen. Der Beschluss des Vorstands bedarf eines genehmigenden Beschlusses durch den Aufsichtsrat. Mindestens 14 Tage vor Zustandekommen des Aufsichtsratsbeschlusses ist gem § 82 Abs 9 iVm Abs 8 BörseG ein Bericht gem § 159 Abs 3 iVm Abs 2 Z 3 AktG zu veröffentlichen. Die börserechtliche Veröffentlichung ersetzt die aktienrechtliche Veröffentlichung (§ 82 Abs 10 BörseG).

Grundsätze und Leistungsanreize, die den Aktienoptionen zu Grunde liegen Mit der Optionseinräumung soll die Motivation der Optionsberechtigten, zur Wertsteigerung der Gesellschaft beizutragen, erhöht werden. Eingeräumte und einzuräumende Optionen Bislang wurde folgende Anzahl an Aktienoptionen eingeräumt (exklusive verfallener und ausgeübter Optionen):

Optionsberechtigte Anzahl der Optionen

Aufsichtsratsmitglieder

Michel Gréco (Vorsitzender) 53.750 Ernst Afting 61.250 James R. Sulat 52.500 Alexander von Gabain 270.000 Hans Wigzell 55.000 Thomas Szucs 10.000

Vorstandsmitglieder

Thomas Lingelbach (Vorsitzender) 450.000 Reinhard Kandera 272.000 Stapha Bakali 150.000

Leitende Angestellte 578.400

Übrige Arbeitnehmer 221.875

Arbeitnehmer von Tochtergesellschaften 683.071

Summe 2.857.846

In der Aufstellung sind 542.000 Aktienoptionen aus den Jahren 2007, 2008 und 2009, auf welche die Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrats verzichten, noch enthalten.

Es sollen nunmehr weitere 1.500.000 Optionen, hievon 178.000 an Arbeitnehmer, 379.000 an leitende Angestellte, 493.000 an Angestellte von Tochterunternehmen sowie 150.000 an das Vorstandsmitglied Thomas Lingelbach, 150.000 an das Vorstandsmitglied Stapha Bakali und 150.000 an das Vorstandsmitglied Reinhard Kandera eingeräumt werden, wobei die Optionen zum Teil durch das oben genannte neue bedingte Kapital und zum Teil durch eigene Aktien bedient werden sollen, daher wird der Bericht auch gem § 95 Abs 6 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat erstattet. Das Ausmaß der den einzelnen Mitarbeitern anzubietenden Aktienoptionen wurde mittels Vorstandsbeschluss unter Berücksichtigung der im ESOP 2011näher festgelegten Kriterien bestimmt. Die Zuteilung der Optionen an die Vorstandsmitglieder obliegt dem Aufsichtsrat.

Wesentliche Bedingungen der Aktienoptionsverträge

(i) Jeder Optionsberechtigte hat das Recht, nach Maßgabe der näheren Bestimmungen eines Aktienoptionsvertrages, welcher die wesentlichen Bestimmungen des ESOP 2011 beinhaltet, pro zugeteilter Aktienoption gegen Zahlung des Ausübungspreises eine Aktie der Gesellschaft zu erwerben. Der Ausübungspreis, das ist jener Preis, den die Optionsberechtigten bei Ausübung der Option an die Gesellschaft bezahlen müssen, beträgt EUR 1,94 (letzter Schlusskurs der Intercell-Aktie vor dieser Veröffentlichung). Sollte der Schlusskurs am Tag vor dem Aufsichtsratsbeschluss, höher sein, so ist dieser der Ausübungspreis.

(ii) Die Ausübung der Optionen ist an das Erreichen einer Ausübungshürde gebunden. Die Ausübungshürde ist erreicht, wenn der Schlusskurs der Intercell-Aktie am Tag vor Beginn eines Ausübungsfensters mindestens 15 Prozent über dem Ausübungspreis liegt.

(iii) Die Laufzeit der Optionen ist befristet mit dem Ablauf des Ausübungsfensters im fünften auf das Jahr der Zuteilung folgenden Kalenderjahr. Die zugeteilten Optionen können generell zu jeweils 25 % im zweiten, dritten, vierten und fünften auf das Jahr der Zuteilung folgenden Kalenderjahr erstmals ausgeübt werden. Für Optionen, die als besonderer Anreiz - insbesondere im Rahmen der Einstellung von Führungskräften - eingeräumt werden, kann die erstmalige Ausübbarkeit abweichend festgelegt werden. Im Falle eines Kontrollwechsels durch Übernahme von mehr als 50 Prozent der Stimmrechtsanteile an der Gesellschaft werden alle ausstehenden Optionen mit Wirksamkeit der Übernahme ausübbar. Ansonsten kann die Ausübung jeweils nur während eines Ausübungsfensters erfolgen.

(iv) Die Ausübungsfenster sind Zeiträume von jeweils bis zu vier Wochen, die vom Vorstand der Gesellschaft festgelegt werden. Ein jährliches Ausübungsfenster beginnt jeweils mit dem Tag nach jeder ordentlichen Hauptversammlung während der Laufzeit der Optionen, in denen die Optionen ausgeübt werden können. Der Vorstand kann ein weiteres Ausübungsfenster pro Jahr festlegen. Die erstmalige Ausübbarkeit der Optionen wird dadurch nicht berührt.

(v) Die Optionen sind unter Lebenden nicht übertragbar.

(vi) Eine Behaltefrist für in Folge der Optionsausübung bezogene Aktien besteht nicht.

(vii) Der ESOP 2011 liegt im Geschäftsraum der Gesellschaft zur Einsicht jedes Aktionärs auf. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift des ESOP 2011erteilt.

Wien, am 9. Dezember 2011

INTERCELL AG Vorstand Aufsichtsrat

Rückfragehinweis: Intercell AG

Nina Waibel

Corporate Communications

Tel. +43 1 20620-1222

communications@intercell.com

Ende der Mitteilung euro adhoc
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