EANS-News: Stellungnahme des Aufsichtsrates der Balda AG

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Unternehmen/Stellungnahme des Aufsichtsrates der Balda AG

Bad Oeynhausen (euro adhoc) - Der Aufsichtsrat der Balda AG antwortet auf das Verlangen von Octavian zur Ersetzung der Aufsichtsratsmitglieder

Presseerklärung

29. Dezember 2011 - Die Octavian Advisors LP ("Octavian") hat über die Octavian Special Master Fund L.P. den Vorstand der Balda AG (die "Gesellschaft") aufgefordert, eine außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen, um die Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft zu ersetzen. Nach Prüfung dieses Verlangens hat der Vorstand der Gesellschaft entschieden, eine außerordentliche Hauptversammlung für den 08.02.2012 einzuberufen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft nimmt hiermit die Gelegenheit wahr, zu den in der Pressemitteilung von Octavian vom 12.12.2011 gemachten Behauptungen Stellung zu nehmen. Ungeachtet dessen ist der Aufsichtsrat noch immer darüber erstaunt, wie Octavian Kenntnis von Betriebsgeheimnissen der Gesellschaft erhalten konnte, die nun in einer Weise veröffentlicht wurden, die für die Gesellschaft und damit für alle Aktionäre nachteilig sein könnte.

Tatsächlich

- hat der derzeitige Aufsichtsrat stets ausschließlich im Interesse der Gesellschaft gehandelt und wird dies auch in Zukunft tun;

- erfüllen die Mitglieder des derzeitigen Aufsichtsrats ihre Pflichten unabhängig;

- würde die Wahl der von Octavian vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder zu schwerwiegenden Interessenskonflikten und zu einer erheblichen Verschlechterung der Corporate Governance der Gesellschaft führen.

Im Einzelnen:

Die Funktion des Aufsichtsrates in einer deutschen Aktiengesellschaft ist darauf beschränkt, für oder gegen einen Vorschlag des Vorstandes zu votieren (und nicht die Geschäfte selbst zu führen). Somit ist es die Pflicht des Aufsichtsrates, die Vorschläge des Vorstandes unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft zu prüfen und entsprechend zu entscheiden. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist sich bewusst, dass Aktionäre die Entscheidung der Gesellschaft möglicherweise in Zweifel ziehen, ihre Beteiligung an dem Touch-Screen-Hersteller TPK Holding Co., Ltd. ("TPK") zu einem Zeitpunkt, an dem der Börsenkurs für eine solche Transaktion günstig war, nicht zu verkaufen. Die besseren Gründe sprachen jedoch für eine Verweigerung der verlangten Zustimmungen in jedem der entsprechenden Fälle.

Die Gesellschaft hat ihre Absicht zum Verkauf der TPK-Anteile bei verschiedenen Gelegenheiten mitgeteilt, unter anderem auf ihrer ordentlichen Hauptversammlung im Mai 2011. Gleichwohl kann die Gesellschaft als Hauptaktionärin der TPK (mit einer Beteiligung von 16,1% an TPK bzw. ca. 37,8 Mio. TPK-Aktien) nicht leichtfertig TPK-Aktien auf den Markt werfen, ohne die Stabilität des TPK-Aktienkurses und mithin des Wertes der übrigen von ihr gehaltenen TPK-Aktien zu gefährden. Die Vornahme dieser Maßnahme erfolgt üblicherweise über einen sog. "Block Trade" oder eine Sekundärplatzierung. Zudem ist die Gesellschaft nach taiwanesischem Aktienrecht vor Verkauf oder Kauf von Aktien verpflichtet, jede Änderung ihrer Beteiligung an TPK von mehr als 10.000 TPK-Aktien bei den taiwanesischen Behörden anzuzeigen, da die Gesellschaft nach den Regeln des Gesetzes als Insider gilt.

Die vorstehend beschriebenen Marktumstände und regulatorischen Zwänge erforderten vom Aufsichtsrat eine intensive Prüfung jedes der Vorschläge des Vorstands, wie und wann der Verkauf der TPK-Aktien vorzunehmen ist. Der Aufsichtsrat ist nach wie vor der Überzeugung, dass keiner der Vorschläge des Vorstandes diese komplexen Anforderungen in der jeweiligen Situation erfüllen konnte.

Zunächst ist darauf hinzuweisen, dass der weitere Lock-up nach April 2011 nicht das Ergebnis einer von der Gesellschaft unüberlegt getroffenen Entscheidung war. TPK hat zur Finanzierung ihrer Investitionen und M&A-Tätigkeiten im April 2011 eine Wandelschuldverschreibung in Höhe von USD 400 Mio. begeben. Hierbei handelte es sich nicht um eine grundlose Kapitalbeschaffungsmaßnahme. Vielmehr war sie das Ergebnis der Forderung seitens Kunden der TPK, die Produktionskapazitäten von TPK auszuweiten und war von TPK seit Anfang 2011 geplant worden. Entsprechend der üblichen Marktpraxis hatten die Zeichner der Schuldverschreibung allen Hauptaktionären der TPK, einschließlich der Gesellschaft, einen Lock-up für drei Monate auferlegt. Die Verweigerung der Zustimmung zu diesem Lock-up hätte für die Gesellschaft keine Alternative dargestellt, da dies das gesamte TPK-Investment gefährdet hätte. Somit unterlagen 50 % der TPK-Aktien der Gesellschaft einem weiteren Lock-up bis zum 13.07.2011; die übrigen 50 % der TPK-Aktien der Gesellschaft waren ohnehin gesperrt.

Darüber hinaus waren alle Vorschläge des Vorstandes, die nach Ablauf der weiteren Lock-up-Frist erfolgten, entweder im Hinblick auf die regulatorischen Aspekte der vorgenannten Anmeldung bei den taiwanesischen Behörden nicht ausreichend oder gefährdeten den Börsenkurs der TPK-Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft nach Durchführung der beabsichtigten Transaktionen noch gehalten hätte. Der Versuch der Emission sog. Global Depository Receipts (GDR) gemeinsam mit TPK, die den entsprechenden Anforderungen entsprochen hätte, scheiterte letztendlich am fallenden Aktienkurs der TPK-Aktien. Es wäre nicht im besten Interesse der Gesellschaft gewesen, diese GDR-Emission in einem Marktumfeld vorzunehmen, das von einem derart enormen Wertverlust der TPK-Aktien gekennzeichnet war. Es gab und gibt für die Gesellschaft keinen Grund zum Verkauf ihrer Beteiligung an TPK zu einem Preis, der nicht dem Wert der TPK entspricht. Die Gesellschaft ist - anders als vielleicht ein Hedge-Fond - nicht gezwungen, kurzfristig zu handeln, sondern kann bessere Marktbedingungen abwarten.

Soweit Octavian behauptet hat, der Aufsichtsrat habe die Umsetzung der Strategie des Vorstandes zur Konzentration des Wachstums auf die Kerngeschäftsfelder behindert, so ist diese Behauptung substanzlos. Der Aufsichtsrat hat niemals seine Unterstützung zur Sondierung strategischer Wachstumsfelder für die Gesellschaft verweigert, einschließlich des Bereichs Medizin. Strategische Sondierung ist jedoch nicht gleichbedeutend mit der Umsetzung von M&A-Maßnahmen, die wirtschaftlich keinen Sinn ergeben. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass es im besten Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre war, sämtliche M&A-Maßnahmen sorgfältig und ohne unnötigen Druck zu prüfen, und wird auch in Zukunft entsprechend handeln.

Die weiteren Behauptungen von Octavian, dass zwei der drei Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft nicht unabhängig seien bzw. einem Interessenskonflikt unterlägen, sind irreführend und unrichtig. Diese Behauptungen basieren auf der falschen Annahme, dass Herr Michael Chiang der Hauptaktionär der Gesellschaft gewesen sei. Aufgrund der öffentlichen Mitteilungen über die an der Gesellschaft gehaltenen Stimmrechte ist jedoch allgemein bekannt, dass der Hauptaktionär der Gesellschaft, die Yield Return Investments Limited, ausschließlich von Frau Yun-Ling Chiang gehalten wird. Soweit dies der Gesellschaft bekannt ist bzw. bekannt sein kann, ist Herr Chiang weder Aktionär der Gesellschaft noch der Yield Return Investments Limited. Die Aufsichtsratsmitglieder halten es insbesondere für - gelinde gesagt
unangebracht, ihren vermeintlichen Mangel an Unabhängigkeit mit einem angeblich unlauteren Verkauf von TPK-Aktien nachweisen zu wollen, der im Jahr 2008 stattfand, als weder die derzeitigen Vorstands- noch die derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder im Amt waren. Ungeachtet dessen ist darauf hinzuweisen, dass Herr Chiang der Gesellschaft im Jahr 2008 durch Zahlung eines Kaufpreises für die TPK-Aktien (die zum damaligen Zeitpunkt nicht börsennotiert waren) zur Hilfe kam: Eine angesehene Investment-Bank hatte nach Durchführung einer Bewertungsanalyse im Jahr 2008 den Wert der TPK mit USD 205 Mio. bewertet. Dies war exakt der gleiche Kaufpreis, den Herr Chiang - wie von Octavian erwähnt - zum Kauf weiterer TPK-Aktien von der Gesellschaft im Oktober 2008 bezahlte. Es ist hierbei unnötig zu erwähnen, dass dieser Kauf für die Gesellschaft zum Zeitpunkt ihrer Liquiditätskrise zur Bedienung ihrer Bankverbindlichkeiten von entscheidender Bedeutung war. Darüber hinaus leistete Herr Chiang diese Unterstützung ausschließlich aus dem Grund, der Gesellschaft in ihrer Situation rechtzeitig zu Hilfe zu kommen, während bestimmte Hauptaktionäre, denen die gleiche Gelegenheit angeboten worden war, dieses Angebot zum Kauf bestehender TPK-Aktien von der Gesellschaft ablehnten.

Vor diesem Hintergrund sind die Behauptungen von Octavian, dass der Aufsichtsrat nicht unabhängig gewesen sei, sondern im Interesse und zugunsten einzelner Aktionäre gehandelt habe, schlicht nicht nachvollziehbar.

Der Aufsichtsrat ist vielmehr stolz auf die derzeitige Zusammensetzung seiner Mitglieder. Dr. Michel Naschke ist ein erfahrener Gesellschaftsrechtler in Deutschland und seit langer Zeit mit der Gesellschaft befasst. Herr Chun-Chen Chen verfügt über ein großes Maß an Erfahrung in der Touch-Industry und ist somit in der Lage, den Aufsichtsrat in Bezug auf die Branchendynamik der TPK strategisch zu beraten, deren Aktien die gesamte - wenn nicht mehr als 100 % der - Marktkapitalisierung der Gesellschaft ausmachen. Herr Yu-Sheng Kai ist ein erfahrender Private Equity-Investor mit entsprechender Finanzierungserfahrung von mehr als 20 Jahren. Weder Herr Chun-Chen Chen noch Herr Yu-Sheng Kai sind Mitarbeiter von TPK wie von Octavian fälschlicherweise unterstellt. Selbstverständlich sind beide nicht (wie von Octavian behauptet) in einer Weise beeinflusst, die sie an der unabhängigen und rechtmäßigen Erfüllung ihrer Pflichten hindern könnte. Die kürzlich angekündigten Änderungen des Vorstandes betreffen Herrn Dominik Mueser und Herrn James Lim. Herr Mueser, der neue Vorstandsvorsitzende, ist ein anerkannter Experte, der seine Erfahrung dafür einsetzen wird, die erforderlichen Strategien für die Gesellschaft und ihre derzeitigen Geschäftstätigkeiten zu entwickeln. Dies ist zur Neudefinierung und Neupositionierung der Zukunft der Gesellschaft als funktionierendes Unternehmen von entscheidender Bedeutung. Herr Lim, der neue COO, der als Geschäftsführer von Balda Malaysia eine eindrucksvolle Erfolgsbilanz über viele Jahre aufweisen kann, kehrt zur Gesellschaft zurück.

Dem hingegen fürchtet der Aufsichtsrat der Gesellschaft, dass die Wahl der von Octavian vorgeschlagenen Kandidaten zu ernsten Interessenskonflikten führen und die Corporate Governance der Gesellschaft nachhaltig verschlechtern würde. Dies basiert auf folgenden Gründen:

Herr René Charles Jäggi, der Aufsichtsratsvorsitzender werden soll, hält verschiedene Vorstands- und Aufsichtsratsmandate in börsennotierten und nicht börsennotierten anderen Gesellschaften in Deutschland sowie im Ausland, die umfangreich Zeit in Anspruch nehmen. Laut der Pressemitteilung von Octavian hat er verschiedene Aufsichtsratsmandate inne. Einige (jedoch nicht notwendigerweise alle) dieser Mandate werden in der Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft aufgeführt sein. Es ist kaum vorstellbar, dass die restliche Zeit, über die Herr Jäggi noch verfügt, es ihm erlauben würde, der Gesellschaft als aktives Aufsichtsratsmitglied zur Verfügung zu stehen - sei es als einfacher Aufsichtsrat oder als dessen Vorsitzender. Die Gesamtzahl sowie die Einzelheiten der von Herrn Jäggi ausgeübten Vorstands- und Aufsichtsratsmandate sind dem Aufsichtsrat der Gesellschaft nicht bekannt. Jedoch ist der Aufsichtsrat der Gesellschaft der Auffassung, dass die Wahl von Herrn Jäggi nicht den im deutschen Corporate Governance Kodex (Nr. 5.4.5) enthaltenen Empfehlungen entsprechen würde. Dementsprechend besteht die Möglichkeit, dass seine Wahl von den Gerichten für unwirksam erklärt werden wird.

Herr Igor Kuzniar ist als Geschäftsführer (Managing Director) für Octavian tätig. Sein Interessenskonflikt ist offensichtlich. Die Begründung des Vorschlages von Octavian für die Wahl von Herrn Kuzniar als Aufsichtsratsmitglied zusammen mit Herrn Alizadeh, Partner eines ebenfalls in New York ansässigen Hedge Fonds, nämlich das behauptete Ziel einer Verbesserung der Corporate Governance der Gesellschaft im Aufsichtsrat, erscheint deshalb geradezu zynisch.

Der Aufsichtsrat bittet die Aktionäre der Gesellschaft, die vorgenannten Informationen bei ihrer Meinungsbildung und Stimmabgabe in der außerordentlichen Hauptversammlung zu berücksichtigen. Vor dem Hintergrund dieser Fakten wird der Aufsichtsrat der Gesellschaft der außerordentlichen Hauptversammlung vorschlagen, die Beschlussvorschläge von Octavian abzulehnen.

Rückfragehinweis: Clas Röhl

Tel.: +49 (0) 5734 922-2728

croehl@balda.de

Ende der Mitteilung euro adhoc
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Unternehmen: Balda AG Bergkirchener Str. 228 D-32549 Bad Oeynhausen Telefon: +49 (0) 5734 9 22-0 FAX: +49 (0) 5734 922-2747 Email: info@balda.de WWW: http://www.balda.de Branche: Elektronik ISIN: DE0005215107 Indizes: CDAX, Prime All Share Börsen: Regulierter Markt/Prime Standard: Frankfurt, Freiverkehr: Berlin, Hamburg, Stuttgart, Düsseldorf, München Sprache: Deutsch