HUGIN NEWS/Aktionäre der Jelmoli stimmen dem Strategischen Plan zu

Corporate news- Mitteilung verarbeitet und übermittelt durch Hugin. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =--------------------------------------------------------------------- =------------- - Schaffung zweier börsenkotierter Gesellschaften - eine Immobiliengesellschaft und eine Investmentgesellschaft - Abschaffung der zwei Aktiengattungen in der Immobiliengesellschaft (Einheitsaktie) - Kompensation für Pelham als Entschädigung für den Kontrollverzicht in der Immobiliengesellschaft - Barabfindungsoption im Rahmen eines Rückkaufprogramms für Aktionäre der Investmentgesellschaft - Verbesserte strategische Ausrichtung der zwei unabhängigen Gesellschaften - Aufnahme des Börsenhandels beider Gesellschaften für März 2009 erwartet

In der heutigen ausserordentlichen Generalversammlung haben die Aktionäre der Jemoli Holding AG ("Jelmoli") den Vorschlägen des Verwaltungsrats für die strategische Neuausrichtung der Gesellschaft zugestimmt. Der strategische Plan umfasst (i) die Schaffung zweier unabhängiger Gesellschaften, d.h. einer Immobiliengesellschaft (Jelmoli) und einer Investmentgesellschaft (Athris) mittels einer steuerneutralen Dividendenausschüttung in Form von Athris Aktien an die Jelmoli Aktionäre, (ii) die Abschaffung der zwei Aktiengattungen und Einführung einer Einheitsaktie (Namenaktien) in der Immobiliengesellschaft (Jelmoli), (iii) eine Kompensation für die Mehrheitsaktionärin Pelham Investments S.A. ("Pelham") für die Aufgabe der Stimmrechtsmehrheit in der Immobiliengesellschaft, und (iv) eine Barabfindungsoption für Athris Aktionäre im Zuge eines Aktienrückkaufprogramms mittels handelbarer Put-Optionen.

182 Aktionäre waren bei der ausserordentlichen Generalversammlung anwesend. Sie vertraten 68.0% des Aktienkapitals und 83.9% der Stimmrechte. Allen vier Traktanden, (i) der Ausschüttung einer Sachdividende in Form von Athris Aktien, (ii) der Vereinheitlichung der Aktiengattungen in der Jelmoli, (iii) der Schaffung eines genehmigten Kapitals zur Gewährung einer Kompensation für die Aufgabe der Kontrolle an Pelham und (iv) die Konsultativabstimmung bezüglich des Rückkaufs eigener Aktien durch die Athris, wurde in jedem Fall mit mehr als 95% der Stimmen angenommen. Traktandum (iii), für welches auch eine Zustimmung von mehr als 50% des Kapitals erforderlich war, wurde zusätzlich mit mehr als 92% des anwesenden Aktienkapitals angenommen.

Der Vollzug des strategischen Plans inklusive (i) der Ausschüttung der Athris Aktien und die Kotierung an der SIX Swiss Exchange, (ii) der Kotierung der Jelmoli Einheitsaktie an der SIX Swiss Exchange, und (iii) des Beginns des Aktienrückkaufprogramms durch die Athris, wird für März 2009 erwartet, sobald alle regulatorischen Voraussetzungen erfüllt und alle Vorbereitungen der technischen Implementierung abgeschlossen sind.

"Heute ist ein wichtiger Tag für Jelmoli und seine Aktionäre. In den letzen Monaten wurde viel erreicht und wir haben eine solide Platform für den künftigen Erfolg von Jelmoli und Athris geschaffen. Ich bin sehr erfreut, dass die Aktionäre unseren Vorschlägen mit überwältigender Mehrheit zugestimmt haben und der strategische Plan nun umgesetzt werden kann," sagte Christopher Chambers, Präsident des Verwaltungsrates.

Hintergrundinformationen

Strategischer Plan Mit den heutigen Beschlüssen haben die Aktionärinnen und Aktionäre der Jelmoli dem Strategischen Plan zugestimmt, der folgende Hauptelemente beinhaltet: * Schaffung von zwei eigenständigen, börsenkotierten Gesellschaften, einer Immobiliengesellschaft (Jelmoli) und einer Investmentgesellschaft (Athris). Die Schaffung von zwei eigenständigen Gesellschaften erfolgt im Wege einer steuerneutralen Ausschüttung von Aktien der Investmentgesellschaft an die Aktionäre von Jelmoli. * In der Immobiliengesellschaft, die weiterhin unter dem Namen Jelmoli Holding AG firmieren wird, werden die Aktiengattungen vereinheitlicht ("Einheitsaktie") und die Mehrheitsaktionärin Pelham wird auf ihre Kontrollmehrheit verzichten. Zum Zeitpunkt der Aufnahme des Handels der Aktien der Jelmoli Immobiliengesellschaft wird sich das Aktienkapital ausschliesslich aus Namenaktien zusammensetzen. Die momentan bestehenden Inhaberaktien werden im Verhältnis 1:5 in Namenaktien umgewandelt. In der Athris wird die gegenwärtige Struktur mit zwei Aktienkategorien beibehalten, und Pelham wird weiterhin Mehrheitsaktionärin bleiben. * Als Kompensation für die Aufgabe der Stimmrechtsmehrheit in der Immobiliengesellschaft werden der Pelham 50'000 Inhaberaktien-Equivalente zugeteilt, dies entspricht einer Prämie von ca. 18 % auf den Kapitalanteil von Pelham an der Immobiliengesellschaft. Die angebotene Kompensation entspricht 250'000 Namenaktien, die an Pelham unter Ausschluss des Bezugsrechts der übrigen Aktionäre zum Nominalwert ausgegeben werden. Der Kapitalanteil der Pelham in der Immobiliengesellschaft wird hierdurch von 25.2 % auf 29.8 % ansteigen, während sich der Stimmrechtsanteil von 52.9% auf 29.8% reduziert. * In der Investmentgesellschaft, die unter dem Namen Athris firmieren wird, wird Pelham die Kontrollmehrheit beibehalten. Den Aktionären wird die Wahlmöglichkeit angeboten, entweder für einen Teil der ihnen ausgeschütteten Athris Aktien eine Barabfindung zu erhalten oder in vollem Umfang investiert zu bleiben. In diesem Zusammenhang bietet Athris den Aktionären der Investmentgesellschaft eine Ausstiegsoption gegen Barabfindung im Rahmen eines Aktienrückkaufprogramms an. Die Aktionäre werden hierzu handelbare Put-Optionen erhalten, mit denen sie einen Teil der an sie ausgeschütteten Aktien der Athris zu einem Abschlag von 15 % auf den Buchwert des Eigenkapitals an die Athris verkaufen können. Das Volumen des Aktienrückkaufprogramms soll maximal CHF 400 Mio. betragen. * Der Handel der Jelmoli und Athris Aktien sowie der handelbaren Put-Optionen wird voraussichtlich im März 2009 aufgenommen. Die Immobiliengesellschaft (Jelmoli) Die Immobiliengesellschaft wird das zweitgrösste börsenkotierte Immobilienunternehmen der Schweiz sein, mit einem Marktwert der Renditeliegenschaften von circa CHF 3.2 Mrd. und einem Proforma Buchwert des Eigenkapitals per 30. Juni 2008 von rund CHF 1.6 Mrd. Mit ihrem ausschliesslichen Fokus auf den Schweizer Markt, ihrem qualitativ hochwertigen Immobilienportfolio insbesondere in Zürich und Genf, einer niedrigen Leerstandsquote sowie langen Laufzeiten der Mietverträge wird die Jelmoli herausragend positioniert sein. Zusätzlich ist Jelmoli die einzige große Schweizer Immobiliengesellschaft, deren Mieteinnahmen hauptsächlich im dem Bereich Detailhandel generiert werden. Jelmoli hat eine vergleichsweise konservative Kapitalstruktur mit einer Loan-to-Value-Ratio von rund 40% per 30. Juni 2008. Das House of Brands sowie die Bonus Card werden bei der Jelmoli Immobiliengesellschaft verbleiben und werden weitere Möglichkeiten zur Wertsteigerung durch weitere Optimierung bieten. Die Fertigstellung wichtiger Entwicklungsprojekte (wie zum Beispiel des Einkaufszentrums in Stücki in Basel) von Tivona wird sich zudem positiv auf den Marktwert der Immobilien der Gruppe auswirken.

Die Investmentgesellschaft (Athris) Die Athris wird als Investmentgesellschaft flüssige Mittel und Finanzforderungen, die Seiler Hotels, die weniger konservativen Immobilienbeteiligungen in Russland und Algerien sowie die ebenfalls nicht zum Kerngeschäft von Jelmoli zählenden Detailhandelsgeschäfte Molino, Beach Montain und Fundgrube halten. Das in der Proforma-Bilanz per 30. Juni 2008 ausgewiesene Eigenkapital der Investmentgesellschaft (vor Vollzug des Aktienrückkaufsprogramms mittels Put-Optionen) beträgt ca. CHF 1.1 Mrd. Das gegenwärtige Marktumfeld bietet Investmentgesellschaften, die über liquide Mitterl verfügen, zahlreiche attraktive Anlagemöglichkeiten. Mit dem Ziel, den Buchwert des Eigenkapitals in der Zukunft weiter zu steigern, wird die Investmentgesellschaft keiner rigiden Vermögensallokation unterliegen, sondern im Rahmen ihrer Anlagerichtlinien den besten sich jeweils bietenden Investitionsmöglichkeiten nachgehen können. Athris wird eine "Total Income Return"-orientierte Strategie verfolgen, in einer transparenten sowie steuereffizienten Struktur ihre Investitionen tätigen und ihre Aktionäre durch eine positive Kursentwicklung an ihrem Erfolg beteiligen.

Tivona Jelmoli hat heute die Beilegung des Rechtsstreits mit den Tivona Aktionären bekannt gegeben und wird die restlichen 55,5 % der nicht im Besitz von Jelmoli befindlichen Tivona Anteile unter dem Vorbehalt bestimmter aufschiebender Bedingungen von den Tivona Aktionären übernehmen. Die Transaktion wird voraussichtlich im ersten Quartal 2009 vollzogen. Tivona ist eine Schweizer Immobiliengesellschaft mit einem Schwerpunkt auf gewerblichen Einzelhandelsimmobilien, wie zum Beispiel Einkaufszentren und spezialisierte Discounter.

Weitere Details können der Informationsbroschüre für Aktionärinnen und Aktionäre zur ausserordentlichen Generalversammlung der Jelmoli Holding AG vom 23. Januar 2009 entnommen werden (www.jelmoliholding.ch).

Kontakt

Media: Dr. Jörg Neef, Hirzel. Neef. Schmid. Konsulenten +41 79 405 56 32, E-mail: joerg.neef@konsulenten.ch

Internet: www.jelmoliholding.ch / www.huginonline.ch/JEL WAP mobile: wap.huginonline.com (Press Releases Jelmoli) E-mail: info@jelmoliholding.ch (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

   January 23, 2009 10:33 ET (15:33 GMT)- - 10 33 AM EST 01-23-09

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   January 23, 2009 10:33 ET (15:33 GMT)- - 10 33 AM EST 01-23-09