Jelmoli Holding AG einigt sich mit Swiss Prime Site AG auf ein
verbessertes Umtauschangebot
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Jelmoli Holding AG ("Jelmoli") gibt bekannt, dass sie mit Swiss Prime
Site AG ("SPS") eine Einigung erzielt hat, ihr Umtauschangebot von
7,7 auf 8,1 SPS Aktien pro Jelmoli Aktie zu erhöhen. Zusätzlich hat
Jelmoli mit SPS eine umfassende Transaktionsvereinbarung geschlossen.
Damit hat Jelmoli eine Gesamtlösung vereinbart, welche der
Verwaltungsrat von Jelmoli seinen Aktionären zur Annahme empfehlen
kann.
* Erhöhung des Umtauschangebots auf 8,1 SPS Aktien pro Jelmoli Aktie
* Keine Anpassung des Umtauschverhältnisses für die geplante
Aktienausgabe in Zusammenhang mit Tivona
* Weiterführung und Weiterentwicklung des House of Brands bis
mindestens Ende 2010
* Erweiterter Schutz für Jelmoli Mitarbeiter
SPS hat am 2. Juni 2009 die Unterzeichnung eines Kaufvertrages mit
der von Georg von Opel kontrollierten Pelham Investments SA
(Pelham") bekannt gegeben, wonach die SPS von Pelham sämtliche
Jelmoli Namenaktien (entsprechend 29,9% des Kapitals) erworben hat.
Ferner hat SPS ein Umtauschangebot auf sämtliche sich im Publikum
befindenden Aktien der Jelmoli angemeldet. Der Verwaltungsrat von
Jelmoli hatte ebenfalls am 2. Juni 2009 mitgeteilt, dass er auf
Basis der derzeit verfügbaren Informationen nach ersten Beratungen
zur Auffassung gelangt sei, das in Aussicht gestellte
Umtauschangebot der SPS bewerte die Jelmoli nicht angemessen und
berge Unsicherheit bezüglich wichtiger Unternehmensinteressen. Vor diesem Hintergrund hat Jelmoli im Interesse seiner Aktionäre
und der Gesellschaft in den vergangenen Tagen intensive Gespräche
mit SPS geführt mit dem Ziel, eine akzeptable Lösung zu erreichen.
Die Gespräche konnten heute zum Abschluss gebracht werden. SPS wird
das Umtauschangebot von ursprünglich 7,7 SPS Aktien pro Jelmoli
Aktie auf 8,1 SPS Aktien pro Jelmoli Aktie erhöhen und einer
umfassenden Transaktionsvereinbarung zustimmen. Auf der Basis des Schlusskurses von SPS vom 10. Juni 2009 (CHF
51.95) entspricht dies einem Gegenwert von CHF 420,80 pro Jelmoli
Aktie. Dies entspricht einer Prämie von 18% auf der Basis der
volumengewichteten Durchschnittskurse beider Gesellschaften in der
Periode vom 30. März 2009 (dem ersten Handelstag der Jelmoli als
Immobiliengesellschaft) bis zum 29. Mai 2009 (letzter Börsentag vor
Veröffentlichung des Angebots). Das Umtauschverhältnis entspricht
auf der Basis des zum 31. März 2009 ausgewiesenen Net Asset Value
(NAV) von SPS einem Gesamtgegenwert von CHF 490.50 pro Jelmoli
Aktie bzw. CHF 463,00 nach Abzug der geplanten Nennwertreduktion
der Aktien der SPS. Die Jelmoli Aktionäre werden bei Zustandekommen
des Angebots einen Anteil von rund 47% (ohne Berücksichtigung von
Pelham) in der kombinierten Gesellschaft haben und damit in
entsprechendem Umfang an möglichen Synergien partizipieren. Die
Zusammenführung beider Gesellschaften wird zudem zu einem erhöhten
Free Float und einer gesteigerten Liquidität der Aktien der
kombinierten Gesellschaft führen. Der Verwaltungsrat ist mit seinen
Beratern zu der Auffassung gelangt, dass dieses verbesserte Angebot
den Wert von Jelmoli angemessen reflektiert und den Aktionären von
Jelmoli zusätzliche Wertsteigerungsmöglichkeiten bietet. Zudem konnten wichtige Unternehmensinteressen in einer
Transaktionsvereinbarung verankert werden. Die Fortführung des
Warenhauses an der Bahnhofstrasse in Zürich ("House of Brands") bis
mindestens Ende 2010 sowie ein erweiterter Schutz für Mitarbeiter
der Jelmoli wurde ebenfalls zugesichert. Jelmoli wird bezüglich der
Finanzierung eng mit SPS zusammenarbeiten. Der Verwaltungsrat
behält sich jedoch vor, die Empfehlung zurückzuziehen, wenn er bis
zur Veröffentlichung des Angebotsprospekts nicht genügend Komfort
erhalten hat, dass die Finanzierung der bestehenden
Finanzverbindlichkeiten gewährleistet ist. Der Verwaltungsrat sieht sich daher in der Lage, das verbesserte
Umtauschangebot den Jelmoli Aktionären zur Annahme zu empfehlen. Christopher Chambers, Verwaltungsratspräsident von Jelmoli, sagt:
"Ich bin stolz, bei dieser einzigartigen Transaktion mitzuwirken,
die eine der führenden Europäischen Immobiliengesellschaften
schafft. Ich freue mich, mit Herrn Wehrli und seinem Team auf den
Vollzug der Transaktion hinzuarbeiten." Kontakt
Medien: Dr. Jörg Neef, Hirzel. Neef.
Schmid. Konsulenten
Tel. +41 79 405 56 32,
eMail: joerg.neef@konsulenten.ch
Analysten: Michael Müller, Delegierter
des Verwaltungsrats und CEO
Tel. +41 44 220 49 13,
eMail: michael.mueller@jelmoli.ch
Markus Meier, CFO
Tel. +41 (0)44 220 47
80 / Fax +41 (0)44 220 40 10
Internet: www.jelmoliholding.ch /
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Releases Jelmoli)
E-mail: info@jelmoliholding.ch Die vorliegende Medieninformation enthält zukunftsgerichtete
Aussagen, welche Absichten, Erwartungen und Prognosen über
zukünftige finanzielle, betriebliche und andere Entwicklungen und
Ergebnisse zum Ausdruck bringen. Solche Aussagen und die ihnen
zugrunde liegenden Annahmen unterliegen einer Vielzahl von Risiken,
Unsicherheiten und anderer Faktoren, die dazu führen können, dass
die tatsächliche Entwicklung erheblich davon abweichen kann.
Aktionäre sollten überdies beachten, dass die Transaktion ganz oder
teilweise scheitern oder sich verzögern könnte. Vor dem Hintergrund
dieser Ungewissheiten sollten sich Leser dieser Medieninformation
nicht auf zukunftsgerichtete Aussagen verlassen.
--- Ende der Mitteilung ---Jelmoli
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