Merck und Schering-Plough schließen sich zusammen

Merck & Co., Inc. (NYSE: MRK) und Schering-Plough Corporation (NYSE: SGP) gaben heute bekannt, dass der Board of Directors beider Unternehmen einstimmig eine endgültige Fusionsvereinbarung genehmigt, nach der Merck und Schering-Plough sich in einer Transaktion mit Kapitalanteilen und Bargeld unter dem Namen Merck zusammenschließen werden. Nach den Bedingungen der Vereinbarung werden die Aktionäre von Schering-Plough 0,5767 Aktien und 10,50 USD in bar für jede Schering-Plough-Aktie erhalten. Jede Merck-Aktie wird automatisch in eine Aktie der fusionierten Gesellschaft umgewandelt. Richard T. Clark, der Chairman, President und Chief Executive Officer von Merck, wird an der Spitze des vereinten Unternehmens stehen.

Auf der Grundlage des Schlusskurses der Merck-Aktie am 6. März 2009 wird die Gegenleistung für die Schering-Plough-Aktionäre mit 23,61 USD je Aktie oder 41,1 Mrd. USD insgesamt bewertet. Dieser Kurs bedeutet einen Aufschlag für die Schering-Plough-Aktionäre von ca. 34 Prozent auf der Grundlage des Schlusskurses der Schering-Plough-Aktie am 6. März 2009. Die Gegenleistung stellt auch nach den durchschnittlichen Schlusskursen der beiden Aktien in den letzten 30 Handelstagen einen Aufschlag von ca. 44 Prozent dar.

Nach Abschluss der Transaktion werden die Merck-Aktionäre voraussichtlich ca. 68 Prozent der fusionierten Gesellschaft halten, die Schering-Plough-Aktionäre voraussichtlich ca. 32 Prozent. Merck geht davon aus, dass die Transaktion eine mäßige Steigerung des Nicht-GAAP-Gewinns je Aktie¹ im ersten ganzen Jahr nach dem Abschluss und später einen erheblichen Wertzuwachs mit sich bringen wird.

"Wir schaffen einen leistungsfähigen globalen Marktführer im Gesundheitswesen, der nachhaltiges Wachstum und Erfolg zeigen wird,” erklärt Clark. "Das vereinte Unternehmen wird von einer beeindruckenden Forschungs- und Entwicklungs-Pipeline, einem erheblich breiteren Portfolio an Arzneimitteln und einer erweiterten Präsenz in den wichtigsten internationalen Märkten profitieren, insbesondere in wachstumsstarken Schwellenmärkten. Die von uns erzielten Einsparungen geben uns die Möglichkeit, in strategische Chancen zu investieren und zugleich bedeutende Werte für die Aktionäre zu schaffen.

"Wir freuen uns auf den Zusammenschluss mit einem herausragenden Partner, den wir gut kennen und der sich den Patienten, Mitarbeitern und den Gemeinwesen, in denen wir arbeiten und leben, ebenso verpflichtet fühlt wie wir. Durch ihre Fähigkeiten und ihr Engagement haben die Beschäftigten von Schering-Plough eine branchenführende F&E-Einrichtung und eine Pipeline der letzten Phase aufgebaut, die eine Ergänzung der unseren darstellt. Wir sind überzeugt, dass Merck und Schering-Plough zusammen wichtige Weichenstellungen für die Zukunft des weltweiten Gesundheitswesens bewirken werden,” ergänzt Clark.

Fred Hassan, Chairman und Chief Executive Officer von Schering-Plough, kommentiert: "In den letzten sechs Jahren haben die Kolleginnen und Kollegen bei Schering-Plough unser Unternehmen zu einem starken Wettbewerber in der globalen Pharmaindustrie umgewandelt. Wir haben ein leistungsfähiges, vielseitiges Geschäft und eine robuste Pipeline aufgebaut, die den Patienten, die auf neue Arzneimittel warten, Hoffnung gibt. Ich bin stolz auf das Erreichte. Unser Erfolg zeugt von der harten Arbeit und dem großen Engagement unserer Kollegen in jedem Land. Wir schließen uns mit Merck, unserem langjährigen Partner in unserem Cholesterin-Gemeinschaftsunternehmen, zusammen, um einen dynamischen neuen Marktführer in der pharmazeutischen Industrie zu schaffen. Das vereinte Unternehmen wird die Stärken beider Gesellschaften nutzen und gut positioniert sein, um unser gemeinsames Ziel der Entdeckung neuer Therapien weiter zu verfolgen, so dass die Patienten ein gesünderes und glücklicheres Leben führen können.”

"Fähigkeiten und Engagement der Wissenschaftler von Schering-Plough haben dazu beigetragen, eine außergewöhnliche klinische Entwicklungs-Pipeline aufzubauen,”erläutert Peter S. Kim, Ph.D., Executive Vice President von Merck und President der Merck Research Laboratories. "Schering-Ploughs beträchtliche Biologie-Kompetenzen werden Mercks neuartige geschützte Biologie-Plattform ergänzen und passen gut zu unserer Selbstverpflichtung zum Aufbau einer leistungsfähigen Biologie-Präsenz. Die Pipelines von Schering-Plough und Merck vervollständigen einander in bemerkenswerter Weise und werden unsere Möglichkeiten, den Patienten wichtige neue Arzneimittel bereitzustellen, erheblich erweitern. Nach meiner Auffassung wird die kombinierte Pipeline bei weitem die beste der Branche sein.”

Strategischer Nutzen der Transaktion

• Ergänzende Produktportfolios und Pipelines mit dem Schwerpunkt in wichtigen Therapiegebieten: Der Zusammenschluss bewirkt eine erhebliche Erweiterung von Mercks Arzneimittelportfolio – einem Motor für gleich bleibendes nachhaltiges Wachstum – unter anderem durch die Hinzunahme wertvoller Produkte mit langer Gültigkeitsdauer einer Marktexklusivität. Durch die Nutzung des erweiterten Produktportfolios des vereinten Unternehmens rechnet Merck damit, von zusätzlichen Umsatzsteigerungsmöglichkeiten zu profitieren. So wird das vereinte Unternehmen durch die Einführung potenzieller neuer Kombinationen und Formulierungen vorhandener Produkte mehr Möglichkeiten zum Lebenszyklusmanagement haben. Ferner verfügen Merck und Schering-Plough zusammen über Pipeline-Kandidaten in der frühen, der mittleren und der letzten Phase, die ein hohes Potenzial aufweisen. Durch die Transaktion wird sich die Anzahl der potenziellen Arzneimittel, die Merck in der Entwicklungsphase III hat, auf insgesamt 18 verdoppeln.
  
  Die fusionierte Gesellschaft wird künftig ein vielseitigeres Portfolio in wichtigen Therapiebereichen besitzen, darunter kardiovaskuläre und Atemwegserkrankungen, Onkologie, Neurowissenschaft, Infektionskrankheiten, Immunologie, Gynäkologie und andere Gebiete:
  
  • Kardiovaskuläre Erkrankungen: Diese Transaktion verstärkt das 50-jährige Engagement von Merck im Herz-Kreislauf-Therapiebereich. Die Konsolidierung der Cholesterinmedikamente ZETIA (Ezetimibe) und VYTORIN² (Ezetimibe/Simvastatin) zum kardiovaskulären Portfolio von Merck wird die Herangehensweise des vereinten Unternehmens an den Herz-Kreislauf-Markt vereinfachen und neue Möglichkeiten schaffen, die Cholesterin-Franchise durch neue Arzneimittelkombinationen zu verwerten. Schließlich wird die Aufnahme des Thrombinrezeptorantagonisten von Schering-Plough, einer potenziell erstklassigen Anti-Thrombozyten-Therapie, neben anderen Kandidaten in der letzten Entwicklungsphase das kardiovaskuläre Entwicklungsportfolio Phase III von Merck weiter ergänzen und das vereinte Unternehmen für das Angebot bedeutender Produkte für Patienten in diesem wichtigen Therapiebereich positionieren.
  • Atemwegserkrankungen: Der Zusammenschluss mit Schering-Plough erweitert die starke Franchise von Merck im Bereich der Atemwegserkrankungen um mehrere ergänzende Produkte, unter anderem zur Behandlung von Asthma und allergischer Rhinopathie.
  • Onkologie: Die gegenwärtigen Onkologieprodukte von Schering-Plough werden Merck in die Lage versetzen, seine Präsenz in diesem Bereich auszubauen und die erforderliche Grundlage zur Nutzung der viel versprechenden Pipeline des vereinten Unternehmens zu schaffen.
  • Neurowissenschaft: Die starken F&E-Kapazitäten von Schering-Plough in diesem Bereich ergänzen die laufenden neurowissenschaftlichen Entwicklungsaktivitäten von Merck, zu denen Migräne- und Schlafmittelkandidaten gehören. Außer den gegenwärtig vertriebenen neurowissenschaftlichen Produkten der beiden Unternehmen bringt Schering-Plough mehrere viel versprechende Kandidaten in der letzten Phase mit, darunter SAPHRIS (Asenapin), ein antipsychotisches Medikament zur Behandlung von Schizophrenie und manisch-depressiver Psychose, und BRIDION (Suggamadex), ein neuartiges Anästhesie-Gegenmittel.
  • Infektionskrankheiten: Die Tätigkeiten von Schering-Plough und Merck bei Infektionskrankheiten ergänzen einander. Das vereinte Unternehmen wird die wissenschaftlichen und wirtschaftlichen Stärken von Schering-Plough und Merck bei der Behandlung des Human Immunodeficiency Virus (HIV) und des Hepatitis C Virus (HCV) nutzen. Schering-Ploughs leistungsfähiges Portfolio von HCV-Arzneimittelkandidaten, darunter Boceprevir, lässt sich in diesem kritischen Erkrankungsgebiet gut auf Mercks Programme abstimmen.
  • Immunologie: Schering-Plough bringt Vertriebsrechte außerhalb der Vereinigten Staaten für REMICADE (Infliximab), sein gut eingeführtes biologisches Produkt für entzündliche/Immunerkrankungen, und SIMPONI (Golimumab), das im März 2008 in Europa zur Zulassung angemeldet wurde, sowie eine Reihe anderer in der Entwicklung befindlicher aussichtsreicher Produkte mit.
  • Gynäkologie: Merck rechnet damit, von einem soliden Portfolio an gynäkologischen Produkten zu profitieren, darunter GARDASIL [Impfstoff gegen Humanpapillomavirusquadrivalent (Typen 6, 11, 16 und 18), rekombinant], ein breites Spektrum von Empfängnisverhütungsoptionen und biologische und kleinmolekuläre Fertilitätswirkstoffe, mit denen das Unternehmen seine Geschäftsverbindungen mit Anbietern auf dem Gebiet der Frauenheilkunde intensivieren kann.
  • Sonstige Bereiche: Schering-Plough bringt ein führendes Tiermedizingeschäft mit Stärken bei Impfstoffen und Kleinmolekülen sowie zahlreiche attraktive Verbrauchergesundheitsmarken wie CLARITIN, COPPERTONE, DR. SCHOLL’S und MIRALAX in das vereinte Unternehmen ein.
• Robuster F&E-Bereich liefert Patienten innovative Arzneimittel: Merck und Schering-Plough haben beide eine nachgewiesene Erfolgsbilanz in wegweisender Forschung und wissenschaftlichen Entdeckungen. Das vereinte Unternehmen wird über eine weiter reichende Produktpipeline und zahlreiche viel versprechende Arzneimittelkandidaten verfügen. Mit mehr Ressourcen wird das Unternehmen die finanzielle Flexibilität haben, in diese Kandidaten ebenso wie in externe F&E-Chancen zu investieren und auf den von beiden Gesellschaften eingebrachten Aktiva aufzubauen.
• Stärkere wirtschaftliche Organisation: Sowohl Merck als auch Schering-Plough verfügen über bewährte Teams aus fähigen und erfahrenen Mitarbeitern mit stabilen Kundenbeziehungen. Die Fortschritte, die Merck und Schering-Plough in der Implementierung neuer kundenzentrierter Vertriebsmodelle gemacht haben, wird dazu beitragen, die reibungslose und effiziente Integration der beiden Wirtschaftsunternehmen sicherzustellen. Durch das breitere Produktportfolio der fusionierten Gesellschaft wird deren Absatzorganisation effektiver arbeiten können und ihre Möglichkeit verbessern, Ärzten und Gesundheitssystemen bei der Verbesserung der Ergebnisse für die Patienten zu helfen. Schering-Plough bringt Merck durch seinen Schwerpunkt in Spezialtherapiegebieten und seine Stärke in internationalen Märkten wichtige Vorteile.
• Erweiterte globale Präsenz mit geografisch vielseitiger Umsatzbasis: Schering-Plough erwirtschaftet rund 70 Prozent seiner Umsatzerlöse außerhalb der Vereinigten Staaten, darunter mehr als 2 Mrd. USD Jahresumsätze in Schwellenmärkten. Dadurch werden sich Mercks eigene internationale Wachstumsaktivitäten enorm beschleunigen, einschließlich des Ziels der Gesellschaft, unter die ersten Fünf nach Marktanteilen in ausgewählten Schwellenmärkten zu gelangen. Das vereinte Unternehmen wird über ein branchenweit führendes globales Team von Marketing- und Vertriebsfachleuten verfügen. Darüber hinaus wird das vereinte Unternehmen mit seinem geografisch vielseitigeren Geschäftsmix voraussichtlich mehr als 50 Prozent seiner Umsatzerlöse³ außerhalb der Vereinigten Staaten erwirtschaften.
• Höhere Fertigungskapazitäten: Die kombinierten Fertigungstätigkeiten von Merck und Schering-Plough werden die Fertigungskapazitäten erheblich erhöhen und mehr Kapazität zur Unterstützung des voraussichtlichen Wachstums in den Bereichen Biologie und sterile Medikamente schaffen. Merck wird sogar noch größere Synergien erzielen, wenn es seine schlanken Fertigungs- und Beschaffungsstrategien für die erweiterten Tätigkeiten einsetzt.

Finanzielle Vorteile der Transaktion

• Starkes Finanzprofil: Zusammen beliefen sich die Umsatzerlöse 2008³ der beiden Unternehmen auf insgesamt 47 Mrd. USD. Nach der Transaktion wird das vereinte Unternehmen über eine starke Bilanz mit einem Saldo an liquiden Mitteln und Anlagen von rund 8 Mrd. USD verfügen. Nach Auffassung von Merck wird das Unternehmen seine derzeitigen Kredit-Ratings behalten. Darüber hinaus wird das breite Produktportfolio des vereinten Unternehmens einen robusten Cashflow generieren.
• Verpflichtung zur Beibehaltung der Merck-Dividende: Der Board of Directors von Merck hat die Beibehaltung der Dividende in der derzeitigen Höhe nach Abschluss der Transaktion zugesagt. Merck zahlt gegenwärtig eine Jahresdividende von 1,52 USD je Aktie, die umgerechnet eine um das Dreifache höhere Dividende für die Schering-Plough-Aktionäre bedeutet. Des Weiteren wird das vereinte Unternehmen Mercks Aktienrückkaufprogramm nach Abschluss der Transaktion fortsetzen.
• Erhebliche Kosteneinsparungen: Merck rechnet damit, beträchtliche Kosteneinsparungen von rund
  3,5 Mrd. USD jährlich nach 2011 zu erzielen. Diese Kosteneinsparungen werden voraussichtlich aus allen Bereichen des vereinten Unternehmens sowie aus der vollständigen Integration des Cholesterin-Gemeinschaftsunternehmens von Merck und Schering-Plough Pharmaceuticals stammen. Diese Kosteneinsparungen kommen zu den bereits bekannt gegebenen laufenden Kostensenkungsinitiativen in beiden Unternehmen hinzu.
• Gewinnzuwachs: Die Transaktion wird voraussichtlich zu einem mäßigen Zuwachs des Nicht-GAAP-Gewinns je Aktie¹ im ersten ganzen Jahr nach dem Abschluss und danach zu einem erheblichen Gewinnzuwachs führen.
• Möglichkeit zur Optimierung von Investitionen zum höchstmöglichen Nutzen: Die beträchtlichen Kosteneinsparungen, die durch diese Kombination zu erwarten sind, sollen den besten Investitionschancen, darunter den Pipeline-Kandidaten mit der höchsten Erfolgswahrscheinlichkeit, sowie Lizenzmöglichkeiten zugute kommen. Durch Optimierung seiner Investitionen wird das vereinte Unternehmen den Nutzen der strategischen Wachstumsinitiativen und F&E-Aktivitäten maximieren, um seine Position in der vordersten Linie der Innovation zu festigen und seine wissenschaftliche und technologische Führungsposition zu verbessern.

Führung und Integration

Nach Abschluss der Transaktion wird der Board of Directors des vereinten Unternehmens aus dem Board von Merck und drei Vertretern des Board von Schering-Plough bestehen. Richard T. Clark wird Chairman, President und Chief Executive Officer des vereinten Unternehmens sein. Fred Hassan, Chairman und Chief Executive Officer von Schering-Plough, soll die leistungsfähigen betrieblichen Tätigkeiten bei Schering-Plough fortsetzen und will bis zum Abschluss an der Integrationsplanung mitwirken.

Mercks Integrationsteam wird von Adam Schechter, President von Global Pharmaceuticals, geleitet werden, der Clark unterstellt ist. Leiter des Schering-Ploughs Integrationsteam wird Brent Saunders sein, Senior Vice President und President von Consumer Health Care, der Hassan berichtet. Die besten Fachkräfte aus beiden Unternehmen zu binden, hat hohe Priorität. Angesichts der Tatsache, dass der Zusammenschluss zu einem viel größeren Unternehmen führen wird, rechnet Merck damit, dass die große Mehrheit der Schering-Plough-Mitarbeiter weiterhin im vereinten Unternehmen beschäftigt sein wird. Darüber hinaus werden sowohl Merck als auch Schering-Plough einen sofortigen Einstellungsstopp verfügen.

Das vereinte Unternehmen wird seine Zentrale in Whitehouse Station, New Jersey, haben.

Finanzierung

Die Gesamtgegenleistung wird sich aus einer Kombination von rund 44 Prozent Barzahlung und 56 Prozent Aktien zusammensetzen. Der Baranteil wird mit einer Kombination aus 9,8 Mrd. USD aus vorhandenen liquiden Guthaben und 8,5 Mrd. USD aus Finanzierungszusagen von J.P. Morgan finanziert werden.

Transaktionsstruktur

Die Transaktion wird als "Reverse Merger" strukturiert, bei dem Schering-Plough unter dem neuen Namen Merck die fortbestehende Publikumsgesellschaft sein wird. Das Umtauschverhältnis wurde auf der Grundlage eines vereinbarten Preises von 26,25 USD berechnet, 10,50 USD in bar und 15,75 USD in Merck-Aktien, gemäß einem Volumen-gewichteten nacheilenden dreißig-Tage-Durchschnittskurs von 27,3109 USD. Mit Wirkung zur Fusion wird jede Merck-Aktie automatisch eine Aktie des vereinten Unternehmens. Die Annahme von Aktien durch die Schering-Plough-Aktionäre und die Umwandlung von Merck-Aktien in Aktien des vereinten Unternehmens soll von der US-Bundeseinkommensteuer befreit sein. Die Schering-Plough-Aktionäre sind für die Barzahlung bis zur Höhe des aus den umgetauschten Aktien erzielten Gewinns steuerpflichtig.

Gewinnmitteilung

Merck bekräftigte seine Erwartungen für die Umsatzerlöse des ganzen Jahres 2009 (wie von Merck & Co., Inc. ausgewiesen), die im Bereich von 23,7 Mrd. USD bis 24,2 Mrd. USD liegen sollen. Wie bereits bekannt gegeben, werden die Umsatzerlöse nach den derzeitigen Informationen voraussichtlich in der unteren Hälfte des Bereichs liegen. Das Unternehmen erneuerte ferner seine Erwartungen für den Nicht-GAAP-Gewinn je Aktie 2009, der zwischen 3,15 USD und 3,30 USD liegen soll, ohne bestimmte Einzelposten, sowie für einen GAAP-Gewinn je Aktie 2009 zwischen 2,95 USD und 3,17 USD. In der Gewinnmitteilung für den GAAP-Gewinn je Aktie ist eine Vorsteuerbelastung von etwa 400 Mio. USD bis 600 Mio. USD im Zusammenhang mit dem globalen Umstrukturierungsprogramm des Unternehmens enthalten. Nicht in dieser Gewinnmitteilung enthalten sind Auswirkungen dieser Transaktion, die voraussichtlich im vierten Quartal abgeschlossen werden soll.

Merck strebt eine kombinierte Jahreswachstumsrate des Nicht-GAAP-Gewinns je Aktie¹ im hohen einstelligen Bereich an für 2009 (die Basis 2009 repräsentiert Mercks eigenständige Gewinnmitteilung des Nicht-GAAP-Gewinns je Aktie) bis 2013 an. Des Weiteren strebt Merck für 2013 Vorsteuerspannen¹ von fast 40 Prozent und einen frei verfügbaren Cashflow von rund 15 Mrd. USD an. Vor dem Hintergrund der angekündigten Transaktion legte Merck heute eine Gewinnmitteilung für 2013 vor, die an die Stelle der bereits bekannt gegebenen eigenständigen Gewinnmitteilung für 2010 tritt.

Genehmigungen und Zeit bis zum Abschluss

Die Transaktion gilt vorbehaltlich der Billigung durch die Aktionäre von Merck und Schering-Plough und der Erfüllung der üblichen Abschlussvoraussetzungen und staatlichen Genehmigungen, einschließlich Ablauf oder Beendigung der entsprechenden Wartefrist nach dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in geänderter Fassung sowie der Freigabe durch die Europäische Kommission nach der EU-Fusionsverordnung und bestimmte andere ausländische Gerichtsbarkeiten. Merck und Schering-Plough rechnen mit dem Abschluss der Transaktion im vierten Quartal 2009.

Berater

J.P. Morgan war als Finanzberater und Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP waren als Rechtsberater von Merck tätig. Goldman, Sachs & Co. und Morgan Stanley waren als Finanzberater und Wachtell, Lipton, Rosen & Katz als Rechtsberater von Schering-Plough tätig.

Konferenzschaltung und Webcast

Merck und Schering-Plough werden heute, am 9. März 2009, um 8:30 Uhr EDT eine Telefonkonferenz abhalten. Zugang zu der Konferenz erhalten Sie über Telefon 800-399-0127 (international: +44 (0) 1452 589 088) und die Referenz-ID-Nummer für die Konferenz lautet 89050874. Eine Wiederholung der Telefonkonferenz wird so bald wie möglich nach dem Ende der Konferenz bis zum 23. März 2009, 23:59 EDT, zugänglich sein. Zugang zur Wiederholung erhalten Sie über Telefon 800-642-1687 (international: 706-645-9291) und die Referenz-ID-Nummer für die Konferenz lautet 89050874. Darüber hinaus wird ein Audio-Webcast der Konferenz live verfügbar sein und im Investor-Relations-Abschnitt der Websites beider Unternehmen unter www.Merck.com bzw. www.Schering-Plough.com sowie auf der heute Morgen von den Unternehmen veröffentlichten gemeinsamen Website www.ANewMerck.com archiviert werden.

B-Roll-Informationen

Video-Downloads in Fernsehqualität von Richard T. Clark, dem Chairman, President und Chief Executive Officer von Merck, sind unter www.ANewMerck.com/media abrufbar. Clark bietet einen Überblick über die Transaktion und diskutiert das Produktportfolio des vereinten Unternehmens, die Forschungskapazitäten der erweiterten Organisation und den überzeugenden Charakter des Zusmamenschlusses.

Satelliten-Uplink für Mercks B-Roll-Verfügbarkeit am Montag, 9. März 2009

Wenn Sie Fragen oder Probleme mit den B-Roll Satelliten-Feeds haben, wenden Sie sich an Telefon (212)-812-7134.

Über Merck

Merck & Co., Inc. ist ein globales forschendes Pharmaunternehmen, für das die Patienten an erster Stelle stehen. Merck wurde 1891 gegründet und ist heute in der Entdeckung, Entwicklung, Herstellung und Vermarktung von Impfstoffen und Arzneimitteln zur Behandlung bisher unversorgter medizinischer Bedarfe tätig. Die Gesellschaft betreibt umfangreiche Aktivitäten zur Verbesserung des Zugangs zu Arzneimitteln durch weitreichende Programme, in denen nicht nur Merck-Arzneimittel gespendet, sondern auch Hilfen bereitgestellt werden, um sie den bedürftigen Menschen zukommen zu lassen. Darüber hinaus veröffentlicht Merck unparteiische Gesundheitsinformationen als nicht gewinnorientierten Service. Weitere Informationen finden Sie auf www.merck.com.

Über Schering-Plough

Schering-Plough ist eine Innovations- und Wissenschafts-orientierte globale Gesellschaft zur Gesundheitsfürsorge. Durch eigene biopharmazeutische Forschung und die Kooperation mit Partnerunternehmen entwickelt Schering-Plough Therapien, die dazu beitragen, in aller Welt Leben zu retten und die Lebensqualität zu verbessern. Das Unternehmen wendet seine Forschungs- und Entwicklungsplattform auf verschreibungspflichtige Humanmedikamente, Tiergesundheits- und Verbrauchergesundheitsprodukte an. Schering-Ploughs Vision lautet "Earn Trust, Every Day” - Vertrauen gewinnen, jeden Tag - und gilt gegenüber Ärzten, Patienten, Kunden und anderen Interessengruppen, die von seinen Kollegen in aller Welt betreut werden. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Kenilworth, New Jersey, und ihre Website ist www.schering-plough.com.

^1. Ohne Berichtigungen nach der Erwerbsmethode, Umstrukturierungskosten, Kosten im Zusammenhang mit Übernahmen und bestimmten anderen wesentlichen Posten.

^2. ZETIA und VYTORIN werden gegenwärtig über das Gemeinschaftsunternehmen von Merck und Schering-Plough, Merck/Schering-Plough Pharmaceuticals, abgesetzt.

^3. Gibt die ausgewiesenen Umsätze von Merck und Schering-Plough für 2008 zuzüglich 100 Prozent der Umsätze des MSP-Gemeinschaftsunternehmens wieder.

Zukunftsbezogene Aussagen

Diese Pressemitteilung enthält "zukunftsbezogene Aussagen” in der Definition dieses Begriffs im Private Securities Litigation Reform Act von 1995. Diese Aussgen beruhen auf den gegenwärtigen Erwartungen der Geschäftsleitungen von Merck und Schering-Plough und beinhalten Risiken und Unwägbarkeiten, die zu einer erheblichen Abweichung der Ergebnisse von den Angaben in diesen Aussagen führen können. Zu den zukunftsbezogenen Aussagen können Angaben über Produktentwicklung, Produktpotenzial oder Finanzergebnisse gehören. Zukunftsbezogene Aussagen können nicht garantiert werden und die tatsächlichen Ergebnisse können erheblich von den projizierten Resultaten abweichen. Merck und Schering-Plough übernehmen keine Verpflichtung zur öffentlichen Aktualisierung zukunftsbezogener Aussagen, gleich ob auf Grund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus sonstigen Gründen. Die zukunftsbezogenen Aussagen in dieser Präsentation sind in Verbindung mit den vielen Unwägbarkeiten zu verstehen, die sich auf das Geschäft der beiden Unternehmen auswirken, insbesondere mit solchen, die unter "Risikofaktoren und vorsorgliche Hinweise" in Ziffer 1A des Formulars 10-K der beiden Unternehmen für das Jahr bis zum 31. Dezember 2008 sowie in ihren regelmäßigen Berichten aus Formular 10-Q und Formular 8-K angegeben sind, welche die Unternehmen durch Bezugnahme in diese Pressemitteilung aufnehmen.

Diese Berichte sind abrufbar unter www.merck.com und www.schering-plough.com.

Weitere Informationen

In Verbindung mit der geplanten Transaktion wird Schering-Plough einen Antrag auf Börsenzulassung, einschließlich einer gemeinsamen Vollmachtserklärung von Merck und Schering-Plough, bei der US-Börsenaufsichtsbehörde ("SEC”) einreichen. Die Anleger werden aufgefordert, den Antrag auf Börsenzulassung und die gemeinsame Vollmachtserklärung (einschließlich aller Änderungen und Ergänzungen) zur Kenntnis zu nehmen, da sie wichtige Informationen enthalten. Die Anleger können Kopien des Antrags auf Börsenzulassung und der gemeinsamen Vollmachtserklärung, sobald diese vorliegen, sowie andere eingereichte Dokumente mit Informationen über Merck und Schering-Plough kostenlos über die Website der SEC (www.sec.gov) erhalten. Diese Dokumente können ebenfalls kostenlos von der Investor Relations Website von Schering-Plough (www.schering-plough.com) heruntergeladen oder auf Anfrage bei der Investor Relations Abteilung von Schering-Plough unter (908) 298-7436 bezogen werden. Kopien der von Merck eingereichten Dokumente sind kostenlos auf der Investor Relations WebSite von Merck (www.merck.com) abrufbar oder können im Büro des Verwaltungsleiters von Merck unter (908) 423-1000 angefordert werden.

Merck und Schering-Plough und ihre jeweiligen Board-Mitglieder und leitenden Angestellten sowie andere Angehörige der Geschäftsleitung und Beschäftigte sind möglicherweise an der Einholung von Vollmachtserklärungen der Aktionäre von Merck und Schering-Plough im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion beteiligt.

Informationen über Board-Mitglieder und leitende Angestellte von Schering-Plough sind in der Vollmachtserklärung von Schering-Plough für seine Jahreshauptversammlung 2008 enthalten, die am 23. April 2008 bei der SEC eingereicht wurde, und Informationen über Board-Mitglieder und leitende Angestellte von Merck sind in Mercks vorläufiger Vollmachtserklärung für seine Jahreshauptversammlung 2009 enthalten, die am 25. Februar 2009 bei der SEC eingereicht wurde. Weitere Angaben über die Interessen dieser potenziellen Beteiligten an der geplanten Transaktion werden im Antrag auf Börsenzulassung und der gemeinsamen Vollmachtserklärung enthalten sein, die im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion bei der SEC eingereicht wurden.

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