Rückkauf eigener Aktien zum Zweck der Kapitalvernichtung (Rückkaufprogramm)

BB BIOTECH AG /
Rückkauf eigener Aktien zum Zweck der Kapitalvernichtung (Rückkaufprogramm)
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|BB Biotech AG, Vordergasse 3, 8200 Schaffhausen, («BB Biotech») beabsichtigt,|
|ab 22. März 2011 ein neues Aktienrückkaufprogramm zu starten. Das|
|Aktienkapital von zurzeit CHF 18.225 Mio., eingeteilt in 18.225 Mio.|
|Namenaktien von je CHF 1 Nennwert, soll über den Rückkauf von maximal 1.64025 |
|Mio. Aktien (max. 9% der Stimmrechte) mit anschliessender Vernichtung um CHF|
|1.64025 Mio. reduziert werden. |
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|Der Umfang des siebten Rückkaufprogramms entspricht basierend auf dem|
|Schlusskurs vom 17. März 2011 einem Marktwert von maximal |
|CHF 99.9 Mio. Der Verwaltungsrat wird an einer der nächsten|
|Generalversammlungen eine Kapitalherabsetzung in der Höhe der erzielten|
|Rückkaufvolumen beantragen. Durch die Herabsetzung des Aktienkapitals|
|beabsichtigt BB Biotech, den Abschlag des Aktienkurses zum inneren Wert der|
|Gesellschaft zu begrenzen. Der Aktienrückkauf wird ausschliesslich an der SIX|
|Swiss Exchange («SIX») durchgeführt. |
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|HANDEL AUF ZWEITER LINIE AN DER SIX |
|An der SIX wird eine zweite Linie für die Namenaktien von BB Biotech |
|errichtet. Auf dieser zweiten Linie kann ausschliesslich BB Biotech als |
|Käuferin auftreten (mittels der mit dem Aktienrückkauf beauftragten Bank) und |
|eigene Namenaktien zum Zweck der späteren Kapitalherabsetzung erwerben. Der |
|ordentliche Handel in den Namenaktien von BB Biotech unter der bisherigen |
|Valorennummer 3 838 999 wird von dieser Massnahme nicht betroffen und normal |
|weitergeführt. Ein verkaufswilliger Aktionär von BB Biotech hat daher die |
|Wahl, Namenaktien von BB Biotech entweder im normalen Handel zu verkaufen oder|
|BB Biotech zum Zweck der späteren Kapitalherabsetzung auf der zweiten Linie |
|anzudienen. BB Biotech hat keine Verpflichtung, eigene Namenaktien über die |
|zweite Linie zu kaufen; sie wird je nach Marktgegebenheiten als Käuferin |
|auftreten. |
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|Bei einem Verkauf auf der zweiten Linie wird vom Rückkaufspreis die|
|eidgenössische Verrechnungssteuer von 35% auf der Differenz zwischen|
|Rückkaufspreis der Namenaktien BB Biotech und deren Nennwert von CHF 1 in|
|Abzug gebracht («Nettopreis»). |
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|Rückkaufspreis |Die Rückkaufspreise bzw. die Kurse der zweiten|
| |Linie bilden sich in Anlehnung an die Kurse der|
| |auf der ersten Linie gehandelten Namenaktien von|
| |BB Biotech. |
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|Auszahlung des Nettopreises|Der Handel auf der zweiten Linie stellt ein|
|und Titellieferung |normales Börsengeschäft dar. Die Auszahlung des|
| |Nettopreises sowie die Lieferung der|
| |zurückgekauften Namenaktien von BB Biotech finden|
| |deshalb usanzgemäss drei Börsentage nach dem|
| |Abschlussdatum statt. |
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|Beauftragte Bank |BB Biotech hat die Bank am Bellevue AG, Küsnacht,|
| |mit dem Aktienrückkauf beauftragt. Diese wird im|
| |Auftrag von BB Biotech als alleiniges|
| |Börsenmitglied Geldkurse für Namenaktien von BB|
| |Biotech auf der zweiten Linie stellen. |
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|Dauer des Rückkaufs |Der Handel der Namenaktien von BB Biotech auf der|
| |zweiten Linie (Regulatorischer Standard für|
| |Investmentgesellschaften der SIX) erfolgt ab 22. |
| |März 2011 und wird bis längstens am 21. März 2014 |
| |aufrechterhalten. |
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|Börsenpflicht |Gemäss Regelwerk der SIX sind bei Aktienrückkäufen|
| |ausserbörsliche Transaktionen auf der zweiten|
| |Linie unzulässig. |
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|Steuern |Der Rückkauf eigener Aktien zum Zweck der|
| |Kapitalherabsetzung wird sowohl bei der|
| |eidgenössischen Verrechnungssteuer wie auch bei|
| |den direkten Steuern als Teilliquidation der|
| |rückkaufenden Gesellschaft behandelt. Im Einzelnen|
| |ergeben sich für die verkaufenden Aktionäre|
| |folgende Konsequenzen: |
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| |1.   Verrechnungssteuer |
| |Die eidgenössische Verrechnungssteuer beträgt 35% |
| |der Differenz zwischen Rückkaufspreis der Aktien|
| |und deren Nominalwert. Die Steuer wird vom|
| |Rückkaufspreis durch die rückkaufende Gesellschaft|
| |bzw. durch deren beauftragte Bank zuhanden der|
| |eidgenössischen Steuerverwaltung abgezogen. |
| |In der Schweiz domizilierte Personen sind zur|
| |Rückerstattung der Verrechnungssteuer berechtigt,|
| |wenn sie im Zeitpunkt der Rückgabe das|
| |Nutzungsrecht an den Aktien hatten und keine|
| |Steuerumgehung vorliegt (Art. 21 VStG). Den|
| |verkaufenden Aktionären wird geraten, sich über|
| |die aktuelle Praxis der Eidgenössischen|
| |Steuerverwaltung zur Steuerumgehung zu|
| |informieren. Im Ausland domizilierte Personen|
| |können die Steuer nach Massgabe allfälliger|
| |Doppelbesteuerungsabkommen zurückfordern. |
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| |2.   Direkte Steuern |
| |Die nachfolgenden Ausführungen beziehen sich auf |
| |die Besteuerung bei der direkten Bundessteuer. Die|
| |Praxis zu den Kantons- und Gemeindesteuern |
| |entspricht in der Regel jener der direkten |
| |Bundessteuer. |
| |a. Im Privatvermögen gehaltene Aktien: |
| |Bei einem Rückkauf der Aktien durch die |
| |Gesellschaft stellt die Differenz zwischen |
| |Rückkaufspreis und Nominalwert der Aktien |
| |steuerbares Einkommen dar. |
| |b. Im Geschäftsvermögen gehaltene Aktien: |
| |Bei einem Rückkauf der Aktien durch die |
| |Gesellschaft stellt die Differenz zwischen |
| |Rückkaufspreis und Buchwert der Aktien steuerbaren|
| |Gewinn dar. |
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| |3.   Gebühren und Abgaben |
| |Der Rückkauf eigener Aktien zum Zweck der |
| |Kapitalherabsetzung ist umsatzabgabefrei. |
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|Nichtöffentliche |BB Biotech bestätigt, dass sie über keine nicht-|
|Informationen |öffentlichen Informationen verfügt, die eine|
| |Entscheidung der Aktionäre massgeblich|
| |beeinflussen könnten. |
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|Eigenbestand |Anzahl Titel|Titelkategorie |Kapital- und |
| | | |Stimmrechtsanteil |
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|  |1'633'802 |Namenaktien |8.96% |
| |  |(gehalten durch |  |
| |342'502 |Biotech Target |1.88% |
| | |N.V., Curaçao) |  |
| | |Equity Swap | |
| | |(gehalten durch | |
| | |Biotech Target | |
| | |N.V., Curacao) | |
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|Aktionäre mit mehr als 3% |Nach Kenntnisstand der BB Biotech hält kein|
|der Stimmrechte |Aktionär 3% oder mehr aller ausgegebenen Aktien. |
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|Einhaltung |BB Biotech verpflichtet sich, die|
|gesellschaftsrechtlicher |gesellschaftsrechtlichen Bestimmungen zur|
|Bestimmungen |Kapitalherabsetzung (Art. |
| |732 ff. OR) einzuhalten. |
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|Valorennummern/ISIN/ |Namenaktie BB Biotech von je CHF 1 Nennwert |
|Tickersymbole |3 838 999 / CH0038389992 / BION |
| |Namenaktie BB Biotech von je CHF 1 Nennwert |
| |(Aktienrückkauf zweite Linie) |
| |2 765 979 / CH0027659793 / BIOEE |
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|Diese Anzeige stellt keinen Emissionsprospekt im Sinne von Art. 652a OR dar. |
+------------------------------------------------------------------------------+ --- Ende der Mitteilung --- BB BIOTECH AG
Vordergasse 3 Schaffhausen SchweizWKN: AONFN3;ISIN: CH0038389992;Mitteilung BB Biotech_22.03.2011 (PDF):
http://hugin.info/130285/R/1498791/434326.pdf
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Source: BB BIOTECH AG via Thomson Reuters ONE[HUG#1498791]