28.11.2004 | Euro am Sonntag Archivbericht | Ausgabe 48/04

BÖRSENMÄNTEL Versteckte Geschäfte

Für konservative Anleger sind Börsenmäntel nichts. Zocker können mit ihnen hohe Gewinne erzielen. Schlüpft ein neues lukratives Geschäft in das leere Rechtskleid, geht meist die Post ab. Trotz restriktiver Gesetze ist der Börsengang durch die Hintertür nach wie vor beliebt.
Thomas Steins

Die Aktionäre der Feedback AG haben ein turbulentes Börsenjahr hinter sich: Der Kurs der Aktie, hinter der kein operatives Geschäft mehr steckt, rauschte von sieben Cent zuerst bis auf einen Euro hoch, inzwischen steht die Aktie bei 28 Cent.

Nirgendwo sind Chancen und Risiken für Anleger höher als beim Zock mit sogenannten Börsenmänteln: "Die Beteiligung an einem Börsenmantel gehört ganz sicher nicht in das Portfolio klassisch konservativer Anleger. Mäntel sind nur etwas für risikobereite Zocker", sagt der auf Aktienrecht spezialisierte Rechtsanwalt York von Falkenhayn.

Doch wenn die Rechnung aufgeht, sind Renditen drin, die schon fast jenseits von gut und böse sind. Eine der erfolgreichsten Börsenmantel-Geschichten der vergangenen Jahre hat Arques aufs Parkett gelegt, die sich in die leere Hülle der Bad Salzschlirf AG, eine Betreibergesellschaft eines Kurhotels, einkaufte. Diese war 1990 gegründet worden, bis sie 2001 pleite ging. Im Zuge eines Insolvenzplanverfahrens wurde am 30. März 2001 die Auflösung der Gesellschaft beschlossen. Übrig blieb der leere Mantel und das Listing an der Börse. Das machte sich Arques zunutze.

Die auf Firmensanierungen spezialiserte Truppe um Vorstand Peter Löw kaufte sich im August 2002 in den Mantel ein und gab der Gesellschaft einen neuen Namen: Arques AG. Damals stand die Aktie bei 1,20 Euro. Ein Jahr später, im August 2003, wurde die erste Beteiligung eingebracht, später folgten weitere. Inzwischen steht die Aktie bei 51 Euro.

Für Anleger, die frühzeitig den Braten gerochen haben, ein super Geschäft. Und auch für die Arques-Tuppe hat sich der Schritt gelohnt. Denn so haben die Bayern einen eleganten Börsengang ohne den klassischen, viel teureren Weg geschafft (siehe Interview).

Mantelspekulationen gibt es ständig am Markt. Doch Anleger sollten ausgesprochen vorsichtig sein. Denn häufig ist völlig ungewiß, was aus dem "Rechtskleid" einer formal existierenden börsennotierten Aktiengesellschaft ohne operatives Geschäft wird. Von den an der Deutschen Börse gelisteten Mänteln werden ohnehin nur ein Bruchteil von einem seriösen und liquiden Mantelerwerber übernommen und mit neuem Leben gefüllt.

Wie viele Börsenmäntel es überhaupt gibt, läßt sich verläßlich nicht einmal sagen. Erst wenn die leere Hülle wieder mit Leben gefüllt wird, "entsteht gegenüber dem Registergericht eine Anzeigepflicht", erläutert von Falkenhayn. Dabei gibt es sogar professionelle Mantelan- und verkäufer wie Sam Winkel, Vorstand der Carthago Capital. Die Mantelhändler kaufen sich in eine leere Hülle ein, bereinigen sie von Altlasten und versuchen dann, den Mantel gewinnbringend weiterzuverkaufen. Große Diskretion ist dabei Pflicht. Schon aus Sorge vor einem Delisting ihres Zielobjekts müssen sich die Manteldealer bedeckt halten: "Schließlich hat die Deutsche Börse die Möglichkeit, solche Gesellschaften vom Handel auszuschließen, bei denen es kein operatives Geschäft und keine nennenswerten Umsätze gibt", sagt Winkel, der seit fünf Jahren mit Börsenmänteln handelt.

Allerdings ist das Geschäft in den vergangenen zwei Jahren durch eine Reihe von Gesetzen und Gerichtsentscheidungen schwieriger geworden. So entschied der Bundesgerichtshof im sogenannten Altmantel-Urteil im Juli 2003, daß bei Neuausrichtung einer Kapitalgesellschaft die Aktionäre für die Differenz zwischen dem Nominalkapital und dem tatsächlichen Eigenkapital gemäß ihrem Anteil haften.

Mit anderen Worten: Klafft beispielsweise eine große Lücke zwischen dem eingetragenen Grundkapital und den tatsächlichen Vermögensbeständen, haften die neuen Anteilseigner mit dieser Differenz gegenüber Gläubigern. Doch es gibt Lösungen: So soll bei Feedback zuerst ein Kapitalschnitt gemacht werden, anschließend gibt es eine Kapitalerhöhung (siehe Kasten).

"Der Mantelmarkt ist durch viele neue Auflagen und Klauseln erschwert worden", sagt Aktienrechtler von Falkenhayn. Schließlich sehe das Gericht auch die Verwendung eines alten, leergewordenen Mantels als wirtschaftliche Neugründung an. Vor dem Hintergrund der Sicherstellung der Kapitalausstattung sowie einem wirksamen Gläubigerschutz sei dies aus Sicht der Anleger "im Grundsatz zu begrüßen", so der Anwalt. Außerdem wurde durch eine Änderung des Körperschaftssteuergesetzes die Möglichkeit eines Verlustvortrags erschwert. Treffen zwei der drei folgenden Kriterien - Wechsel des Großaktionärs, Zuführung neuen Kapitals sowie Änderung des Geschäftszwecks - zu, fällt der Verlustvortrag weg. Aus steuerlichen Gesichtspunkten ist Handel mit Börsenmänteln uninteressant geworden.

Die Ersten steigen bereits aus. "Mit dieser Gesetzeslage läßt sich das Mantelgeschäft nicht länger gewinnbringend betreiben", sagt Philip Moffat. Der Kaufmann und Kunsthistoriker aus Hamburg hat in den vergangenen 14 Jahren an mehr als 20 Transaktionen teilgenommen. Zum Jahreswechsel will er damit aufhören: "Das Mantelgeschäft ist so teuer geworden, daß es sich nicht mehr lohnt, Börsenmäntel zu entwickeln und zu verkaufen." Anstatt seinen von Altlasten befreiten Mantel Feedback (siehe Kasten) weiterzuverkaufen, will er diesmal selbst ein neues operatives Geschäft einbringen. Welches das genau sein wird, wird er am 22. Dezember verkünden, wenn in Bremerhaven die Hauptversammlung zusammentritt.

In wenigen Wochen an die Börse

Börsenmäntel sind trotz einiger restriktiver Gesetze und Urteile nach wie vor gefragt, sagt SAM WINKEL, Vorstand der Bremer Carthago Capital AG.

EURO: Sie handeln seit 1999 mit Börsenmänteln, wie lukrativ ist das Mantelgeschäft?

winkel: Das Business mit Manteltransaktionen boomt. Die Nachfrage nach von Altlasten befreiten Mänteln steigt auf Grund vieler Vorteile eines Mantelkaufs im Vergleich zu einem Börsengang.

EURO: Warum schlüpfen Firmen in einen Börsenmantel?

winkel: Die wichtigsten Gründe für den Erwerb eines Mantels aus Sicht der Käufer sind die enorme Schnelligkeit, der günstige Preis und die große Flexibilität. Klassische IPOs haben eine Vorlaufzeit von Monaten oder sogar Jahren wie im Fall des für 2006 geplanten Börsengangs der Deutschen Bahn. Mit einem Mantel gelangt man hingegen innerhalb weniger Wochen an die Börse.

EURO: Ist ein Mantel denn immer billiger als ein klassischer Börsengang?

Winkel: Ja, einen sauberen Mantel bekommen Sie in der Regel für einen Preis, der weit unter einer Million Euro liegt. Bei einem klassischen IPO kassieren aber allein die Konsortialbanken eine Provision von über einer Million Euro. Richtgröße für die Provision der Bank ist ein Prozentsatz zwischen sechs bis acht Prozent des Emissionserlöses. Hinzu kommen hohe Kosten für Wirtschaftsprüfer und Rechtsberater.

EURO: Wieviel kostet ein Mantel?

winkel: Der Preis hängt von vielen Faktoren ab, wie den Anforderungen des Kunden oder dem Marktsegment. Börsenmäntel im amtlichen oder Geregelten Markt sind teurer als solche im Freiverkehr. Außerdem kommt es darauf an, wieviel Kapital noch in der Kasse des Mantels liegt.

EURO: Erschwert Ihnen der Wegfall des Verlustvortrags das Geschäft?

winkel: In der Tat spielt die Nutzung eines bestehenden Verlustvortrags zur Steuervermeidung heutzutage kaum noch eine Rolle beim Mantelerwerb, da dieser bei Gesellschaftsübergabe meist wegfällt. Maßgeblich dafür sind drei Kriterien: ein Wechsel des Großaktionärs, die Zuführung neuen Kapitals und die Änderung des Geschäftszwecks. Treffen zwei dieser drei Kriterien zu, ist der Verlustvortrag dahin.

EURO: Seit Juli 2003 gibt es außerdem neue Haftungsverpflichtungen der Aktionäre durch das sogenannte Altmantelurteil des BGH.

Winkel: Das Altmantelurteil bedroht das Geschäft keineswegs. Das Urteil macht es lediglich notwendig, das Grundkapital dem tatsächlich vorhandenen Eigenkapital mittels eines Kapitalschnitts anzupassen, da die Aktionäre für die Differenz haften.

Aktuelle Mantelspekulationen

Rheiner Moden

Die ehemalige Textilfirma aus dem nordrhein-westfälischen Rheine hat rund 200000 Euro Cash in der Kasse und ist am Geregelten Markt notiert. Sie war insolvent und wurde im Rahmen eines Insolvenzplanverfahrens von Altlasten befreit. Im Dezember 2003 fiel der Fortsetzungsbeschluß. Derzeitiger Inhaber des Mantels ist die Allerthal-Werke AG.

Feedback

Die Firma ist ein klassischer leerer Börsenmantel, der durch ein Insolvenzplanverfahren ging. Auf einer Hauptversammlung am 12. Dezember soll ein Kapitalschnitt auf null und gleichzeitig eine Kapitalerhöhung auf 300000 Euro beschlossen werden. Altaktionäre erhalten ein Bezugsrecht von 16:1. In den Mantel wird der Hamburger Philip Moffat ein eigenes operatives Geschäft einbringen. Ihm gehören 60 Prozent der Anteile, dem Berliner Investor Xpensio zehn Prozent. Der Rest ist im Streubesitz.

Porzellan Zeh, Scherzer und Co.AG

Die Porzellanfabrik Zeh, Scherzer und Co.AG aus dem oberfränkischen Rehau wurde im Jahr 2001 zu 88 Prozent von der Allerthal-Werke AG übernommen. Die Porzellanfirma stellte 1992 ihr operatives Geschäft ein, war jedoch niemals insolvent. Der Mantel hat 500000 Euro Cash in der Kasse. Die 883750 Stückaktien zu je einem Euro notieren seit Februar im Freiverkehr. Der "gereinigte" Mantel steht zum Verkauf.

Venture-Capital-Beteiligungsges.

Die im Freiverkehr notierte Venture-Capital-Beteiligungsgesellschaft wurde im Jahre 1999 gegründet und verfügt über ein Grundkapital in Höhe von etwa zwei Millionen Euro sowie über eine gleiche Anzahl von Inhaberstückaktien. Bei Übergabe des sauberen Mantels liegt ein Cash-Bestand in Höhe von etwa 500000 Euro vor.

Werbung

Online Brokerage über finanzen.net

finanzen.net Brokerage
Handeln Sie für nur 5 Euro Orderprovision* pro Trade aus der Informationswelt von finanzen.net!

Oskar

ETF-Sparplan

Oskar ist der einfache und intelligente ETF-Sparplan. Er übernimmt die ETF-Auswahl, ist steuersmart, transparent und kostengünstig.
Zur klassischen Ansicht wechseln