Aktien-Übernahmen: Das sollten Sie bei Unternehmensdeals beachten!

Halten Sie die Aktien einer Firma, sind Sie damit Anteilseigner an diesem Unternehmen. Bei einem Übernahmeangebot möchte ein anderes Unternehmen Ihre Anteile an dieser Firma für einen bestimmten Preis übernehmen und stellt dafür ein öffentliches Angebot. Erreicht ein Großaktionär mehr als 30 Prozent an Anteilen, ist es seit 2002 gesetzlich in Deutschland geregelt, dass er ab dieser Schwelle allen anderen Aktionären ein öffentliches Angebot machen muss. In der Regel liegt dieses Angebot deutlich über dem Aktienkurs des Übernahmeziels. Ein Übernahmeangebot kann in bar, aber auch in Form eines Aktientausches stattfinden. Bei einem solchen Umtauschangebot werden den Aktionären im Tausch für ihre Aktien die Aktien des anderen Unternehmens verhältnismäßig angeboten. Auch eine Mischung aus Tausch und Auszahlung ist möglich.

Oft wird das Übernahmeangebot den Aktionären als zu niedrig abgelehnt und anschließend vom Großaktionär nachgebessert. Außerdem kann es zu einem Bieterwettstreit kommen, falls ein Konkurrent ebenfalls ein Übernahmeangebot abgibt. Als Aktionär bleiben Sie auch weiterhin Anteilseigner, selbst wenn Sie ein Übernahmeangebot ablehnen. Allerdings können Sie unter bestimmten Voraussetzung von dem Großaktionär auch aus dem Unternehmen gedrängt werden. Dafür muss dieser jedoch über 95 Prozent aller Aktien halten.

Bei Aktien-Übernahmen unterscheidet man zwischen friedlichen und feindlichen Angeboten. Akquisition bezeichnet den Kauf eines Unternehmens oder Teilen davon. Das dient dazu, das Unternehmen strategisch neu auszurichten und/oder den Ressourceneinsatz zu bestimmen beziehungsweise kontrollieren zu können. Bei einer Akquisition ist das Management des Unternehmens mit dem Verkauf der Firma einverstanden.

Ist eine Aktiengesellschaft an der Börse unterbewertet, kommt es oftmals feindlichen Übernahmeangeboten. Wenn der Verkauf also nicht freiwillig ist, dann spricht man von einem „Takeover“. Der Interessent oder Großaktionär besitzt dabei eine nicht offizielle Kaufabsicht. Um die Stimmenmehrheit zu erreichen, versucht der potenzielle Käufer hierbei die Aktienmehrheit an dem Unternehmen zu erlangen.

Ob feindlich oder friedlich, bei einer Übernahme handelt es sich grundsätzlich um ein freiwilliges Angebot, welches den Aktionären eines Unternehmens unterbreitet wird. Einen Anreiz, um seine Aktien zu verkaufen, bietet ein Kaufpreis, der deutlich über dem Aktienkurs der vergangenen Monate liegt. Kommt es zu Übernahmegerüchten, kaufen die Marktteilnehmer die Aktien deshalb massenhaft zu günstigen Konditionen, um später einen guten Preis für die Übernahme zu erhalten. Das lässt den Kurs in die Höhe schnellen.

Bei einer geplanten Übernahme ist es häufig der Fall, dass der Investor bereits vor dem offiziellen Übernahme-Angebot aktiv wird. Bevor seine Übernahmeabsichten öffentlich werden und die Aktienkurse in die Höhe schießen, versucht der Investor meistens unauffällig, möglichst viele Aktien des erstrebenswerten Unternehmens zu möglichst niedrigen Preisen aufzukaufen. Natürlich funktioniert dies nicht innerhalb einer so kurzen Zeit und erst recht nicht bei allen Aktien. Dennoch lässt ein solches Vorgehen die Nachfrage und entsprechend auch den Aktienkurs mittelfristig ansteigen. Unser Tipp: Abonnieren Sie jetzt unseren kostenlosen Newsletter!

Im Grunde ist der Ablauf einer Aktien-Übernahme relativ simpel. Hat sich der Investor einmal zur Übernahme entschlossen, gibt er in einem ersten Schritt eine offizielle Offerte für das anvisierte Unternehmen ab. Dabei bietet er den Aktionären für ihre Aktien einen bestimmten Preis. In der Regel liegt dieser Preis über dem aktuellen Aktienkurs.

Hatte der Käufer Erfolg und konnte die erforderliche Aktien-Anzahl erwerben, kann er anschließend einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit dem Unternehmen abschließen. Damit bei der Übernahme alles mit rechten Dingen zugeht, überwacht seit 2002 die Wertpapieraufsicht der BaFin Unternehmensfusionen, deren Aktien zum Handel an einem regulierten Markt zugelassen sind.

Allerdings läuft eine Aktien-Übernahme nicht immer derartig reibungslos ab. Zumeist halten sich einige Kleinaktionäre noch eine Zeit lang standhaft im Unternehmen. Möchte der Investor die verbliebenen Aktionäre aus dem Unternehmen drängen, kann er dafür den sogenannten „Squeeze-Out“ wählen. Wenn der Investor mindestens 95 Prozent der ausgegebenen Aktien hält, ist es ihm grundsätzlich möglich die restlichen Aktionäre gegen Zahlung einer als angemessen erscheinenden Abfindung aus dem Unternehmen zu drängen.

Der Squeeze-Out ermöglicht es Investoren, trotz der Weigerung einzelner Aktionäre sämtliche Wertpapiere eines Unternehmens in ihren Besitz zu bringen. Allerdings sind die Anforderungen und Voraussetzungen hierfür strikt im deutschen Gesetz durch die Übernahmeangebots-Richtlinien von 2004 verankert und die Durchführung eines solchen Verfahrens gilt deshalb auch als zeitraubend und äußert schwer.

Eine Voraussetzung um die Übertragung der verbliebenen Aktien beantragen zu können ist, dass der Investor bereits mindestens 95 Prozent des Grundkapitals hält. Ist diese Voraussetzung erfüllt benötigt er keine Hauptversammlung. Die Übertragung wird relativ unkompliziert per Gerichtsbeschluss veranlasst. Des Weiteren muss das Übernahmeangebot zuvor von mindestens 90 Prozent der Aktionäre angenommen worden sein, damit das Angebot als angemessen gilt und auf eine Unternehmensbewertung verzichtet werden kann. Nur unter diesen Voraussetzungen können die verbliebenen Aktionäre „gezwungen“ werden, das bestehende Angebot anzunehmen.

Aber: Für Aktionäre bietet sich dennoch ein Hintertürchen. Halten sie den Preis für den Squeeze-Out für zu gering, können sie deshalb vor Gericht ziehen. Dort kommt es dann zu einem Spruchverfahren.

Nun fragen Sie sich vielleicht, weshalb sich ein Großaktionär nicht mit einem Anteil von über 50 Prozent zufriedengeben kann. Damit würde er schließlich auf Hauptversammlungen über die Mehrheit der Stimmen verfügen. Allerdings gibt es einige Fälle, bei denen der Großaktionär mehr Anteile will und braucht.

Um eine Kapitalerhöhung durchzuführen oder das Unternehmen mit der eigenen Firma zu verschmelzen, dafür reichen 50 Prozent beispielsweise nicht aus. Auch um das übernommene Unternehmen von der Börse zu nehmen, bedarf es mehr Stimmen-Anteil. Deshalb möchte der neue Investor möglichst alle Aktien aufkaufen – auch wenn er die restlichen bestehenden Aktionäre mittels Squeeze-Out aus dem Unternehmen drängen muss.

Hinweis: Viele Möglichkeiten bieten sich dem Großaktionär allerdings nicht, um sich Ihrer Aktien zu bemächtigen. Zwar kann er Sie gegen Ihren Willen aus dem Unternehmen drängen – allerdings nur mit einer finanziellen Entschädigung. Bei der satten Abfindung sind 30 Prozent Aufschlag auf den ursprünglichen Preis keine Seltenheit.

In vielen Fällen lohnt es sich offenbar, möglichst lange mit dem Aktien-Verkauf zu warten. Die Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. (VzfK) hat in einer Studie die Aktien-Übernahmen von 300 Unternehmen in den Jahren 2002 bis 2020 untersucht. Ein Ergebnis der Studie: viele Gerichte unterstützen Kleinaktionäre in ihren Bemühungen. So betrug nach abgeschlossenen Spruchverfahren die Summe aller Barabfindungen knapp fünf Milliarden Euro bei rund 190 Firmenkäufen. Zuvor betrug das erste Angebot lediglich 4,5 Milliarden Euro. Dank ihres Zögerns konnten die Aktionäre eine Differenz von 500 Millionen Euro zusätzlich verdienen. In mehr als 60 Prozent der Fälle wurde das Angebot im Vergleich zur ersten Offerte durch Hauptversammlungen bereits vor dem Squeeze-Out aufgestockt.

Ob feindliche oder friedliche Aktien-Übernahme – lediglich das Gerücht darüber lässt den Aktienkurs in die Höhe schießen. Dabei sollten Anleger insbesondere eins: Ruhe bewahren. Denn für eine wirkliche Aktien-Übernahme erhalten Sie in der Regel ein besseres Angebot, als bei einem vorschnellen Verkauf. Sobald ein konkretes Angebot im Raum steht, gibt es für Aktionäre einiges zu beachten. Insbesondere sollten Sie Ihre unterschiedlichen Möglichkeiten, wie es weitergeht, genau kennen.

Einerseits gibt es die Möglichkeit des Aktienkaufs. Der Investor macht Ihnen dabei ein angemessenes Angebot. Sie können Ihre Aktien daraufhin abstoßen. Andererseits können Sie sich auch für einen Aktientausch entscheiden, wenn dieser Ihnen zur Wahl gestellt wird. Auch hier erhalten Sie vom Großaktionär ein konkretes Angebot, wie viele Aktien Sie im Tausch bei der Aktien-Übernahme erhalten. Sie werden dann also zum Anteilseigner des übernehmenden Unternehmens.

Tipp: Ob Sie Ihre Aktien gegen einen gewissen Preis abstoßen, oder diese doch lieber tauschen möchten, müssen Sie für sich selbst entscheiden. Beim Aktienverkauf besteht allerdings die Möglichkeit, dass Sie durch ein Zögern noch einen besseren Preis verhandeln können.

Haben Sie ein Angebot für eine Aktienübernahme erhalten, gilt in Deutschland grundsätzlich eine Annahmefrist von vier bis zehn Wochen. Wie lange Sie genau Zeit haben, um das Angebot anzunehmen, wird Ihnen von dem Großaktionär mitgeteilt. Natürlich können Sie ein Übernahme-Angebot auch ablehnen. Daraufhin gibt es verschiedene Szenarien. Je nachdem wie viele Aktionäre das Angebot abgelehnt haben, bessert der Investor den Preis für Ihre Aktien nach. Daraufhin haben die verbliebenen Aktionäre eine Frist von zwei Wochen, um dieses neue Angebot anzunehmen. Möchten Sie Ihre Wertpapiere dennoch nicht verkaufen, ist das weitere Vorgehen einerseits vom Investor abhängig. Dabei ist entscheidend wie groß der Anteil ist, den er bisher erwerben konnte. Allerdings kann sich der Investor auch durch den Squeeze-Out gegen die Ablehnung des Angebots wehren und Sie so gegen Ihren Willen zwingen, Ihre Aktien zu verkaufen.

Ob Dotcom-Blase, Weltfinanzkrise oder Corona-Pandemie – das Börsengeschehen wird immer wieder von unterschiedlichen Krisen erschüttert. Insbesondere manche Unternehmen werden sehr hart getroffen, wenn eine Branche oder die gesamte Wirtschaft erstmal in eine Krise geraten ist. Eine Unternehmensfusion erfolgt meist dann, wenn ein Erwerbszweig wegbricht, nicht genügend Rücklagen gebildet wurden oder ein Unternehmen nicht mehr wettbewerbsfähig ist. In Krisen ergreifen die Konkurrenten meist direkt die Initiative, um ein schwächeres Unternehmen zu übernehmen.

In den letzten Jahrzehnten konnte man zunehmend beobachten, dass Aktien-Übernahmen immer häufiger auftraten. Auch die Tendenz zur Monopolisierung wird größer, wie man an Unternehmen wie beispielsweise Google, Amazon oder Microsoft sehen kann. Glaubt man verschiedenen Theorien, werden in Zukunft insbesondere die feindlichen Übernahmen eher zu- als abnehmen. Erfahrene Aktionäre, die das Börsengeschehen regelmäßig verfolgen, können mit etwas Glück und dem richtigen Gespür in Zukunft also auch von Aktien-Übernahmen profitieren.

Insbesondere für US-Aktien gibt es regelmäßig nur bedingt seriöse Übernahmeangebote. Vor allem das Unternehmen Microsoft gerät hier immer wieder ins Blickfeld vermeintlicher Übernahmen. Das grundsätzliche Wesen der Angebote ist in der Regel immer gleich: Sie sind auf eine relativ geringe Stückzahl begrenzt und müssen damit nicht den Regularien der United States Securities and Exchange Commission (SEC) entsprechen. Außerdem werden die Angebote öffentlich bekannt gemacht, dann müssen die Depotbanken ihre Kunden nämlich auch darüber informieren. Der angebotene Preis für die Aktien-Übernahme ist augenscheinlich sehr attraktiv und liegt meistens deutlich über dem aktuellen Kurs. Allerdings wird dem Aktionär immer nur eine sehr kurze Reaktionszeit zugesprochen, in der er dem Angebot verbindlich zusagen muss. Der Großaktionär hingegen behält sich das Recht zum Rücktritt oder zur Veränderung des Angebots vor. Nimmt der Aktionär das fragwürdige Übernahmeangebot jedoch erst einmal an, kann er nicht mehr anderweitig verkaufen. Die Abwicklung der Aktien-Übernahme kann dann Monate oder sogar bis zu einem Jahr dauern. Der übernehmende Großaktionär wird aber nur dann nicht zurücktreten, wenn der Kurs für ihn weiterhin vorteilhaft bleibt. Unter dem Strich stellen diese bedingt seriösen Aktien-Übernahmen eine sehr einseitige Option für den Investor zulasten der Aktionäre dar.

Unsere Empfehlung: Lassen Sie sich bei einer Aktien-Übernahme nicht unter Druck setzen und nehmen Sie das Angebot genau unter die Lupe. Sollten Sie sich unsicher sein, können Sie auch rechtliche Hilfe konsultieren.

Die Walt Disney Company konnte in ihrer Unternehmensgeschichte bereits sehr viele Übernahmen verzeichnen. 2017 gelang dem US-amerikanischen Medienunternehmen ein besonderer Coup, als es eine weitere Branchengröße übernahm: 21st Century Fox. Die Transaktionssumme belief sich dabei auf 84,2 Milliarden US-Dollar.

Vodafone AirTouch konnte sich im November 1999 den ersten Platz im Ranking der größten Unternehmensübernahmen aller Zeiten sichern und griff dafür tief in die Tasche. Für satte 202,7 Milliarden US-Dollar kaufte der britische Telekommunikationskonzern das deutsche Industrie­unternehmen Mannesmann AG auf. Die Übernahme ging allerdings später wegen umstrittener Abfindungen vor Gericht.