Francotyp-Postalia Holding AG
Berlin
- Wertpapier-Kennnummer FPH 900 -
- ISIN: DE000FPH9000 -
- Eindeutige Kennung: GMETFPH00625-
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am Dienstag, dem 24. Juni 2025, um 10:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ) (entsprechend 08:00 Uhr koordinierte Weltzeit - UTC) (Einlass ab 9:00 Uhr MESZ) stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung der Francotyp-Postalia Holding AG, Berlin, in the burrow, Lützowplatz 15 in 10785 Berlin, ein.
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts
für die Francotyp-Postalia Holding AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2024 mit dem erläuternden Bericht des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt, der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat deshalb zu diesem Tagesordnungspunkt, entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen,
keinen Beschluss zu fassen.
Die vorstehenden Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.fp-francotyp.com/hauptversammlung
zugänglich und werden während der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausliegen.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Francotyp-Postalia Holding AG des abgelaufenen Geschäftsjahres
2024 in Höhe von EUR 45.202.183,78 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
| 3.1 |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Beschlussfassung über die Entlastung der folgenden, im Geschäftsjahr 2024 amtierenden
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu vertagen. Hintergrund
sind die laufenden Untersuchungen im Zusammenhang mit dem Projekt zur Einführung eines weltweit einheitlichen ERP/CRM-Systems,
das am 13. September 2024 eingestellt wurde:
| 3.1.a) |
Carsten Lind (bis 29. Februar 2024),
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| 3.1.b) |
Ralf Spielberger (bis 24. September 2024).
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| 3.2 |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den übrigen Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2024 amtiert haben, für
diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen:
| 3.2 |
Friedrich Conzen (seit 1. März 2024)
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Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden
zu lassen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgenden Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2024 amtiert
haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen:
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| 4.1 |
Dr. Alexander Granderath (bis 25. Juni 2024)
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| 4.2 |
Johannes Boot (bis 25. Juni 2024)
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| 4.3 |
Klaus Röhrig (bis 25. Juni 2024)
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| 4.4 |
Dr. Dirk Markus (seit 25. Juni 2024)
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| 4.5 |
Dr. Martin Schoefer (seit 25. Juni 2024)
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| 4.6 |
Paul Owsianowski (seit 25. Juni 2024)
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Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
entscheiden zu lassen.
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| 5. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit der gegenwärtigen Mitglieder des Aufsichtsrats Dr. Dirk Markus und Dr. Martin Schoefer endet mit Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung am 25. Juni 2025. Herr Paul Owsianowski hatte sein Mandat als Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft zum
21. März 2025 niedergelegt, weshalb Dr. Frank Hübner-von Wittich durch Beschluss des AG Charlottenburg vom 10. April 2025
gerichtlich zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bis zum Ablauf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt
wurde. Aus diesem Grund sind Neuwahlen für alle drei Mitglieder des Aufsichtsrats erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach Ziffer 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft und den §§ 95, 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 AktG
aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung bestellt werden. Die nachfolgenden Wahlvorschläge erfolgen unter
Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und des vom Aufsichtsrat erarbeiteten
Kompetenzprofils für den Aufsichtsrat.
Die Wahlen erfolgen gemäß Ziffer 10 Abs. 2 der Satzung für eine Amtszeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit entscheidet, wobei das Geschäftsjahr, in
dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Kandidaten jeweils für die vorgenannte Amtsdauer als Mitglieder des Aufsichtsrats
zu wählen:
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| 5.1 |
Dr. Dirk Markus
Gründungsgesellschafter der AURELIUS Gruppe, wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich.
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| 5.2 |
Dr. Martin Schoefer
Selbständiger Berater für Transformation und Strategie, wohnhaft in München, Deutschland.
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| 5.3 |
Dr. Frank Hübner-von Wittich
Leiter Steuern und Recht des Lotus Family Office, wohnhaft in München, Deutschland.
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Es ist beabsichtigt, in Übereinstimmung mit dem DCGK die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen der
Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen. Es wird darauf hingewiesen, dass Herr Dr. Dirk Markus im Falle seiner Wiederwahl
erneut als Kandidat für den Vorsitz des Aufsichtsrats vorgeschlagen werden soll.
Weiterführende Angaben
Herr Dr. Markus ist derzeit nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz
5 Halbsatz 1 AktG.
Herr Dr. Markus ist derzeit Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im
Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG wie folgt:
| • |
AURELIUS Management SE, Grünwald, Deutschland (Vorsitzender des Verwaltungsrats).
|
Herr Dr. Markus ist Vorstand und Aktionär der LOTUS FamilyInvest AG, der ausweislich der letzten Stimmrechtsmitteilung 25,34%
der Stimmrechte an der Francotyp-Postalia Holding AG zugerechnet werden. Nach Ziffer C.13 des DCGK sollten persönliche und
geschäftliche Beziehungen zu Aktionären mit mehr 10% Beteiligungsquote offengelegt werden. Diesbezüglich wird darauf hingewiesen,
dass Herr Gert Purkert, dem 10,31% der Stimmrechte an der Francotyp-Postalia Holding AG zugerechnet werden, bis zum 15. April
2025 Mitglied des Aufsichtsrats der LOTUS FamilyInvest AG war. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zum Zeitpunkt
der Wahl in den Aufsichtsrat zwischen Herrn Dr. Markus einerseits und Gesellschaften des Francotyp-Postalia-Konzerns, den
Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär andererseits ansonsten keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender
Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.
Herr Dr. Schoefer ist derzeit Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5
Halbsatz 1 AktG wie folgt:
| • |
HanseYachts AG, Greifswald, Deutschland.
|
Herr Dr. Schoefer ist derzeit nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zum Zeitpunkt der Wahl in den Aufsichtsrat zwischen Herrn Dr. Schoefer einerseits
und Gesellschaften des Francotyp-Postalia-Konzerns, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr
als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits keine geschäftlichen Beziehungen,
die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.
Herr Dr. Hübner-von Wittich ist derzeit Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs.
1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG wie folgt:
| • |
Aurelius WK Management SE, Grünwald,
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| • |
Halifax Management Advisory AG, Grünwald,
|
| • |
AUREPA Advisors AG, München.
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Herr Dr. Hübner-von Wittich ist derzeit nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG.
Herr Dr. Hübner-von Wittich ist Leiter Steuern und Recht des Lotus Family Office und bei der Olive Tree Invest GmbH angestellt,
die ausweislich der letzten Stimmrechtsmitteilung 25,34% der Stimmrechte an der Francotyp-Postalia Holding AG hält, die der
LOTUS FamilyInvest AG (Vorstand: Herr Dr. Markus) zugerechnet werden. Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats
zum Zeitpunkt der Wahl in den Aufsichtsrat zwischen Herrn Dr. Hübner-von Wittich einerseits und Gesellschaften des Francotyp-Postalia-Konzerns,
den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär andererseits keine geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung
als maßgebend ansehen würde.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand für die
Erfüllung des Mandats aufbringen können.
Weitere Angaben sind den Lebensläufen der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten zu entnehmen, die ab dem Tag der Einberufung
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.fp-francotyp.com/hauptversammlung
zugänglich sind.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie für die etwaige prüferische Durchsicht
von Zwischenabschlüssen und des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts
Der Aufsichtsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen:
| 6.1 |
Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2025 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht der verkürzten Abschlüsse und der Zwischenlageberichte und etwaiger
zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG für das Geschäftsjahr 2025 und für das Geschäftsjahr
2026, soweit sie vor der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2026 aufgestellt werden, gewählt.
Der Aufsichtsrat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten
beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) auferlegt wurde.
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| 6.2 |
Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung (Nachhaltigkeitsbericht)
für das Geschäftsjahr 2025 gewählt.
Die Bestellung zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung (Nachhaltigkeitsbericht) durch die Hauptversammlung erfolgt
vorsorglich vor dem Hintergrund der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022
zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der
Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen, die trotz Ablauf der Umsetzungsfrist noch nicht in nationales Recht umgesetzt
wurde. Art. 37 der Richtlinie 2006/43/EG (EU-Abschlussprüferrichtlinie) in der Fassung der Richtlinie (EU) 2022/2464 (CSRD)
sieht vor, dass die Bestellung des Abschlussprüfers oder der Prüfungsgesellschaft zum Zweck der Bestätigung der Nachhaltigkeitsberichterstattung
(Nachhaltigkeitsbericht) durch die Mitglieder- oder Gesellschafterversammlung des geprüften Unternehmens erfolgt. Für die
Zukunft ist davon auszugehen, dass nach deutschem Recht der Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung von der Hauptversammlung
zu wählen ist.
Der Aufsichtsrat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten
beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurde.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts von Vorstand und Aufsichtsrat
§ 120a Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach
§ 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt.
Vorstand und Aufsichtsrat haben einen Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2024 erstellt und durch den
Abschlussprüfer prüfen lassen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 und der Vermerk über dessen Prüfung durch
den Abschlussprüfer über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.fp-francotyp.com/hauptversammlung
zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2024 zu billigen.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals durch Einziehung von Aktien nach Erwerb durch die Gesellschaft (§
237 Abs. 3, Abs. 4 AktG); Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien (§ 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG); Ermächtigung des
Aufsichtsrats, die Fassung von Ziffer 4 Abs. 1, Abs. 2 der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalherabsetzung anzupassen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Kapitalherabsetzung durch Einziehung zu erwerbender Aktien
| aa) |
Das im Zeitpunkt der Durchführung der Kapitalherabsetzung im Handelsregister eingetragene Grundkapital wird um bis zu EUR
11.798.518 auf bis zu EUR 4.502.938 durch Einziehung voll eingezahlter, noch zu erwerbender Aktien der Gesellschaft gemäß
§ 237 Abs. 3 Nr. 2, Abs. 4 und Abs. 5 AktG herabgesetzt.
Die genaue Höhe des Herabsetzungsbetrages entspricht dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf diejenigen Aktien entfällt,
die von der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Rückerwerbsangebots (siehe auch Tagesordnungspunkt 8b)) erworben werden.
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| bb) |
Der Beschluss wird nur durchgeführt, soweit die einzuziehenden Aktien von der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Rückerwerbsangebot
nach näherer Maßgabe des nachfolgenden Tagesordnungspunktes 8b) gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG erworben werden.
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| cc) |
Die Kapitalherabsetzung erfolgt neben der teilweisen Rückzahlung des Grundkapitals an die Aktionäre zu dem Zweck, dass die
Gesellschaft durch Abgabe des Rückerwerbsangebots die gesetzlichen Voraussetzungen für einen Widerruf der Zulassung der Aktien
der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie im Teilbereich des regulierten Markts
mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) schafft.
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| dd) |
Der Erwerb der Aktien wird gemäß den Bestimmungen des nachfolgenden Tagesordnungspunktes 8b) durchgeführt. Die erworbenen
Aktien sind unverzüglich nach Erwerb und Erfüllung aller insoweit maßgeblichen Voraussetzungen einzuziehen. Die Einziehung
erfolgt zu Lasten des Bilanzgewinns oder einer frei verfügbaren Rücklage im Sinne des § 237 Abs. 3 Nr. 2 AktG. Dabei erfolgt
die Einziehung zunächst zu Lasten des Bilanzgewinns und, soweit dieser erschöpft ist, sodann zu Lasten etwaiger frei verfügbarer
Rücklagen. Der Betrag, der dem auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital gleichkommt, ist
gemäß § 237 Abs. 5 AktG in die Kapitalrücklage einzustellen.
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| ee) |
Dieser Beschluss über die Kapitalherabsetzung ist zusammen mit der Durchführung der Kapitalherabsetzung zur Eintragung in
das Handelsregister anzumelden.
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| ff) |
Die weiteren Einzelheiten regelt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
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| b) |
Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG
| aa) |
Der Vorstand wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des Rückerwerbsangebots
Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 11.798.518
zum Zwecke der Einziehung nach Maßgabe des Kapitalherabsetzungsbeschlusses zu Tagesordnungspunkt 8a) durch Kauf zu erwerben.
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| bb) |
Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) außerhalb der Börse mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Rückerwerbsangebots.
Die Gesellschaft beabsichtigt, mit der Olive Tree Invest GmbH, Grünwald, (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
München unter HRB 236933) - in ihrer Eigenschaft als Aktionärin der Gesellschaft - vor der ordentlichen Hauptversammlung eine
Nichtannahmevereinbarung abzuschließen, in der sich die Olive Tree Invest GmbH gegenüber der Gesellschaft unter Einräumung
einer Vertragsstrafe im Hinblick auf die von ihr gehaltenen 4.130.335 FP-Aktien verpflichtet, das Rückerwerbsangebot der Gesellschaft
nicht anzunehmen.
Einzelheiten des Rückerwerbsangebots sind in einer Angebotsunterlage nach Maßgabe von BörsG und WpÜG festzusetzen. Die Angebotsunterlage
wird im Falle einer entsprechenden Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 8b) voraussichtlich am 9. Juli 2025 auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.fp-francotyp.com/angebot
sowie auf der Internetseite der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) unter:
www.bafin.de/SharedDocs/Veroeffentlichungen/DE/Liste/WPUeG/Ii_angebotsunterlagen_wpueg_14.html
veröffentlicht bzw. für Aktionäre der Gesellschaft zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten werden.
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| cc) |
Die von der Gesellschaft angebotene Angebotsgegenleistung unter dem Rückerwerbsangebot (ohne Erwerbsnebenleistungen) wurde
gemäß § 31 WpÜG und §§ 3 ff. WpÜG-Angebotsverordnung in Verbindung mit § 39 Abs. 3 Satz 2 BörsG festgesetzt und soll dem auf
Grundlage des volumengewichteten Sechs-Monats-Durchschnittskurses ermittelten gesetzlichen Mindestpreis entsprechen. Nach
Berechnung der Gesellschaft aufgrund öffentlich verfügbarer Informationen beträgt der Sechs-Monats-Durchschnittskurs EUR 2,27
je Aktie der Gesellschaft. Demgemäß hat die Gesellschaft die Angebotsgegenleistung unter dem Rückerwerbsangebot auf EUR 2,27
je Aktie der Gesellschaft festgesetzt, es sei denn, die BaFin teilt der Gesellschaft aufgrund ihrer Ermittlung des Sechs-Monats-Durchschnittskurses
einen höheren gesetzlichen Mindestpreis mit. In diesem Fall wird die Angebotsgegenleistung unter dem Rückerwerbsangebot dem
von der BaFin ermittelten Sechs-Monats- Durchschnittskurs als gesetzlichem Mindestpreis entsprechen (der danach bestimmte
Preis pro Aktie der Gesellschaft, die „Angebotsgegenleistung“).
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| dd) |
In dem Rückerwerbsangebot ist in der Angebotsunterlage gemäß § 39 BörsG in Verbindung mit dem WpÜG und der WpÜG-Angebotsverordnung
eine Frist von mindestens vier und höchstens zehn Wochen für die Annahme („Annahmefrist“) vorzusehen.
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| ee) |
Die nähere Ausgestaltung (sowie etwaige Änderungen) des Rückerwerbsangebots bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
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| c) |
Ermächtigung des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von Ziffer 4 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung (Grundkapital) entsprechend dem Umfang
der Durchführung der Kapitalherabsetzung anzupassen.
|
Der Beschluss gemäß diesem Tagesordnungspunkt 8 wird ungültig, wenn dieser Beschluss und die Herabsetzung des Grundkapitals
nicht spätestens bis zum 30. Juni 2026 durchgeführt und im Handelsregister eingetragen worden sind. Der Vorstand und der Vorsitzende
des Aufsichtsrats werden angewiesen, die Eintragung des Beschlusses über die Herabsetzung des Grundkapitals gemeinsam mit
der Durchführung der Herabsetzung des Grundkapitals unverzüglich nach Vorliegen der Voraussetzungen für dessen Eintragung
(insbesondere nach Einziehung der Aktien und, für den Fall anhängiger Anfechtungsklagen, dem Abschluss eines Freigabeverfahrens
gemäß § 246a AktG, in dem die Gesellschaft obsiegt) zum Handelsregister anzumelden.
|
| 9. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals gemäß Ziffer 4 Abs. 3 der Satzung sowie Schaffung
eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2025/I) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Ausschluss
des Bezugsrechts und entsprechende Änderung von Ziffer 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft
Das derzeit nach Ziffer 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft bestehende Genehmigte Kapital 2020/I, von dem bislang kein Gebrauch
gemacht wurde, läuft am 09. November 2025 aus. Um der Verwaltung ihren Handlungsspielraum zu erhalten, soll die in Ziffer
4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft bisher enthaltene Regelung zum Genehmigten Kapital 2020/I gestrichen und ein neues Genehmigtes
Kapital 2025/I gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss mit einer Laufzeit bis 2030
geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
| a) |
Die in Ziffer 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft enthaltene Ermächtigung, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit
bis zum 09. November 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 8.150.000,00 zu erhöhen, wird mit Wirksamwerden der
nachstehend unter b) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben.
|
| b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23. Juni 2030 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, einmal oder mehrmals, insgesamt um
bis zu Euro 8.150.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025/I). Dabei kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend
von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Gemäß § 186 Abs. 5 Aktiengesetz können die neuen
Aktien auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem Konsortium aus Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird ermächtigt, einmalig oder mehrmalig mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insbesondere
in folgenden Fällen auszuschließen:
| - |
für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
|
| - |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten
oder Options- oder Wandlungspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung der Options-
oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten zustehen würde;
|
| - |
wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlagen ausgegeben werden sollen, um Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an
Unternehmen zu erwerben, und sofern der Erwerb des Unternehmens oder der Beteiligung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
liegt;
|
| - |
sofern die Aktien der Gesellschaft einen Börsenpreis im Sinne des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG aufweisen: soweit die neuen Aktien
gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der auf die neu auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
20 % des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Für die
Berechnung der Grenze von 20 % des Grundkapitals ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung
oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung maßgebend. Auf diesen Höchstbetrag
ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue oder auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetzes ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals,
der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten
aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden;
|
| - |
für einen Anteil am genehmigten Kapital in Höhe von bis zu insgesamt Euro 400.000, um die neuen Aktien an Mitarbeiter der
Gesellschaft oder Mitarbeiter einer ihrer unmittelbaren oder mittelbaren Konzernunternehmen im Sinne des § 18 Aktiengesetz
auszugeben, wobei die Ausgabe der Belegschaftsaktien auch zu einem Vorzugspreis erfolgen kann.
|
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Der Aufsichtsrat
wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital zu ändern.
|
| c) |
Satzungsänderung
In Ziffer 4 der Satzung der Gesellschaft wird der bisherige Absatz 3 aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
| „(3) |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 23. Juni 2030 (einschließlich)
durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt
um bis zu Euro 8.150.000 zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2025/I). Der Vorstand ist ermächtigt, einmalig oder mehrmalig mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insbesondere in folgenden Fällen auszuschließen,
| (a) |
für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
|
| (b) |
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten
oder Options- oder Wandlungspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung der Options-
oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten zustehen würde;
|
| (c) |
wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlagen ausgegeben werden sollen, um Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an
Unternehmen zu erwerben, und sofern der Erwerb des Unternehmens oder der Beteiligung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
liegt;
|
| (d) |
sofern die Aktien der Gesellschaft einen Börsenpreis im Sinne des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG aufweisen: soweit die neuen Aktien
gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der auf die neu auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
20 % des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Für die
Berechnung der Grenze von 20 % des Grundkapitals ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung
oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung maßgebend. Auf diesen Höchstbetrag
ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue oder auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der
auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten
aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
|
| (e) |
für einen Anteil am genehmigten Kapital in Höhe von bis zu insgesamt Euro 400.000, um die neuen Aktien an Mitarbeiter der
Gesellschaft oder Mitarbeiter einer ihrer unmittelbaren oder mittelbaren Konzernunternehmen im Sinne des § 18 AktG auszugeben,
wobei die Ausgabe der Belegschaftsaktien auch zu einem Vorzugspreis erfolgen kann.
|
|
|
Über den Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus
dem genehmigten Kapital zu ändern.“
|
| 10. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2010/I gemäß Ziffer 4 Abs. 5 der Satzung
Das bei der Gesellschaft bestehende Aktienoptionsprogramm 2010 ist mittlerweile beendet. Die ausgegebenen Optionen sind verfallen
und können nicht mehr ausgeübt werden. Das zur Hinterlegung des Aktienoptionsprogramms 2010 geschaffene Bedingte Kapital 2010/I
wird daher nicht mehr benötigt und soll aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
| a) |
Das in der Hauptversammlung vom 1. Juli 2010 geschaffene und in der Hauptversammlung vom 11. Juni 2015 modifizierte Bedingte
Kapital 2010/I sowie die entsprechende Ziffer 4 Absatz 5 der Satzung werden aufgehoben.
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| b) |
Ziffer 4 Absatz 5 der Satzung wird wie folgt gekennzeichnet „(5) (aufgehoben)“.
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Freiwilliger Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8
Der Vorstand erstattet über die Gründe für den Beschlussvorschlag zu Punkt 8 der Tagesordnung den folgenden freiwilligen Bericht.
Der Bericht ist als Bestandteil dieser Einberufung über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.fp-francotyp.com/angebot
(auch während der Hauptversammlung) zugänglich.
Unter Tagesordnungspunkt 8 der ordentlichen Hauptversammlung am 24. Juni 2025 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat unter anderem
vor, zu beschließen:
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Kapitalherabsetzung durch Einziehung zu erwerbender eigener Aktien; und
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Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG.
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Hintergrund
Rückerwerbsangebot als Voraussetzung für geplantes Delisting
Die Gesellschaft beabsichtigt, einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft (die „FP-Aktien") zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie im Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren
Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zu stellen, für welchen ein Rückerwerbsangebot erforderlich ist.
Gemäß § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des Börsengesetzes („BörsG") ist ein solcher Widerruf der Zulassung der FP-Aktien zum Handel an einer deutschen Börse im regulierten Markt nur zulässig,
wenn bei Antragstellung unter Hinweis auf den Antrag eine Unterlage über ein Angebot zum Erwerb aller FP-Aktien nach den Vorschriften
des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG") veröffentlicht wurde.
Die Gesellschaft hat am 12. Mai 2025 in Mitteilungen gemäß § 10 Abs. 1, Abs. 3 Satz 1 WpÜG sowie nach Art. 17 Abs. 1 der Verordnung
(EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung)
(„MAR") veröffentlicht, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden hat, ein solches Angebot im Sinne von §
39 Abs. 2, Abs. 3 BörsG für den Rückerwerb aller Aktien der Gesellschaft, die nicht bereits unmittelbar von der Gesellschaft
als eigene Aktien gehalten werden, abzugeben („Rückerwerbsangebot").
Der Vorstand der Gesellschaft plant, bei der Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse einen Antrag auf Widerruf der
Zulassung der FP-Aktien zum regulierten Markt nach § 46 Abs. 1 Nr. 1 der Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse
während der Annahmefrist des Rückerwerbsangebots zu stellen. Der Widerruf der Zulassung soll unmittelbar nach Ablauf der Annahmefrist
des Rückerwerbsangebots wirksam werden. Ferner wird sich die Gesellschaft darum bemühen, nach dem Widerruf der Zulassung der
FP-Aktien zum Handel am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse, auch den Handel der FP-Aktien in den verschiedenen
Freiverkehren der deutschen Börsen sowie an anderen Handelsplattformen zu beenden (zusammen mit dem Widerruf der Zulassung,
„Delisting“).
Das Rückerwerbsangebot der Gesellschaft schafft insofern die Voraussetzung für den von der Gesellschaft angestrebten Rückzug
von der Börse.
Rückerwerbsangebot
Als Delisting-Angebot nach § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 BörsG muss das Rückerwerbsangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichtet
sein und sämtliche Aktien umfassen, die nicht bereits unmittelbar von der Gesellschaft gehalten werden und darf nicht unter
dem Vorbehalt von Bedingungen stehen. Während der Annahmefrist des Rückerwerbsangebots werden die Aktionäre der Gesellschaft
die von ihnen gehaltenen FP-Aktien zum Verkauf in das Angebot einreichen können.
Der Erwerb eigener FP-Aktien gemäß dem Rückerwerbsangebot soll auf Grund des Beschlusses dieser ordentlichen Hauptversammlung
zu Tagesordnungspunkt 8 nach den Vorschriften über die Herabsetzung des Grundkapitals erfolgen. Für den Erwerb eigener Aktien
und den Vollzug des Rückerwerbsangebots ist die Eintragung des Beschlusses dieser ordentlichen Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt
8 in das Handelsregister der Gesellschaft keine Voraussetzung.
Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser ordentlichen Hauptversammlung hält die Gesellschaft 677.603 eigene Aktien („Eigene Aktien“), die sie auf der Grundlage früherer Ermächtigungen erworben hat.
Ferner beabsichtigt die Gesellschaft vor der ordentlichen Hauptversammlung mit der Olive Tree Invest GmbH, Grünwald (eingetragen
im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 236922) eine qualifizierte Nichtannahmevereinbarung abzuschließen, in
der sich die Olive Tree Invest GmbH gegenüber der Gesellschaft unter Einräumung einer Vertragsstrafe im Hinblick auf die von
ihr gehaltenen 4.130.335 FP-Aktien verpflichtet, das Rückerwerbsangebot der Gesellschaft nicht anzunehmen (die „Nichtannahmevereinbarung“).
Der in dem Beschluss vorgesehene Umfang des Rückerwerbsangebots berücksichtigt außerdem 305.000 FP-Aktien, zu deren Ausgabe
die Gesellschaft vor Ablauf der Annahmefrist des Rückerwerbsangebots im Hinblick auf Aktienoptionen unter dem Aktienoptionsplan
2015 (die „Aktienoptionen“) verpflichtet sein könnte. Sofern Aktienoptionen ausgeübt werden, wird die Gesellschaft von ihr gehaltene Eigene Aktien
ausgeben, um Bezugsrechte von Inhabern von Aktienoptionen zu erfüllen. Diese Aktien könnten anschließend in das Rückerwerbsangebots
zum Verkauf eingereicht werden.
Unter Zugrundelegung des im Zeitpunkt der Einberufung zu dieser ordentlichen Hauptversammlung eingetragenen Grundkapitals
der Gesellschaft in Höhe von EUR 16.301.456, den von der Gesellschaft gehaltenen 677.603 Eigenen Aktien, den von der Olive
Tree Invest GmbH gehaltenen 4.130.335 FP-Aktien und den 305.000 Eigenen Aktien, die zur Erfüllung von Bezugsrechten aufgrund
der Aktienoptionen ausgegeben werden könnten, können daher bis zu 11.798.518 FP-Aktien in das Rückerwerbsangebots eingereicht
und von der Gesellschaft erworben werden („Maximale Aktienzahl“).
Angebotsgegenleistung je Aktie
Die von der Gesellschaft anzubietende Angebotsgegenleistung unter dem Rückerwerbsangebot (ohne Erwerbsnebenleistungen) wird
gemäß § 39 Abs. 3 Satz 2 BörsG in Verbindung mit § 31 WpÜG und §§ 3 ff. WpÜG-Angebotsverordnung festgesetzt und hat dem auf
Grundlage des volumengewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurses der FP-Aktien während der letzten sechs Monate
vor der Veröffentlichung der Mitteilung nach §§ 39 Abs. 2, Abs. 3 BörsG, 10 Abs. 1, Abs. 3 Satz 1 WpÜG (der „Sechs-Monats-Durchschnittskurs") ermittelten gesetzlichen Mindestpreis zu entsprechen.
Nach Berechnung der Gesellschaft aufgrund öffentlich verfügbarer Informationen beträgt der Sechs-Monats-Durchschnittskurs
EUR 2,27 je FP-Aktie. Demgemäß hat die Gesellschaft die Angebotsgegenleistung unter dem Rückerwerbsangebot auf EUR 2,27 je
FP-Aktie festgesetzt, es sei denn, die BaFin teilt der Gesellschaft aufgrund ihrer Ermittlung des Sechs-Monats-Durchschnittskurs
einen höheren gesetzlichen Mindestpreis mit. In diesem Fall wird die Angebotsgegenleistung unter dem Rückerwerbsangebot dem
von der BaFin ermittelten Sechs-Monats-Durchschnittskurs je FP-Aktie als gesetzlichem Mindestpreis entsprechen (der danach
bestimmte Preis je FP-Aktie, die „Angebotsgegenleistung“).
Die Gesellschaft wird eine höher ausfallende Bestimmung des Sechs-Monats-Durchschnittskurses durch die BaFin unverzüglich
veröffentlichen.
Im Rahmen der für das Rückerwerbsangebot zu veröffentlichenden Angebotsunterlage wird ein von der Gesellschaft unabhängiges
Wertpapierdienstleistungsunternehmen schriftlich bestätigen, dass die Gesellschaft die notwendigen Maßnahmen getroffen hat,
um sicherzustellen, dass die zur vollständigen Erfüllung des Rückerwerbsangebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit
des Anspruchs auf die Geldleistung derjenigen Aktionäre der Gesellschaft, die ihre FP-Aktien in das Rückerwerbsangebot einliefern,
zur Verfügung stehen.
Annahmefrist, Spätester Annahmezeitpunkt
In dem Rückerwerbsangebot ist in der Angebotsunterlage eine Frist für die Annahme vorzusehen. Die Annahmefrist muss mindestens
vier Wochen und darf höchstens zehn Wochen betragen. Die Angebotsfrist beginnt mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage
voraussichtlich am 9. Juli 2025.
Angebotsunterlage
Einzelheiten des Rückerwerbsangebots sind von Vorstand und Aufsichtsrat festzusetzen und in einer Angebotsunterlage darzulegen.
Die Angebotsunterlage wird im Falle einer entsprechenden Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 8 voraussichtlich am 9. Juli
2025 auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.fp-francotyp.com/angebot
und anschließend auf der Internetseite der BaFin unter
www.bafin.de/SharedDocs/Veroeffentlichungen/DE/Liste/WPUeG/Ii_angebotsunterlagen_wpueg_14.html
veröffentlicht bzw. für Aktionäre der Gesellschaft zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten werden.
Kapitalherabsetzung durch Einziehung und Erwerb eigener Aktien im Rahmen des Rückerwerbsangebots
Zwecke der Kapitalherabsetzung
Die Kapitalherabsetzung erfolgt neben der teilweisen Rückzahlung des Grundkapitals an die Aktionäre in Form der Zahlung des
Angebotsgegenleistung zu dem Zweck, dass die Gesellschaft durch Abgabe des Rückerwerbsangebots die gesetzlichen Voraussetzungen
für einen Widerruf der Zulassung der FP-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie im Teilbereich
des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) schafft.
Unabhängig von der Rückzahlung von Grundkapital an die Aktionäre in Form der Angebotsgegenleistung ermöglichen der Erwerb
eigener Aktien im Wege des Rückerwerbsangebots und die Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft so vor allem den von
der Gesellschaft angestrebten Rückzug von der Börse.
Der Vorstand der Gesellschaft hat sich eingehend mit Vor- und Nachteilen des Delistings auseinandergesetzt und ist zu der
Auffassung gelangt, dass ein Delisting aus den nachstehenden Erwägungen insgesamt im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
liegt:
Nach Einschätzung des Vorstands ist die Gesellschaft als nicht börsennotiertes Unternehmen für die Zukunft besser positioniert.
Als nicht börsennotiertes Unternehmen kann die Gesellschaft bei strategischen Entscheidungen unabhängig von Stimmungen am
Kapitalmarkt eine langfristige Strategie verfolgen. Außerdem reduziert sich durch das Delisting die Komplexität der Compliance-Anforderungen
und der anwendbaren Rechtsvorschriften, wodurch Verwaltungskapazitäten freigesetzt und Kosten verringert werden können.
Wesentlicher Grund für die Börsennotierung eines Unternehmens ist die Nutzung des Kapitalmarkts als Finanzierungsmöglichkeit.
Dieser Zweck des öffentlichen Kapitalmarkts ist aus Sicht des Vorstands für die Gesellschaft nicht länger erforderlich. In
den vergangenen Jahren ist das Interesse von Investoren an der Gesellschaft stetig zurückgegangen und korrespondierend dazu
die Börsenumsätze der FP-Aktie. Aus Sicht des Vorstands ist ein ausreichender Zugang der Gesellschaft zu Eigen- und Fremdkapital
auch außerhalb der Börse gesichert. Der Vorstand geht davon aus, dass die Gesellschaft ausreichend finanziert ist und keines
Zugangs zum Kapitalmarkt für Finanzierungszwecke bedarf. Sollten in Zukunft weitere Eigenkapitalmittel notwendig oder zur
Förderung des Unternehmenszwecks hilfreich sein, sieht der Vorstand den Zugang zu privatem Kapital (namentlich insbesondere
durch Private Equity und andere private Investoren) als attraktivere Finanzierungsmöglichkeit an.
Durch einen Rückzug von der Börse entfallen ferner die mit einer Börsenzulassung verbundenen Berichtspflichten sowie weitere
kapitalmarkrechtliche Pflichten, sodass die mit deren Erfüllung verbundenen Aufwendungen eingespart werden können. Die dadurch
freigesetzten Ressourcen umfassen auch Managementkapazitäten. Insgesamt kommen diese Einsparungen und Steigerungen der Effizienz
der Gesellschaft allen Aktionären in Form höherer Profitabilität der Gesellschaft zugute.
Einziehung zu Lasten des Bilanzgewinns oder einer frei verfügbaren Rücklage im Sinne des § 237 Abs. 3 Nr. 2 AktG
Die Einziehung soll gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 2 AktG zu Lasten des Bilanzgewinns oder einer frei verfügbaren Rücklage erfolgen.
Dabei erfolgt die Einziehung zunächst zu Lasten des Bilanzgewinns und, soweit dieser erschöpft ist, sodann zu Lasten etwaiger
frei verfügbarer Rücklagen. Der Betrag, der dem auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital
gleichkommt, ist gemäß § 237 Abs. 5 AktG in die Kapitalrücklage einzustellen.
Ausweislich des geprüften Einzelabschlusses der Gesellschaft zum 31. Dezember 2024 nach deutschen Rechnungslegungsgrundsätzen
(HGB) steht der Gesellschaft, vorbehaltlich einer Beschlussfassung der ordentlichen Hauptversammlung über die Zahlung einer
Dividende für das Geschäftsjahr 2024 - Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der ordentlichen Hauptversammlung vor den Bilanzgewinn
auf neue Rechnung vorzutragen - ein Bilanzgewinn in Höhe von TEUR 45.202 zur Verfügung. Gemäß dem geprüften Einzelabschluss
der Gesellschaft zum 31. Dezember 2024 hat die Gesellschaft keine frei verfügbaren Rücklagen. Das sich daraus ergebende maximal
für eine Auszahlung an Aktionäre zur Verfügung stehende Volumen von TEUR 45.202 reicht aus, um auf Grundlage der Angebotsgegenleistung
die Maximale Aktienzahl, d.h. alle bis zu 11.798.518 FP-Aktien, die in das Rückerwerbsangebot zum Verkauf eingereicht werden
können, zu erwerben. Diese Zahl von 11.798.518 FP-Aktien schließt diejenige Anzahl von FP-Aktien nicht mit ein, die von der
Olive Tree Invest GmbH gehalten werden. Die Gesellschaft beabsichtigt, mit der Olive Tree Invest GmbH vor der ordentlichen
Hauptversammlung eine Nichtannahmevereinbarung abzuschließen, in der sich die Olive Tree Invest GmbH gegenüber der Gesellschaft
unter Einräumung einer Vertragsstrafe zur Nichtannahme des Rückerwerbsangebots verpflichtet. Das maximal erforderliche Volumen
der Angebotsgegenleistung ist ausschließlich aus dem Bilanzgewinn gedeckt, ohne dass gesetzliche Rücklagen für diese Zwecke
herangezogen werden müssten.
Für den Vorstand sind auf Grundlage des internen Reporting keine Umstände ersichtlich, aufgrund derer im Zeitpunkt der Abwicklung
des Rückerwerbsangebots bzw. der Durchführung der Kapitalherabsetzung oder bei der nächsten Aufstellung eines HGB-Einzelabschlusses
für die Gesellschaft aufgrund des Rückerwerbsangebots und der Einziehung eigener Aktien der Bilanzgewinn bzw. frei verfügbare
Rücklagen nicht mehr in ausreichendem Umfang zur Verfügung stehen werden.
Der Vorstand wird im Zuge der Durchführungsmaßnahmen des Rückerwerbsangebots und der Einziehung der zu erwerbenden eigenen
Aktien auch weiterhin prüfen, ob der Bilanzgewinn und frei verfügbare Rücklagen in ausreichendem Umfang vorhanden sind.
Pflicht zur Einziehung
Die von der Gesellschaft aufgrund eines Beschlusses gemäß Tagesordnungspunkt 8 zurückerworbenen Aktien müssen eingezogen und
damit vernichtet werden. Die Entscheidung über die Einziehung liegt nicht im Ermessen des Vorstands. Für eine Verwendung zu
anderen Zwecken als ihrer Einziehung stehen die zurückerworbenen Aktien nicht zur Verfügung.
Herabsetzungsbetrag
Das im Zeitpunkt der Durchführung der Kapitalherabsetzung im Handelsregister eingetragene Grundkapital wird um bis zu EUR
11.798.518 auf bis zu EUR 4.502.938 durch Einziehung voll eingezahlter noch zu erwerbender FP-Aktien im Wege der Einziehung
gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 2, Abs. 4 und Abs. 5 AktG herabgesetzt.
Die genaue Höhe des Herabsetzungsbetrages entspricht dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf diejenigen Aktien entfällt,
die von der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Rückerwerbsangebot gemäß Tagesordnungspunkt 8 erworben werden.
Der Vorstand soll daher gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Ablauf der -
ggf. im Rahmen der gesetzlichen Voraussetzungen verlängerten - Annahmefrist durch Vollzug des Rückerwerbsangebots FP-Aktien
mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 11.798.518, entsprechend der Maximalen
Aktienzahl, zum Zwecke der Einziehung nach Maßgabe des Kapitalherabsetzungsbeschlusses zu erwerben. Der Aufsichtsrat soll
ermächtigt werden, die Fassung von § 4 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung (Grundkapital) entsprechend dem Umfang der Durchführung
der Kapitalherabsetzung anzupassen.
Der Beschluss gemäß Tagesordnungspunkt 8 wird ungültig, wenn der Beschluss und die Herabsetzung des Grundkapitals nicht spätestens
bis zum 30. Juni 2026 durchgeführt und im Handelsregister eingetragen worden sind.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Abs.
4 Satz 2 Aktiengesetz über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss zu Punkt 9 der Tagesordnung (Genehmigtes Kapital 2025/I)
Zu Punkt 9 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, unter Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals ein
neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2025/I) zu beschließen. Das Genehmigte Kapital 2025/I dient dem Erhalt der
bisherigen Handlungsmöglichkeiten der Verwaltung, da das der Verwaltung zur Verfügung stehende genehmigte Kapital gemäß Hauptversammlungsbeschluss
vom 10. November 2020 (Genehmigtes Kapital 2020/I) am 09. November 2025 auslaufen wird.
Das genehmigte Kapital dient der Möglichkeit zur Verbreiterung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft und soll es der Verwaltung
ermöglichen, angemessen auf künftige Entwicklungen reagieren zu können.
Durch das von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2025/I wird der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu Euro 8.150.000
zu erhöhen. Die näheren Bedingungen der Aktienausgabe und den Inhalt der Aktienrechte bestimmt ebenfalls der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats, sofern der Beschluss der Hauptversammlung hierzu keine Vorgaben enthält. Die Ermächtigung des
Vorstands ist zeitlich auf die längste gesetzlich zulässige Frist von fünf Jahren bis zum 23. Juni 2030 (einschließlich) befristet.
Grundsätzlich haben die Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025/I ein Bezugsrecht. Neben einer unmittelbaren
Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre soll es dabei auch möglich sein, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren durch
den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder einem Konsortium aus Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 Aktiengesetz). Durch die Zwischenschaltung
dieser Intermediäre wird die Abwicklung der Aktienausgabe technisch erleichtert.
Der Vorstand soll auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre
das Bezugsrecht auszuschließen, insbesondere in den in der vorgeschlagenen Ermächtigung genannten, nachfolgend erläuterten
Fällen:
Zunächst betrifft dies den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge. Dies dient dazu, bei der Ausnutzung der Ermächtigung
möglichst bruchteilsfreie Bezugsverhältnisse zu schaffen und so die technische Durchführung der Kapitalerhöhung zu erleichtern.
Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder über die Börse oder in sonstiger
Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Vorstand wird bestrebt sein, das Volumen der freien Spitzen möglichst
gering zu halten. Die Vermögensinteressen der Aktionäre werden dabei durch die Pflicht zur bestmöglichen Verwertung gewahrt.
Da der Bezugsrechtsausschluss auf Spitzenbeträge beschränkt ist, ist hiermit keine erhebliche Einbuße der Beteiligungsquote
der Aktionäre verbunden.
Außerdem soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von gegebenenfalls
zwischenzeitlich ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten
ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben. Voraussetzung ist, dass dies die der jeweiligen Schuldverschreibung zugrundeliegenden
Bedingungen vorsehen. Entsprechende Klauseln zum Schutz gegen eine Verwässerung können in die Bedingungen von Schuldverschreibungen
aufgenommen werden, um die Platzierung am Kapitalmarkt zu erleichtern. Sie sehen vor, dass den Inhabern der Schuldverschreibungen
bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht,
so dass die Inhaber der Schuldverschreibungen in diesem Punkt so gestellt werden, als seien sie bereits Aktionäre. Die mit
dem Verwässerungsschutz verbundene erleichterte Platzierung der Schuldverschreibung dient dem Interesse der Aktionäre an einer
optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu
können, ist ein Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre auf diese Aktien erforderlich.
Die weiter vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Sachkapitalerhöhungen soll den Vorstand in die Lage versetzen,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen
Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, schnell
und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteile oder
Beteiligungen an Unternehmen reagieren zu können. So kann es in Verhandlungen vorteilhaft oder sogar notwendig sein, als Gegenleistung
nicht Geld, sondern Aktien bereit zu stellen - etwa, weil ein Erwerb im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage bei dem
Verkäufer zu Steuerersparnissen führt oder er aus anderen Gründen den Erwerb von Aktien an der Gesellschaft einer Geldzahlung
vorzieht. Der Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen stellt sicher, dass die Gesellschaft auch in solchen Fällen
ihre Verhandlungsposition wahren und gegebenenfalls kurzfristig erwerben kann. Zudem schont die Überlassung von Aktien die
Liquidität der Gesellschaft und stellt damit häufig eine günstigere Finanzierungsform dar. Die beantragte Ermächtigung ermöglicht
dadurch im Einzelfall eine optimale Finanzierung des Erwerbs gegen Ausgabe neuer Aktien mit einer Stärkung der Eigenkapitalbasis
der Gesellschaft. Konkrete Pläne zum Erwerb bestimmter Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen unter Ausnutzung der Ermächtigung
bestehen derzeit nicht.
Der Ausgabebetrag für die Aktien wird dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen
von Gesellschaft und Aktionären festgelegt. Die Verwaltung will die Möglichkeit einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter
Ausnutzung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2025/I in jedem Fall nur nutzen, wenn
der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung des zu erwerbenden Unternehmens oder der zu erwerbenden Unternehmensbeteiligung
in einem angemessenen Verhältnis zueinander stehen.
Darüber hinaus soll der Vorstand bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals auch die Möglichkeit haben, das Bezugsrecht gemäß
§ 203 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz auszuschließen:
Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses setzt voraus, dass die Aktien der Gesellschaft einen Börsenpreis im Sinne des
§ 186 Abs. 3 S. 4 AktG aufweisen. Aus Klarstellungsgründen wurde diese Voraussetzung auch als Vorgabe in den Ermächtigungsbeschluss
aufgenommen. Das Bezugsrecht soll in einem Volumen von bis zu 20 % des Grundkapitals ausgeschlossen werden können, wenn die
neuen Aktien entsprechend der Regelung in § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz zu einem Preis ausgegeben werden, der den Börsenkurs
der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss stellt sicher,
dass die 20 %-Grenze auch im Fall einer Kapitalherabsetzung nicht überschritten wird, da sich die Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts nicht nur auf die Grenze von 20 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bezieht,
sondern auch - falls sich das Grundkapital verringert - auf eine Grenze von 20 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Ausübung
der Ermächtigung.
Dabei sind auf die genannten 20 % diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben
oder veräußert werden. Anzurechnen ist darüber hinaus der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die
zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen
ausgegeben werden, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre begeben werden.
Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats dient dem Interesse
der Gesellschaft und insbesondere der Erzielung des bestmöglichen Preises bei der Ausgabe der Aktien. Durch die in § 186 Abs.
3 Satz 4 Aktiengesetz gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschusses wird die Gesellschaft in die Lage versetzt,
ihr Eigenkapital flexibel den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und schnell auf günstige Börsensituationen
zu reagieren. So können beispielsweise sich kurzfristig bietende Marktchancen zeitnah genutzt sowie zusätzliche in- und ausländische
Aktionäre oder Aktionärsgruppen geworben werden. Im Gegensatz zu einer Emission mit Bezugsrecht kann bei einer Kapitalerhöhung
unter Bezugsrechtsausschluss der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden, wodurch ein erhöhtes
Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer verbleibenden Bezugsfrist vermieden wird. Bei Bestehen eines Bezugsrechts muss
dagegen der Bezugspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist veröffentlicht
werden. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten würde damit ein Markt- und Kursänderungsrisiko
über mehrere Tage bestehen, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Bezugspreises führt. Zudem kann die Gesellschaft
bei einem bestehenden Bezugsrecht wegen der Länge der Bezugsfrist von zwei Wochen nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige
Marktverhältnisse reagieren, sondern ist gegebenenfalls sich verschlechternden Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt,
die zu einer für die Gesellschaft ungünstigeren Eigenkapitalbeschaffung führen können. Das Bestehen eines Bezugsrechts kann
zudem die erfolgreiche Platzierung bei Dritten erschweren bzw. kann mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden sein, solange
Ungewissheit über die Ausübung der Bezugsrechte besteht. Der Bezugsrechtsausschluss dient also insgesamt dem Ziel, durch eine
marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen und sicheren Mittelzufluss und damit eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel
der Gesellschaft zu erreichen.
Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden auch bei dem vorgeschlagenen Bezugsrechtsausschluss
angemessen gewahrt. Dem Vermögensinteresse der Aktionäre, insbesondere dem Schutz vor Verwässerung des Wertes ihrer Beteiligung,
wird dadurch Rechnung getragen, dass die neuen Aktien nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der den Börsenpreis von
Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Jeder Aktionär hat daher aufgrund des börsennahen Ausgabepreises
der neuen Aktien grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd
gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Darüber hinaus beschränkt sich die Ermächtigung auf höchstens 20 % des Grundkapitals
der Gesellschaft. Damit ist sichergestellt, dass die Gesamtzahl der auszugebenden Aktien insgesamt 20 % des Grundkapitals
der Gesellschaft nicht übersteigt; dies entspricht den Erfordernissen in § 203 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Aktiengesetz in Verbindung
mit § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz.
Die Ermächtigung sieht zudem in Höhe von bis zu Euro 400.000 die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses für die Ausgabe
von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder an Mitarbeiter von verbundenen Unternehmen vor. Die hierfür benötigten Aktien
können nach dem Aktiengesetz, insbesondere nach § 202 Abs. 4 Aktiengesetz, aus einem genehmigten Kapital bereitgestellt werden.
Ein solches genehmigtes Kapital soll durch den vorgeschlagenen Beschluss geschaffen werden und das bisher für Belegschaftsaktien
bestehende genehmigte Kapital ersetzen. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien an Mitarbeiter dient dabei dazu, die Mitarbeiter
an das Unternehmen zu binden. Gleichzeitig ist es ein wichtiges Instrument zur Motivation der Mitarbeiter. Beides ist im wirtschaftlichen
Interesse der Gesellschaft.
Insgesamt wird der Vorstand in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausnutzung des genehmigten
Kapitals und zum Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeiten wird nur dann erfolgen,
wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig
ist.
Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der zu Tagesordnungspunkt 9 erteilten Ermächtigungen
berichten.
| II. |
Weitere Angaben und Hinweise
|
| 1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, Bedeutung des Nachweisstichtags
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß Ziffer 20 Abs. 1 und 2 der Satzung nur diejenigen
Aktionäre - selbst oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich rechtzeitig in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder
englischer Sprache bei der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.
Gemäß Ziffer 20 Abs. 2 der Satzung erfolgt der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts durch einen in deutscher oder englischer Sprache verfassten Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär
gemäß § 67c Abs. 3 AktG. Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG gilt, dass ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreicht.
Der Nachweis hat sich nach Ziffer 20 Abs. 2 der Satzung und § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG auf den Geschäftsschluss des 22. Tages
vor der Hauptversammlung - also auf Montag, 2. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ) - zu beziehen (nachfolgend „Nachweisstichtag“).
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils unter der nachstehend genannten Adresse
spätestens bis Dienstag, 17. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), („Anmeldefrist“) zugegangen sein:
Francotyp-Postalia Holding AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
|
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag („Record Date“). Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag
haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien verbunden. Aktionäre,
die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Aktionäre, die ihre Aktien
erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind nicht stimmberechtigt, soweit sie sich nicht bevollmächtigen oder zur
Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist im Übrigen kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
|
| 2. |
Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht und die sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte auch durch Bevollmächtigte, z. B. einen Intermediär,
eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine
form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG an einen Intermediär (z.B. Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung,
einen Stimmrechtsberater oder eine andere gemäß § 135 AktG gleichgestellte Person erteilt wird.
Für die Erteilung einer Vollmacht oder deren Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Brief muss die Vollmacht
(bzw. deren Widerruf) aus organisatorischen Gründen bis spätestens Montag, 23. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehend
genannten Adresse eingehen:
Francotyp-Postalia Holding AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
|
Für die Erteilung einer Vollmacht oder deren Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per E-Mail steht die nachfolgende
E-Mail-Adresse vor der Hauptversammlung und auch während der Hauptversammlung zur Verfügung:
| E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de |
Aktionäre, die per E-Mail oder per Brief einen Vertreter durch Erklärung unmittelbar gegenüber der Gesellschaft bevollmächtigen
möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das von der Gesellschaft hierfür bereitgehaltene Vollmachtsformular zu
verwenden; möglich ist jedoch auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) ausstellen.
Das Vollmachtsformular ist der Eintrittskarte beigefügt und auf der Internetseite der Gesellschaft herunterladbar. Unmittelbar
nach der Einberufung der Hauptversammlung werden ein Formular für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht sowie ein Formular
für deren Widerruf über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.fp-francotyp.com/hauptversammlung
zugänglich sein. Zudem können die Formulare unter der vorgenannten Adresse per Brief oder per E-Mail angefordert werden.
Wird die Vollmacht nicht unmittelbar gegenüber der Gesellschaft, sondern gegenüber dem Vertreter erteilt (sog. Innenvollmacht),
bedürfen die Erteilung der Vollmacht, der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sowie grundsätzlich auch
der Widerruf der Vollmacht der Textform. Der Nachweis einer im Innenverhältnis erteilten Bevollmächtigung kann durch Übermittlung
des Nachweises per Brief oder per E-Mail an die oben genannte Adresse geführt werden. Im Falle der Übermittlung per Brief
muss der Nachweis der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens Montag, 23. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.
Für die Übermittlung an die Gesellschaft per E-Mail steht die oben genannte E-Mail-Adresse vor der Hauptversammlung und auch
während der Hauptversammlung zur Verfügung.
Auch für die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Vertreter werden die Aktionäre gebeten, die Formulare
zu verwenden, welche die Gesellschaft hierfür bereithält; möglich ist jedoch auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht
in Textform (§ 126b BGB) ausstellen.
Am Tag der Hauptversammlung ist die Erteilung einer Vollmacht, deren Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung möglich.
Soll der Bevollmächtigte das Stimmrecht des Aktionärs ausüben, ist auf eine rechtzeitige Vollmachterteilung vor der betreffenden
Abstimmung zu achten.
Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär (z.B. Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater
oder eine andere gemäß § 135 AktG gleichgestellte Person erteilt, gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135
AktG. Insbesondere ist die Vollmacht von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachtserklärung muss zudem
vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Daher bitten wir unsere Aktionäre
in diesen Fällen, sich diesbezüglich mit dem zu Bevollmächtigenden abzustimmen.
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| 3. |
Stimmrechtsausübung durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Aktionäre können auch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen. Auch in
diesem Fall sind eine form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den
vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, muss diesen Weisung erteilt werden,
wie das Stimmrecht zu den einzelnen Beschlussgegenständen der Tagesordnung ausgeübt werden soll. Soweit entsprechende Weisungen
nicht erfolgen, können die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter die Stimme nicht vertreten. Die Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, nur nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder von Anträgen sowie zum Einlegen von Widersprüchen entgegen.
Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen), ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen der Textform (§ 126b BGB).
Sollen die Stimmrechtsvertreter per Brief mit der Wahrnehmung des Stimmrechts nach Weisung beauftragt werden, müssen Vollmachten
und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis spätestens Montag,
23. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehend genannten Adresse zugehen:
Francotyp-Postalia Holding AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
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Für die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit der Wahrnehmung des Stimmrechts nach Weisung per E-Mail
steht die nachfolgende E-Mail-Adresse vor der Hauptversammlung und auch während der Hauptversammlung bis zu dem vom Versammlungsleiter
im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt zur Verfügung:
| E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de |
Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter an
der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten
Zeitpunkt erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Vollmachten nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die per E-Mail oder per Brief bereits
erteilt worden sind, können noch am Tag der Hauptversammlung per E-Mail oder an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung
bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt geändert oder widerrufen werden.
Eine Änderung oder ein Widerruf per Brief muss spätestens bis Montag, 23. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), an die oben genannte
Adresse zugegangen sein.
Ein Formular für die Vollmacht- und Weisungserteilung für die Stimmrechtsvertretung durch die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter per Brief oder per E-Mail erhalten die Aktionäre, die sich rechtzeitig angemeldet haben, mit der Eintrittskarte
zur Hauptversammlung. Unmittelbar nach der Einberufung der Hauptversammlung werden zudem ein Formular für die Erteilung der
Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie ein Formular für deren Widerruf über die Internetseite
der Gesellschaft unter
www.fp-francotyp.com/hauptversammlung
zugänglich sein. Zudem können die Formulare unter der vorgenannten Adresse per Brief oder per E-Mail angefordert werden.
Erhält die Gesellschaft auf mehreren Übermittlungswegen (Brief oder E-Mail) für denselben Aktienbestand Vollmacht und Weisungen
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, wird unabhängig vom Übermittlungsweg die zuletzt erteilte formgültige Vollmacht
mit den entsprechenden Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft als verbindlich erachtet. Nähere Einzelheiten
zur Vollmacht- und Weisungserteilung werden nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung zusammen mit der Eintrittskarte
übersandt. Entsprechende Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.fp-francotyp.com/hauptversammlung
einsehbar.
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| 4. |
Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000 - letzteres entspricht
500.000 Stückaktien - erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Dies gilt gemäß § 87 Abs. 4 AktG auch für die nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG festgelegte Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss gemäß § 122 AktG schriftlich
an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 AktG mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also
bis spätestens Samstag, 24. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein.
Wir bitten, entsprechende Verlangen schriftlich im Sinne des § 122 AktG an folgende Adresse zu richten:
Francotyp-Postalia Holding AG
Der Vorstand
z.Hd. Investor Relations
Prenzlauer Promenade 28, 13089 Berlin
hauptversammlung@francotyp.com
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Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (§ 122 Abs. 1 und Abs. 2 AktG
sowie § 70 AktG).
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
- unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
ferner über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.fp-francotyp.com/hauptversammlung
veröffentlicht und den Aktionären mitgeteilt.
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| 5. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126, 127 AktG
Gegenanträge von Aktionären gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie
Wahlvorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern, die vor der Hauptversammlung
zugänglich gemacht werden sollen, sind ausschließlich zu richten an:
Francotyp-Postalia Holding AG
Investor Relations
Prenzlauer Promenade 28, 13089 Berlin
E-Mail: hauptversammlung@francotyp.com
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Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Bis spätestens Montag, 9. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), unter vorstehender Adresse zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge
von Aktionären werden, soweit sie zugänglich zu machen sind, unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.fp-francotyp.com/hauptversammlung
zugänglich gemacht (einschließlich des Namens des Aktionärs und etwaiger zugänglich zu machender Begründungen). Etwaige Stellungnahmen
der Verwaltung zu eingegangenen Anträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich
gemacht.
Ein Gegenantrag und ggf. dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände
des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung eines Gegenantrags braucht insbesondere nicht zugänglich gemacht zu werden,
wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Ausführungen
sinngemäß (§ 127 AktG). Ein Wahlvorschlag muss darüber hinaus auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag
nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten im Sinne des § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und bei Vorschlägen zur
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht die Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Ein Wahlvorschlag braucht gemäß § 127 AktG nicht begründet zu werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, finden in der
Hauptversammlung nur dann Beachtung, wenn sie dort gestellt beziehungsweise unterbreitet werden. Ungeachtet dessen ist jeder
an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionär berechtigt, auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft während der
Hauptversammlung Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung zu stellen oder Wahlvorschläge zu unterbreiten. Das Recht des Versammlungsleiters,
zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt,
unberührt.
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| 6. |
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist in der Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung
zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden. Von der Beantwortung einzelner
Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa soweit die Erteilung der Auskunft nach
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen
Nachteil zuzufügen. Nach Ziffer 21 Abs. 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter neben dem Rede- auch das Fragerecht der
Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres
Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für die Aussprache zu einzelnen Tagesordnungspunkten
sowie für einzelne Rede- oder Fragebeiträge festzulegen.
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| 7. |
Recht auf Erhalt einer Bestätigung der Stimmzählung
Die Abstimmenden können von der Gesellschaft gemäß § 129 Abs. 5 Satz 1 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung
eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimme gezählt wurde. Die Gesellschaft hat die Bestätigung gemäß den Anforderungen
in Art. 7 Abs. 2 und Art. 9 Abs. 5 Unterabsatz 2 Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 zu erteilen. Sofern die Bestätigung
einem Intermediär (z.B. einem Kreditinstitut) erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Abs. 5 Satz 3 AktG unverzüglich
dem Aktionär zu übermitteln.
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| 8. |
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG befinden
sich ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.fp-francotyp.com/hauptversammlung
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| 9. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 16.301.456 und ist in 16.301.456
auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich
somit auf 16.301.456. Diese Gesamtzahl schließt die im Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen 677.603 eigenen
Aktien mit ein, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zustehen.
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| 10. |
Unterlagen zur Hauptversammlung und weitere Informationen
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung, insbesondere gemäß § 124a AktG, sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die
Internetseite der Gesellschaft unter
www.fp-francotyp.com/hauptversammlung
abrufbar. Sämtliche der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zugänglich
sein. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung auf der vorgenannten Internetseite veröffentlicht.
Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen
von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht.
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| 11. |
Weitere Angaben zu den Abstimmungen nach Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212
Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung
siehe dort). Unter den Tagesordnungspunkten 2 bis 6 und 8 bis 10 haben die vorgesehenen Abstimmungen über die bekanntgemachten
Beschluss- bzw. Wahlvorschläge verbindlichen Charakter, unter dem Tagesordnungspunkt 7 hat die Abstimmung über den bekanntgemachten
Beschlussvorschlag empfehlenden Charakter. Es besteht jeweils die Möglichkeit, mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung)
abzustimmen oder sich der Stimme zu enthalten (Stimmenthaltung).
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| 12. |
Zeitangaben
Sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung sind in der für Deutschland im relevanten Zeitraum maßgeblichen
mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis
UTC = MESZ minus zwei Stunden.
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| 13. |
Datenschutz
Francotyp-Postalia Holding AG (Prenzlauer Promenade 28, 13089 Berlin, Datenschutzbeauftragter: Herr Julius Schoor, privacy@francotyp.com)
verarbeitet im Zusammenhang mit der Durchführung der Hauptversammlung als Verantwortliche im Sinne von Art. 4 Nr. 7 EU-Datenschutz-Grundverordnung
personenbezogene Daten der Aktionäre und gegebenenfalls ihrer gesetzlichen oder rechtsgeschäftlichen Vertreter. Zur Durchführung
der Hauptversammlung setzt die Gesellschaft externe Dienstleister ein, die die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ausschließlich
weisungsgebunden im Auftrag vornehmen.
Den Aktionären und ihren etwaigen Vertretern stehen im Hinblick auf die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten unter den
gesetzlichen Voraussetzungen bestimmte Rechte zu. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung
personenbezogener Daten unserer Aktionäre und ihrer Vertreter zusammengefasst.
Die Datenschutzhinweise sind über den Link
www.fp-francotyp.com/hauptversammlung
zugänglich. Im Übrigen können die Datenschutzhinweise beim Verantwortlichen auch über die oben genannten Kontaktdaten angefordert
werden.
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Berlin, im Mai 2025
Francotyp-Postalia Holding AG
Der Vorstand
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