Fusion

Fusion - Definition

Verschmelzung von zwei oder mehreren rechtlich selbständigen Unternehmen zu einer neuen wirtschaftlichen und rechtlichen Einheit (Unternehmenszusammenschluss). Es sind die nationale Fusionsrichtlinie und die internationalen bzw. Europäischen Fusionsbestimmungen zu beachten. Die Verschmelzung kann durch Aufnahme einer Gesellschaft in eine rechtlich bereits existierende Unternehmung oder durch Neubildung mittels Liquidation der Altgesellschaften erfolgen. Bei der Fusion ohne Liquidation erfolgt die Verschmelzung im Wege der Gesamtrechtsnachfolge, d. h. durch Aufnahme des Vermögens als Gesamtheit auf die übernehmende Gesellschaft. Bei der Fusion mit Liquidation werden die Vermögensgegenstände der übertragenden Gesellschaft einzeln bewertet und im Wege der Einzelrechtsnachfolge übertragen. Diese Form der Fusion ist stets bei der Beteiligung von Einzelunternehmen oder Personengesellschaften notwendig. Bei einer Aktiengesellschaft muss die Hauptversammlung mit Dreiviertelmehrheit der Auflösung bzw. Verschmelzung zustimmen. Die Zustimmung ist notariell zu beglaubigen und in das Handelsregister einzutragen. Neben den in §§ 340 ff. AktG genannten Bestimmungen zur Fusion sind das Kapitalerhaltungsgesetz und die Vorschriften bei der Umwandlung (Umwandlungssteuergesetz (UmwStG)) zu beachten.

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