EQS-HV: OHB SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.06.2025 in Bremen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses (IFRS) sowie des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2024, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB

Diese Unterlagen können im Internet unter https://www.ohb.de/investor-relations/hauptversammlung von der Einberufung der Hauptversammlung an eingesehen werden. Ferner werden die Unterlagen auch während der Hauptversammlung unter der genannte Internetadresse zugänglich sein und in der Hauptversammlung näher erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2024 sowie den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2024 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses bzw. Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung bedarf es mithin nicht, weshalb zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2024 in Höhe von EUR 12.000.000,00 wie folgt zu verwenden:

Bei dem angegebenen Betrag für die Gesamtdividende und den Vortrag auf neue Rechnung sind die im Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlages der Verwaltung dividendenberechtigten Aktien berücksichtigt. Die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien (61.985 Stückaktien zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung) sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt.

Sollte die Anzahl der eigenen Aktien, die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gehalten werden, größer oder kleiner sein als im Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlages der Verwaltung, vermindert bzw. erhöht sich der insgesamt an die Aktionäre auszuschüttende Betrag um den Dividendenteilbetrag, der auf die Differenz an Aktien entfällt. Der in den Vortrag auf neue Rechnung einzustellende Betrag verändert sich gegenläufig um den gleichen Betrag. Die auszuschüttende Dividende pro dividendenberechtigter Stückaktie bleibt hingegen unverändert. Der Hauptversammlung wird gegebenenfalls ein entsprechend modifizierter Beschlussvorschlag unterbreitet werden.

Bei entsprechender Beschlussfassung ist der Anspruch auf die Dividende gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 17. Juni 2025, fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht (etwaiger) unterjähriger Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2025 und für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2026 sowie über die Bestellung eines Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung 2025

Der Aufsichtsrat schlägt (gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses) vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bremen, zu bestellen

Die Bestellung zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts durch die Hauptversammlung erfolgt vorsorglich vor dem Hintergrund der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen. Die Mitgliedstaaten der Europäischen Union waren verpflichtet, die CSRD bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umzusetzen. In Deutschland wird die Umsetzung erst im Laufe des Jahres 2025 erwartet. Der Beschlussteil zu Ziffer 5.3 erfolgt vorsorglich und soll nur ausgeführt werden, wenn das deutsche Umsetzungsgesetz eine ausdrückliche Bestellung des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2025 verlangen sollte.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass der Wahlvorschlag frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 genannten Art auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts gemäß § 120a Abs. 4 AktG für das Geschäftsjahr 2024

Gemäß § 162 AktG ist von Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich ein Vergütungsbericht über die Vergütung der Organmitglieder zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 ist über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.ohb.de/corporate-governance/verguetung von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung zugänglich. Eine inhaltliche Wiedergabe des Vergütungsberichts in dieser Einladung ist nach der Neufassung von § 124 Abs. 2 Satz 3 AktG nicht mehr erforderlich.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Nach § 113 Abs. 3 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Die Hauptversammlung der OHB SE hat einen solchen Beschluss zuletzt in der Hauptversammlung vom 26. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 7 gefasst, so dass turnusmäßig eine erneute Beschlussfassung, bei der auch ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist, erforderlich ist. Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat ist über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.ohb.de/corporate-governance/verguetung von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung zugänglich.

Gemäß § 13 der Satzung der Gesellschaft wird die Vergütung des Aufsichtsrats durch einen Beschluss der Hauptversammlung bewilligt. Ein entsprechender Beschluss wurde in der Hauptversammlung vom 26. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 7 gefasst. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht ausschließlich aus einer Festvergütung. Die konkrete Höhe der Festvergütung bemisst sich nach den Aufgaben des jeweiligen Mitglieds im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen. Der Wortlaut von § 13 der Satzung der Gesellschaft sowie die Angaben nach §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG sind über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.ohb.de/investor-relations/hauptversammlung von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung zugänglich und werden dort näher dargestellt.

Die nach Maßgabe von § 13 der Satzung der Gesellschaft in dem Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 7 festgelegte Vergütung ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat weiterhin angemessen und soll unverändert bleiben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wie nach Maßgabe von § 13 der Satzung der Gesellschaft in dem Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 7 festgelegt, zu bestätigen.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Die durch die Hauptversammlung am 26. Mai 2020 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilte und durch die Hauptversammlung am 1. Juni 2022 erweiterte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ist bis zum 25. Mai 2025 befristet.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, folgende neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu beschließen:

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung

Die Gesellschaft hat in den vergangenen Hauptversammlungen zum Aktienrückkauf und zur anschließenden Veräußerung erworbener eigener Aktien ermächtigende Beschlüsse gefasst, deren letzter bis zum 25. Mai 2025 befristet ist. Wegen des Ablaufs der Ermächtigung im laufenden Geschäftsjahr soll mit dem vorliegenden Beschlussvorschlag die derzeitige Ermächtigung, die von der Hauptversammlung am 26. Mai 2020 beschlossen und von der Hauptversammlung am 1. Juni 2022 erweitert wurde, erneuert werden. Der neue Beschlussvorschlag entspricht im Wesentlichen der bisherigen Ermächtigung.

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer maximal fünf Jahre gültigen Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Der Erwerb eigener Aktien ist nicht zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien oder zur Kurspflege zulässig. Bei dem Erwerb eigener Aktien und deren Veräußerung ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß § 53a AktG zu wahren.

Tagesordnungspunkt 8 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum Ablauf des 11. Juni 2030 eigene Aktien im Umfang von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Da die bestehende Ermächtigung gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 26. Mai 2020 nur bis zum 25. Mai 2025 besteht, soll in dieser Hauptversammlung eine neue Ermächtigung geschaffen werden.

Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung soll der OHB SE und mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen die Möglichkeit gegeben werden, eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots zu erwerben. Dabei darf der Erwerbspreis je Aktie im Falle eines Erwerbs über die Börse den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den jeweils drei vorausgehenden Börsentagen um nicht mehr als 10 % über- oder 20 % unterschreiten. Im Falle eines öffentlichen Erwerbsangebots darf der angebotene und gezahlte Erwerbspreis den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung des Erwerbsangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Sofern ein öffentliches Angebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können vorgesehen werden. Diese Möglichkeiten dienen dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleinere Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Das AktG sieht für die Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien den Verkauf über die Börse oder eine Ausgabe mit Bezugsrecht der Aktionäre vor. Das AktG lässt es aber auch zu, dass die Hauptversammlung eine andere Form der Veräußerung beschließt.

In der Ermächtigung wird der OHB SE mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Möglichkeit gegeben, über eigene Aktien zu verfügen, die als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen und sonstiger Vermögensgegenstände, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, genutzt werden können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung, die zugleich die Liquidität der Gesellschaft schont. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der OHB SE den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu stellen.

Darüber hinaus sollen die OHB SE und die Unternehmen des OHB-Konzerns in der Lage sein, Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer oder an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen auszugeben oder anzubieten bzw. übertragen zu können. Hierdurch wird ein Anreiz geschaffen, durch besondere Leistungen den Unternehmenswert zusätzlich zu steigern und damit im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft die Entwicklung des Börsenkurses der Aktien der OHB SE, auch im Vergleich zu anderen Unternehmen, zu fördern. Zugleich wird die Möglichkeit geschaffen, im internationalen Wettbewerb um herausragende Mitarbeitende und Führungskräfte konkurrenzfähig zu sein und diese zu binden. Angesichts der starken internationalen Ausrichtung der Geschäftsaktivitäten ist die Gewinnung und längerfristige Bindung qualifizierter Mitarbeitender und Führungskräfte für die Gesellschaft von besonderer Bedeutung. Der beschriebene Wettbewerb um qualifiziertes Personal verlangt zunehmend flexible Vergütungsmodelle. Insbesondere die Gewährung von Vergütungsbestandteilen in Form von Gesellschaftsanteilen ist für die Gewinnung qualifizierter Mitarbeitender und Führungskräfte von Bedeutung. Die vorgeschlagenen Ermächtigungen sollen der OHB SE und den mit ihr verbundenen Unternehmen den notwendigen Handlungsspielraum geben. Es ist erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, da andernfalls nicht gewährleistet werden kann, dass für diesen Zweck rechtzeitig eine hinreichende Zahl von Aktien verwendet werden kann. Wegen der vorstehend beschriebenen Zwecksetzung können die für Zwecke der Aktienprogramme erworbenen Aktien für den Fall der Veräußerung nicht den Aktionären, sondern nur den Teilnahmeberechtigten angeboten werden. Aus den gleichen Erwägungen heraus sollen die OHB SE und die Unternehmen des OHB-Konzerns zudem in die Lage versetzt werden, erworbene eigene Aktien zur Bedienung vertraglicher Vergütungsabreden gegenüber Mitgliedern der Geschäftsführung zu begeben, soweit eine Haltefrist so begebener Aktien von mindestens zwei Jahren ab dem vertraglich vereinbarten Zuteilungstag vorgesehen ist. Durch die Mindesthaltefrist wird im Interesse der Gesellschaft eine Ausrichtung einer solchen Vergütung auf eine nicht nur kurzfristige Unternehmensentwicklung erreicht.

Die Beschlussvorlage sieht ferner vor, dass die Gesellschaft die erworbenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einziehen kann. Im Falle einer Einziehung wird das Grundkapital der Gesellschaft grundsätzlich herabgesetzt. Abweichend hiervon kann der Vorstand bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht.

Die Ermächtigung sieht darüber hinaus vor, dass die OHB SE die erworbenen eigenen Aktien auch außerhalb der Börse ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot, also unter Beschränkungen des Bezugsrechts der Aktionäre, veräußern kann, wenn der Preis der Aktien den Börsenkurs zur Zeit der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Diese Möglichkeit der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabekurses bei Veräußerung der eigenen Aktien. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft somit in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Marktgegebenheiten bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht und damit zu einer größtmöglichen Zuführung von Eigenkapital. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenkapitalbasis im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Mit dem im Gesetz vorgesehenen Ausschluss des Bezugsrechts soll insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren im In- und Ausland Aktien der OHB SE anzubieten und den Aktionärskreis zu erweitern.

In der Ermächtigung wird der OHB SE mit Zustimmung des Aufsichtsrats ferner die Möglichkeit gegeben, eigene Aktien an verbundene Unternehmen zum aktuellen Börsenkurs zu veräußern. Die Veräußerung darf nur zu dem Zweck erfolgen, dass die Aktien an Mitglieder der Geschäftsführungen oder angestellte Personen der verbundenen Unternehmen in Erfüllung bestehender oder künftiger vertraglicher Vergütungsabreden zu begeben sind, soweit eine Haltefrist so begebener Aktien von mindestens zwei Jahren ab dem vertraglich vereinbarten Zuteilungstag vorgesehen ist.

Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei bemühen - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten -, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu bemessen. Er wird von der auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien nur in der Weise Gebrauch machen, dass eine Grenze von insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten wird. Maßgeblich ist das Grundkapital, das bei erstmaliger Ausübung der Ermächtigung vorhanden ist. Auf diese Höchstgrenze werden Aktien angerechnet, die anderweitig unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur bei den Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben werden. Die Ermächtigung erfasst vielmehr auch Aktien, die aufgrund von Ermächtigungsbeschlüssen früherer Hauptversammlungen nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise verwenden zu können wie die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen.

Sämtliche der vorbezeichneten und erläuterten Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Der Vorstand wird der nächsten Hauptversammlung über eine Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals sowie über eine entsprechende Satzungsänderung

Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. Januar 2001 erteilte Ermächtigung zur Gewährung von Optionsrechten an den in dieser Ermächtigung näher bestimmten Personenkreis ist in zeitlicher Hinsicht ausgelaufen und es stehen keine Optionsrechte zur Wandlung in Aktien der Gesellschaft aus. Das Bedingte Kapital nach § 5a Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist damit gegenstandslos geworden und kann aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2025 für Bar- und Sachkapitalerhöhungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses sowie über eine entsprechende Satzungsänderung

Die gemäß § 5a Abs. 1 der Satzung der OHB SE (in seiner derzeit noch geltenden Fassung) bestehende Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen (Genehmigtes Kapital 2020) ist bis zum 25. Mai 2025 befristet.

Damit Vorstand und Aufsichtsrat auch künftig in der Lage sind, genehmigtes Kapital insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen und sonstigen Wirtschaftsgütern sowie zur Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft einzusetzen und um hierbei sowohl auf Bar- als auch auf Sachkapitalerhöhungen zurückgreifen zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital für Bar- und Sachkapitalerhöhungen (Genehmigtes Kapital 2025) beschlossen werden und die Satzung entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 10 der Tagesordnung

Gemäß § 203 Abs. 1 und 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand der Hauptversammlung zu Punkt 10 der Tagesordnung folgenden Bericht:

Eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital ist Grundlage der geschäftlichen Entwicklung der OHB SE. Das Genehmigte Kapital 2025 wird vorgeschlagen, da die OHB SE auch zukünftig jederzeit in der Lage sein muss, in den sich wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können.

Der Vorstand sieht es als seine Pflicht an, dafür zu sorgen, dass die OHB SE - unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen - stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt und diese auch im Rahmen der gesetzlich geltenden Vorschriften in maximaler Höhe zur Verfügung stehen. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die OHB SE hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen abhängig ist. Mit dem Instrument des „Genehmigten Kapitals“ hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Die beantragte Ermächtigung dient insbesondere dem Erhalt der Flexibilität sowie der Eigenkapitalbasis der OHB SE.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt. Die beantragte Ermächtigung sieht aus den folgenden Gründen die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses vor:

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der OHB SE und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Das Aufsichtsratsmitglied Christa Fuchs hat ihr Mandat zum Ablauf der Hauptversammlung am 26. Juni 2024 niedergelegt. Mit Beschluss vom 7. November 2024 hat das Amtsgericht Bremen Claire Wellby bis zum Ablauf der nächsten Hauptversammlung zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt, so dass die Amtszeit von Frau Wellby mit dem Ablauf der mit dieser Einladung einberufenen Hauptversammlung endet. Die Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder Robert Wethmar und Dr. Hans Königsmann enden jeweils ebenfalls mit dem Ablauf der mit dieser Einladung einberufenen Hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO), § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 11 Abs. 1 der Satzung aus fünf Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung zu wählen sind.

Der Aufsichtsrat schlägt (gestützt auf die Empfehlung des ESG, Corporate Governance und Nominations Ausschusses) vor

mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 12. Juni 2025 in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl der Herren Wethmar und Königsmann und von Frau Wellby erfolgt jeweils bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2027 beschließt.

Die vorgenannten Wahlvorschläge stehen im Einklang mit dem Kompetenzprofil des Aufsichtsrats sowie den Zielen, die er sich für seine Zusammensetzung gegeben hat.

Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden.

Die Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 11 erfolgt als Einzelwahl.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Die zur Wahl stehenden Kandidaten für den Aufsichtsrat bekleiden keine weiteren Ämter in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Gemäß der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex sollen die nach Einschätzung des Aufsichtsrats für die Wahlentscheidung relevanten persönlichen und geschäftlichen Beziehungen der vorgeschlagenen Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offengelegt werden, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenskonflikt begründen können. Dementsprechend wird die folgende Beziehung offengelegt:

Frau Wellby ist Geschäftsführerin (Gérant) der Orchid Lux HoldCo S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg. Die Orchid Lux HoldCo S.à r.l. hält derzeit rund 28,64 % der Aktien der Gesellschaft. Sie ist zudem Geschäftsführerin weiterer direkter und indirekter Gesellschafter der Orchid Lux HoldCo S.à r.l.

Die Herren Wethmar und Dr. Königsmann werden als unabhängig eingeschätzt. Dem steht hinsichtlich Herrn Wethmar nicht entgegen, dass dieser dem Aufsichtsrat der Gesellschaft seit dem Jahr 2012 angehört und seine Amtszeit damit jüngst die Zwölfjahresgrenze nach C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex überschritten hat. ESG, Corporate Governance und Nominations Ausschuss und Aufsichtsrat haben diesen Aspekt jeweils erörtert und sind jeweils zu der Einschätzung gelangt, dass eine Nominierung bzw. Wiederwahl von Herrn Wethmar aufgrund seiner Kompetenzen, Fähigkeiten und Erfahrungen im Unternehmensinteresse liegt. Herr Wethmar ist trotz seiner längeren Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat der Gesellschaft zu einer unabhängigen Mandatswahrnehmung in der Lage. Die bisherige Amtsführung von Herrn Wethmar belegt die notwendige kritische Distanz, um den Vorstand in jeder Hinsicht sachgerecht zu beraten und zu überwachen.

Weitere Informationen zu den Aufsichtsräten finden Sie unter: https://www.ohb.de/unternehmen/aufsichtsrat

Allgemeine Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Details zum Internetservice

Verfahren für die Stimmabgabe

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 AktG, Art. 56 Satz 2 und 3. SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft / Unterlagen

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Vor- und Nachname,

Anschrift,

Aktienanzahl,

Aktiengattung,

Besitzart der Aktien und

Nummer des HV-Tickets.

das Recht, Auskunft über die Datenverarbeitung sowie eine Kopie der verarbeiteten Daten zu erhalten (Auskunftsrecht, Art. 15 DSGVO),

das Recht, die Berichtigung unrichtiger Daten oder die Ergänzung unvollständiger Daten zu verlangen (Recht auf Berichtigung, Art. 16 DSGVO),

das Recht, die Löschung personenbezogener Daten zu verlangen, sowie, falls die personenbezogenen Daten veröffentlicht wurden, die Information an andere Verantwortliche über den Antrag auf Löschung (Recht auf Löschung, Art. 17 DSGVO),

das Recht, die Einschränkung der Datenverarbeitung zu verlangen (Recht auf Einschränkung der Verarbeitung, Art. 18 DSGVO).