EQS-HV: Deutsche Konsum REIT-AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.12.2025 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

^* Sämtliche Personenbezeichnungen in diesem Dokument gelten für alle Geschlechter gleichermaßen, auch wenn aus Gründen der besseren Lesbarkeit die männliche Form verwendet wird.

Die Gesellschaft befindet sich derzeit in einer finanziell angespannten Situation, die eine durchgreifende Restrukturierung erfordert. Wesentliche Ursachen hierfür sind insbesondere die Fälligkeitsstruktur der Finanzverbindlichkeiten der Gesellschaft sowie marktbedingt gestiegene Refinanzierungskonditionen. Die Vermeidung einer Insolvenz erfordert umfassende Restrukturierungsmaßnahmen, die insbesondere zu einer wesentlichen Entschuldung der Gesellschaft führen sollen. Neben verschiedenen Sanierungsbeiträgen der Gläubiger, insbesondere Prolongationen, sieht das Sanierungskonzept eine Sanierungskapitalerhöhung in Form einer gemischten Bar- und Sachkapitalerhöhung vor.

Die neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung sollen den bestehenden Aktionären zum Bezug angeboten werden. Im Zusammenhang mit der Restrukturierung hat die Gesellschaft mit verschiedenen Aktionären Vereinbarungen abgeschlossen. Zum Zwecke der Entschuldung der Gesellschaft sehen diese vor, dass im Rahmen der Kapitalerhöhung Forderungen gegen die Gesellschaft wie folgt als Sacheinlage in die Gesellschaft eingebracht werden:

Ein Aktionär hat zur Glättung des Bezugsverhältnisses gegenüber der Gesellschaft vorab auf das Bezugsrecht aus einer Aktie verzichtet.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

Der schriftliche Bericht des Vorstands über die Gründe für die Durchführung der Kapitalerhöhung als gemischte Bar- und Sachkapitalerhöhung und für die angesetzte Bewertung der Sacheinlagen ist von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich und wird auch in der Hauptversammlung ausliegen.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 letzter Fall, 101 Abs. 1 AktG und § 9 Abs. 1 der Satzung aus fünf von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Derzeit sind nur vier Positionen im Aufsichtsrat besetzt. Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, statt einer Nachwahl in den Aufsichtsrat die satzmäßige Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats von derzeit fünf auf künftig vier Mitglieder zu reduzieren. Vorstand und Aufsichtsrat sind zudem der Ansicht, dass ein Aufsichtsrat mit vier Mitgliedern effizienter arbeiten kann und die mit einer Verkleinerung verbundene Kosteneinsparung im Interesse der Gesellschaft liegt.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

§ 9 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

Die Gesellschaft wird voraussichtlich die Eigenkapitalanforderung nach § 15 REIT-Gesetzes („REITG“) von mindestens 45 % zum Ende des Geschäftsjahr 2024/2025, d.h. zum 30. September 2025, nicht einhalten. Da die Gesellschaft diese Anforderung bereits zum 30. September 2023 und zum 30. September 2024 nicht erfüllt hat, wird die Steuerbefreiung nach § 18 Abs. 4 REITG voraussichtlich am 30. September 2025, d.h. mit Ablauf des dritten aufeinander folgenden Wirtschaftsjahres, in dem die Anforderungen nicht erfüllt wurden, enden. Damit darf die Gesellschaft gemäß § 7 REITG nicht mehr die Bezeichnung „REIT-Aktiengesellschaft“ in ihrer Firma führen.

Es ist daher beabsichtigt, dass die Hauptversammlung der Gesellschaft die für die vollständige Aufhebung des Status der Gesellschaft als REIT-Aktiengesellschaft im Sinne des REITG erforderlichen Beschlüsse fasst. Hierzu sollen in der Satzung die Bezüge auf den besonderen Status als REIT-Aktiengesellschaft weitestgehend gestrichen werden.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

Im Zeitpunkt der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 50.351.091 Stückaktien eingeteilt und besteht ausschließlich aus Inhaberaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Im Zeitpunkt der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung bestehen daher 50.351.091 Stimmrechte.

Zur Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum 27. November 2025, 24:00 Uhr (MEZ), unter einer der nachstehenden Kontaktmöglichkeiten bei der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache angemeldet und der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben:

Zum Nachweis ihrer Berechtigung zur Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts müssen die Aktionäre spätestens bis zum 27. November 2025, 24:00 Uhr (MEZ), einen Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär, also in der Regel durch ihr depotführendes Institut, in Textform in deutscher oder englischer Sprache an eine der vorstehenden Kontaktmöglichkeiten übermittelt haben, der sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der außerordentlichen Hauptversammlung, also den 12. November 2025, 24:00 Uhr (MEZ), („Nachweisstichtag“) bezieht; ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG reicht aus.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes können gemäß § 67c AktG grundsätzlich auch über Intermediäre an eine der vorstehenden Kontaktmöglichkeiten oder über die nachstehende SWIFT-Adresse spätestens bis zum 27. November 2025, 24:00 Uhr (MEZ), an die Gesellschaft übermittelt werden (Zugang bei der Gesellschaft maßgeblich):

Die insoweit im Einzelfall für sie verfügbaren Möglichkeiten sind von den Aktionären bei ihrem jeweiligen (Letzt-)Intermediär, z.B. ihrer Depotbank, zu erfragen.

Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes unter einer der vorstehend genannten Kontaktmöglichkeiten werden den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung übersandt. Anders als die Anmeldung zur außerordentlichen Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind die Eintrittskarten lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Die meisten depotführenden Institute tragen für den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten Sorge, sofern die Aktionäre die ihnen durch ihr depotführendes Institut zugesandten Formulare zur Eintrittskartenbestellung ausfüllen und an ihr depotführendes Institut so rechtzeitig zurücksenden, dass dieses die Anmeldung und die Nachweisübermittlung fristgerecht für den Aktionär vornehmen kann. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, sich im eigenen Interesse möglichst frühzeitig mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen, um eine frühzeitige Anmeldung und einen rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den Nachweis über den Anteilsbesitz ordnungsgemäß erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung sowie der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall einer vollständigen oder partiellen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag hat dies keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf das Stimmrecht. Entsprechendes gilt auch für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der außerordentlichen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter gelten die nachfolgend unter Ziffer 4 beschriebenen Besonderheiten.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Bei Bevollmächtigung von Intermediären im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder anderen Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG besteht das Textformerfordernis nicht; Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann entweder am Tag der außerordentlichen Hauptversammlung an der Einlasskontrolle zur außerordentlichen Hauptversammlung vorgelegt oder der Gesellschaft vorab an eine der nachstehenden Kontaktmöglichkeiten übermittelt werden:

Für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf bzw. der Nachweis der Bevollmächtigung vorab unter einer der vorstehenden Kontaktmöglichkeiten an die Gesellschaft übermittelt wird, bitten wir aus organisatorischen Gründen um eine Übermittlung spätestens bis zum 3. Dezember 2025, 24:00 Uhr (MEZ).

Hiervon unberührt bleibt die Möglichkeit, die Bevollmächtigung eines Dritten in der außerordentlichen Hauptversammlung vor Ort zu erteilen.

Um den Nachweis der Bevollmächtigung eindeutig zuordnen zu können, bitten wir Sie, den vollständigen Namen bzw. die Firma, den Wohnort bzw. die Geschäftsanschrift und die Eintrittskartennummer des Aktionärs anzugeben.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht benutzt werden kann, wird von der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte zur Verfügung gestellt. Ein entsprechendes Formular zur Vollmachtserteilung kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

heruntergeladen werden.

Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und ein form- und fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt eine Erteilung von Vollmachten nach erfolgter Anmeldung nicht aus.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen dazu Vollmachten in Textform sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Zu einer über die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts hinausgehenden Ausübung von Aktionärsrechten können die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht beauftragt werden.

Ein Formular, das für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen benutzt werden kann, wird von der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte zur Verfügung gestellt. Ein entsprechendes Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

heruntergeladen werden.

Auch im Fall der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und ein form- und fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt eine Erteilung von Vollmachten und Weisungen nach erfolgter Anmeldung nicht aus.

Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können der Gesellschaft bereits im Vorfeld der außerordentlichen Hauptversammlung übermittelt werden. In diesem Fall muss die Vollmachts- und Weisungserteilung aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 3. Dezember 2025, 24:00 Uhr (MEZ), der Gesellschaft unter einer der nachstehenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihre Änderung und ihr Widerruf können gemäß § 67c AktG grundsätzlich auch über Intermediäre an eine der vorstehenden Kontaktmöglichkeiten oder über die nachstehende SWIFT-Adresse spätestens bis zum 3. Dezember 2025, 24:00 Uhr (MEZ), an die Gesellschaft übermittelt werden (Zugang bei der Gesellschaft maßgeblich):

Die insoweit im Einzelfall für sie verfügbaren Möglichkeiten sind von den Aktionären bei ihrem jeweiligen (Letzt-)Intermediär, z.B. ihrer Depotbank, zu erfragen.

Hiervon unberührt bleibt die Möglichkeit, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der außerordentlichen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen zu bevollmächtigen und ihnen Weisungen zu erteilen.

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der außerordentlichen Hauptversammlung schriftlich oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der außerordentlichen Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 3. November 2025, 24:00 Uhr (MEZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen können nicht berücksichtigt werden.

Die Antragsteller haben hinsichtlich des Mindestanteilsbesitzes nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (§ 122 Abs. 2, Abs. 1 Satz 3 AktG). Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit ist § 70 AktG zu beachten.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden den Aktionären außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

unverzüglich zugänglich gemacht und gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Aktionäre können der Gesellschaft vor der außerordentlichen Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übermitteln. Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der außerordentlichen Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der außerordentlichen Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens bis zum 19. November 2025, 24:00 Uhr (MEZ), unter einer der nachstehenden Kontaktmöglichkeiten zugehen, werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht.

Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung der Gesellschaft zu Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der vorstehend genannten Internetseite veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu übermitteln:

Ein Gegenantrag und dessen etwaige Begründung brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden. Die etwaige Begründung eines Gegenantrags braucht nach § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Für Wahlvorschläge eines Aktionärs nach § 127 AktG gilt § 126 AktG sinngemäß.

Einen Wahlvorschlag braucht der Vorstand nach § 127 Satz 3 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der außerordentlichen Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden. Das Recht der teilnahmeberechtigten Aktionäre, auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft während der außerordentlichen Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu Gegenständen der Tagesordnung zu stellen, bleibt unberührt.

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der außerordentlichen Hauptversammlung von dem Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen und über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben. Dies gilt nur, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

Gemäß § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 22 Abs. 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er ist insbesondere ermächtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs den zeitlichen Rahmen des Verhandlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Rede- oder Fragebeitrages angemessen festzusetzen.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Die der außerordentlichen Hauptversammlung nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen sowie alle weiteren Informationen zur außerordentlichen Hauptversammlung sind vom Zeitpunkt der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Diese Unterlagen werden auch in der außerordentlichen Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre zugänglich sein.

Diese Unterlagen liegen ferner vom Zeitpunkt der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Deutsche Konsum REIT-AG, Marlene-Dietrich-Allee 12 b, 14482 Potsdam, zur Einsicht der Aktionäre aus.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der außerordentlichen Hauptversammlung auf der vorstehend genannten Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.

Wenn sich Aktionäre für die außerordentliche Hauptversammlung anmelden und ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die außerordentliche Hauptversammlung ausüben oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten über die Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten, um den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die außerordentliche Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten als verantwortliche Stelle unter Beachtung der Bestimmungen der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (Datenschutz-Grundverordnung - „DS-GVO“) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze.

Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Aktionäre und/oder ihrer Bevollmächtigten gemäß der DS-GVO sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.