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NFON AG
München
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
WKN A0N4N5 - ISIN DE000A0N4N52
München, im Mai 2025
Sehr geehrte Aktionärinnen,
sehr geehrte Aktionäre,
wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der NFON AG, München, am
26. Juni 2025 um 10:00 Uhr (MESZ)
im
hbw ConferenceCenter
Haus der Bayerischen Wirtschaft
Max-Joseph-Str. 5
80333 München
Die Hauptversammlung hat folgende Tagesordnung:
TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der NFON AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2024, des zusammengefassten
Lageberichts für die NFON AG und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§
289a, 315a des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
Die genannten Unterlagen können im Internet unter
https://corporate.nfon.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
eingesehen werden und werden zusätzlich in der Hauptversammlung auch zur Einsicht ausliegen. Der Aufsichtsrat hat den Jahres-
und Konzernabschluss bereits gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt
keine Beschlussfassung.
TOP 2
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2024 Entlastung für diesen Zeitraum
zu erteilen.
TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2024 Entlastung für diesen Zeitraum
zu erteilen.
TOP 4
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers sowie des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr
2025
4.1 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Grant Thornton AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 zu bestellen.
4.2 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Grant Thornton AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025 zu bestellen.
Die Bestellung zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung erfolgt vorsorglich, weil der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung
der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 (Corporate Sustainability Reporting
Directive) eine ausdrückliche Wahl dieses Prüfers durch die Hauptversammlung verlangen könnte, die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung
also nach dem deutschen Umsetzungsrecht nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegen könnte.
Der Prüfungsausschuss hat in seinen Empfehlungen zu diesen Tagesordnungspunkten 4.1 und 4.2 erklärt, dass diese frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte sind und ihm keine die Auswahl beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 EU-Abschlussprüferverordnung
auferlegt wurde.
TOP 5
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024
Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich einen Vergütungsbericht
über die Vergütung der Organmitglieder zu erstellen. Der entsprechende Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 wurde
durch den Abschlussprüfer der NFON AG geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG beschließt
die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts
für das vorausgegangene Geschäftsjahr.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind im Internet
unter
https://corporate.nfon.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich und können auch dort während der Hauptversammlung eingesehen werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2024 zu billigen.
TOP 6
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
Nach § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft über die Billigung des nach
§ 87a AktG vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des
Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Die Hauptversammlung der NFON AG hat zuletzt am 24. Juni 2021 einen solchen Beschluss
gefasst, sodass turnusgemäß eine erneute Beschlussfassung erforderlich ist. Der Aufsichtsrat hat vor diesem Hintergrund das
bisherige Vergütungssystem unter Berücksichtigung der strategischen Zielsetzung der NFON AG im Hinblick auf die Marktüblichkeit
und Wettbewerbsfähigkeit überprüft und minimal verändert bzw. Anpassungen vorgenommen. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung
vom 10. April 2025 das leicht geänderte Vergütungssystem verabschiedet.
Das bisherige Vergütungssystem hat sich grundsätzlich bewährt. Wesentliche Änderungen waren nicht erforderlich, sodass das
Vergütungssystem in seinen wesentlichen Bestandteilen beibehalten werden soll.
Das überprüfte und geänderte Vergütungssystem ist im Internet unter
https://corporate.nfon.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich und kann auch dort während der Hauptversammlung eingesehen werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das geänderte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen.
TOP 7
Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung und des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats
Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung
und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss
zulässig ist.
Die Hauptversammlung der NFON AG hat einen solchen Beschluss zuletzt am 24. Juni 2021 gefasst, sodass turnusgemäß eine erneute
Beschlussfassung erforderlich ist.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 21 der Satzung und durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Juni
2021 gemäß § 21 Abs. 1 der Satzung geregelt.
Der Aufsichtsrat hat die derzeit geltenden Regelungen in § 21 der Satzung sowie im Beschluss der Hauptversammlung vom 24.
Juni 2021 überprüft und seine Erkenntnisse mit dem Vorstand geteilt.
Aufsichtsrat und Vorstand sind der Auffassung, dass die festgesetzte Vergütung mit Blick auf ihre Höhe und Ausgestaltung weiterhin
im Interesse der Gesellschaft liegt und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage
der Gesellschaft steht.
Die Satzung und das von der Hauptversammlung vom 24. Juni 2021 beschlossene abstrakte Vergütungssystem für die Mitglieder
des Aufsichtsrats mit den Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG sowie dem Wortlaut von § 21 der Satzung
und dem Wortlaut des Beschlusses vom 24. Juni 2021 ist im Internet unter
https://corporate.nfon.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich und kann auch dort während der Hauptversammlung eingesehen werden.
Die Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats und das abstrakte Vergütungssystem sollen bestätigt werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, die bestehende Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wie in § 21 der Satzung
und durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Juni 2021 festgesetzt, und das von der ordentlichen Hauptversammlung am 24.
Juni 2021 unter TOP 6 beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestätigen.
TOP 8
Zustimmung zum Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der botario GmbH
Die NFON AG und ihre 100%ige Tochtergesellschaft, die botario GmbH mit Sitz in Bremen, haben am 19. März 2025/24. März 2025
den nachfolgend abgedruckten Gewinnabführungsvertrag geschlossen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der NFON AG und der botario GmbH vom 19. März
2025/24. März 2025 zuzustimmen.
„Gewinnabführungsvertrag
zwischen der
NFON AG
mit Sitz in München,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 168022,
(nachfolgend „NFON“)
und der
botario GmbH
mit Sitz in Bremen,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bremen unter HRB 35164,
(nachfolgend „botario“)
Präambel:
Die NFON ist die alleinige Gesellschafterin der botario.
§ 1 Gewinnabführung
| 1. |
Die botario verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn entsprechend den Vorschriften von § 301 AktG in seiner jeweils gültigen
Fassung an die NFON abzuführen.
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| 2. |
Die botario kann mit Zustimmung der NFON Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs.
3 HGB einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Betrachtung wirtschaftlich begründet
ist. Die Bildung gesetzlicher Rücklagen ist zulässig.
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| 3. |
Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der NFON aufzulösen
und als Gewinn abzuführen. Die Abführung von vorvertraglichen Kapital- und Gewinnrücklagen ist ausgeschlossen.
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| 4. |
Auf Verlangen der NFON ist eine Vorababführung von Gewinnen unterjährig durchzuführen, wenn und soweit dies gesetzlich zulässig
ist.
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| 5. |
Sofern der Vertrag nicht vor Ablauf des Geschäftsjahres der botario endet, entsteht der Anspruch auf Gewinnabführung zum Ende
des Geschäftsjahres der botario. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig.
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| 6. |
Die Pflicht zur Gewinnabführung gilt rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahres der botario, in dem dieser Vertrag nach § 3
Abs. 1 wirksam wird.
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§ 2 Verlustübernahme
| 1. |
Die NFON ist zur Übernahme der Verluste der botario entsprechend der Vorschrift von § 302 AktG (sämtliche Absätze dieser Vorschrift)
in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet.
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| 2. |
Sofern der Vertrag nicht vor Ablauf des Geschäftsjahres der botario endet, entsteht der Anspruch auf Verlustübernahme zum
Ende des Geschäftsjahres der botario. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig.
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| 3. |
Die Verlustübernahmepflicht gilt rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahres der botario, in dem dieser Vertrag nach § 3 Abs.
1 wirksam wird.
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§ 3 Wirksamwerden und Dauer
| 1. |
Dieser Vertrag bedarf der Zustimmung durch die Hauptversammlung der NFON und der Gesellschafterversammlung der botario und
wird mit Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der botario wirksam.
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| 2. |
Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann ordentlich mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres
der botario gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ende desjenigen Geschäftsjahres der botario, das mindestens fünf Zeitjahre
nach dem Beginn des Geschäftsjahres der botario endet, in dem der Vertrag wirksam geworden ist.
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| 3. |
Das Recht zur außerordentlichen fristlosen Kündigung bei Vorliegen eines wichtigen Grundes bleibt unberührt. Ein wichtiger
Grund liegt insbesondere im Fall der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der NFON oder der botario vor; ferner bei einer
Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung an der botario durch die NFON.
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| 4. |
Die Kündigung dieses Vertrags ist schriftlich gegenüber dem anderen Vertragspartner zu erklären.
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§ 4 Schlussbestimmungen
| 1. |
Bei Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrags sind §§ 14 und 17 KStG in ihrer jeweils gültigen Fassung zu berücksichtigen.
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| 2. |
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte der
Vertrag eine Lücke enthalten, so soll dies die Gültigkeit des Vertrags im Übrigen nicht berühren. Anstelle der unwirksamen
oder undurchführbaren Bestimmung werden die Vertragspartner diejenige wirksame oder durchführbare Bestimmung vereinbaren,
die dem wirtschaftlichen Ergebnis der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung am nächsten kommt. Im Fall einer Lücke
des Vertrags ist diejenige Bestimmung zu vereinbaren, die bei Kenntnis der Lücke entsprechend dem Sinn und Zweck des Vertrags
vereinbart worden wäre.
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| 3. |
Soweit nach diesem Vertrag eine Erklärung in Schriftform abzugeben ist, muss diese Erklärung vom erklärenden Vertragspartner
eigenhändig durch Namensunterschrift unterzeichnet und dem anderen Vertragspartner im Original übermittelt werden. Die vorstehende
Schriftform kann nicht durch die elektronische Form ersetzt werden.
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| 4. |
Erfüllungsort und Gerichtsstand ist für beide Vertragspartner München.
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| 5. |
Die zum Abschluss dieses Vertrags erforderlichen Kosten trägt die NFON.“
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Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen unter
https://corporate.nfon.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich:
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der Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der botario GmbH
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| - |
die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse sowie die zusammengefassten Lageberichte für die NFON AG und den Konzern zum 31.12.2022,
zum 31.12.2023 und zum 31.12.2024
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| - |
die Jahresabschlüsse für die botario GmbH zum 31.12.2022, zum 31.12.2023 und zum 31.12.2024
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| - |
der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der NFON AG und der Geschäftsführung der botario GmbH
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Diese Unterlagen sind zudem auch während der Hauptversammlung zugänglich.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 24 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse anmelden und einen Nachweis
ihres Anteilsbesitzes an diese Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse übermitteln:
NFON AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Fax: 040 6378-5423
E-Mail: hv@ubj.de
Für diesen Nachweis reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich nach § 123 Abs. 4 AktG auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung,
also auf den 4. Juni 2025 (24:00 Uhr MESZ), beziehen (sog. Nachweisstichtag). Der Nachweis bedarf der Textform (§ 126b BGB).
Der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 19. Juni 2025 (24:00
Uhr MESZ) zugehen.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären von der Anmeldestelle
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten
wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an der Gesellschaft
Sorge zu tragen.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag ist für die Ausübung des Teilnahme- und den Umfang des Stimmrechts in der Hauptversammlung maßgebend.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach
dem Nachweisstichtag haben für das Teilnahmerecht und den Umfang des Stimmrechts keine Bedeutung. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besessen und ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit weder teilnahme- noch
stimmberechtigt, soweit sie sich nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß
angemeldet und den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, bleiben auch dann teilnahmeberechtigt und im Umfang
des nachgewiesenen Anteilsbesitzes stimmberechtigt, wenn sie ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag ganz oder teilweise veräußern.
Für die Dividendenberechtigung ist der Nachweisstichtag nicht relevant. Auch nach dem Nachweisstichtag und nach erfolgter
Anmeldung können Aktionäre weiterhin frei über ihre Aktien verfügen.
Bevollmächtigung Dritter/Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch
ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind die rechtzeitige Anmeldung und
der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Wenn weder ein Intermediär (z. B. ein Kreditinstitut)
noch eine Aktionärsvereinigung noch ein sonstiger nach § 135 AktG Gleichgestellter bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung
der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).
Weitere Informationen zur Bevollmächtigung sowie ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre mit der Eintrittskarte. Die
Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Es steht den Aktionären frei, eine Vollmacht anderweitig in Textform
(§ 126b BGB) auszustellen.
Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises
einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:
NFON AG
Investor Relations - Hauptversammlung 2025
Zielstattstr. 36
81379 München
Oder per Telefax: +49 89 45300-33194
Oder elektronisch per E-Mail: hauptversammlung@nfon.com
Am Tag der Hauptversammlung kann dies auch an der Ein- und Ausgangskontrolle erfolgen.
Intermediäre (z. B. Kreditinstitute) und ihnen gleichgestellte Personen oder Institutionen können möglicherweise besondere
Formen von Vollmachten verlangen, da sie die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig
sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie einen
Intermediär (z. B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen,
Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab.
Unsere Gesellschaft möchte ihren Aktionären die Stimmrechtsvertretung erleichtern. Der Vorstand hat deshalb zwei Mitarbeiter
der NFON AG als Vertreter für die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre bestellt. Von dieser Möglichkeit
können alle Aktionäre Gebrauch machen, die weder selbst erscheinen noch ihre depotführende Bank oder einen sonstigen Dritten
mit der Ausübung ihres Stimmrechts beauftragen wollen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Ohne Weisung ist die Vollmacht insgesamt oder, wenn nur zu einem Tagesordnungspunkt keine Weisung erteilt wurde, hinsichtlich
dieses Tagesordnungspunkts nicht wirksam. Die Stimmrechtsvertreter werden sich in diesem Fall demzufolge insgesamt oder in
Bezug auf den Tagesordnungspunkt, zu dem keine Weisung vorliegt, der Stimme enthalten. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt
eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Bitte beachten
Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse
oder zur Stellung von Fragen oder Anträgen entgegennehmen. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter, die nicht in der Hauptversammlung erteilt werden, müssen bei der Gesellschaft bis spätestens 24. Juni
2025 eingehen.
Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu
eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
ist daher der fristgerechte Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sowie der weiteren Unterlagen zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter
sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der oben für die Anmeldung genannten Adresse, Faxnummer oder
E-Mail-Adresse eingehen.
Werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt, so kann die Vollmacht
in Textform (z. B. auch durch elektronische Datenübermittlung als E-Mail) ebenfalls an die oben zur Vollmachtserteilung genannte
Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse gesendet werden. Auch der Widerruf der Vollmacht bedarf der Textform (§ 126b BGB).
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und
muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 26. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ),
zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende
Adresse zu richten:
NFON AG
- Vorstand -
Zielstattstr. 36
81379 München
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs ihres Verlangens Inhaber der
genannten Mindestanzahl von Aktien sind und dass sie diese Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Für die Berechnung der Frist ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung
des depotführenden Instituts aus.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten stellen
sowie Wahlvorschläge machen. Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung werden den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen
(dies sind u. a. Aktionäre, die es verlangen) zugänglich gemacht, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung
der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der
Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs
ist nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 11. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ). Ein Gegenantrag braucht
nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Stellen mehrere
Aktionäre zu demselben Beschlussgegenstand Gegenanträge, so kann der Vorstand die Gegenanträge und ihre Begründung zusammenfassen.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht,
wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Nach § 127 Satz 1 AktG i. V.
m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht
werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend, insbesondere
gilt auch hier der 11. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), als letztmöglicher Termin, bis zu dem Wahlvorschläge bei der nachfolgend
genannten Adresse eingegangen sein müssen, um noch zugänglich gemacht zu werden. Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge
von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG und § 127 AktG vor der Hauptversammlung sowie sonstige Anfragen von Aktionären zur
Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:
NFON AG
Investor Relations - Hauptversammlung 2025
Zielstattstr. 36
81379 München
Oder per Telefax: +49 89 45300-33194
Oder elektronisch per E-Mail: hauptversammlung@nfon.com
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und - im Fall
von Gegenanträgen - der Begründung) werden nach ihrem Eingang im Internet unter
https://corporate.nfon.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein
Auskunftsverweigerungsgrund gegeben ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen
der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen.
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Weitere Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre, die Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden
Unterlagen, die weiteren Informationen nach § 124a AktG sowie die Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten 5, 6, 7 und 8 finden
Sie unter
https://corporate.nfon.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Die genannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 26. Juni 2025 ausliegen.
Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen
werden ebenfalls auf der oben genannten Internetseite veröffentlicht.
Veröffentlichung im Bundesanzeiger
Die Einladung zur Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 15. Mai 2025 veröffentlicht und wurde zudem solchen Medien zur
Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen
Union verbreiten.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die NFON AG insgesamt 16.561.124 Stückaktien ausgegeben, die jeweils
eine Stimme gewähren.
Hinweise zum Datenschutz
Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten
über Sie und/oder Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung
zu ermöglichen.
Die NFON AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung
(DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren
Rechten gemäß DSGVO finden Sie im Internet unter:
https://corporate.nfon.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
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