EQS-HV: Philomaxcap AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.08.2025 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am Mittwoch, 06. August 2025, um 12.00 Uhr stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Die Hauptversammlung findet als virtuelle Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) statt.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Räumlichkeiten im Hotel Excelsior, 1. Stock, Schützenstraße 11, 80335 München.

TOP 1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2024 und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2024 mit dem Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Philomaxcap AG hat den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss am 22. April 2025 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es daher nicht.

Die vorgenannten Unterlagen sowie der erläuternde Bericht zu den Angaben nach § 289a HGB sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.philomaxcap.de/7.html zugänglich.

TOP 2

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

TOP 3

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

TOP 4

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüfungs-VO in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüfungs-VO auferlegt wurde.

TOP 5

Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Das Aufsichtsratsmitglied Josh McMorrow hat sein Aufsichtsratsmandat zum Ablauf des 24. März 2025 niedergelegt und ist damit aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Mit Ablauf der Hauptversammlung am 06. August 2025 enden die Amtszeiten der drei weiteren Mitglieder des Aufsichtsrats, Nyuk Ming Wan, Dr. Markus Wiendieck und Chor Hian Lim, sodass eine Neuwahl aller vier Aufsichtsratsmitglieder erforderlich ist. Herr Nyuk Ming Wan, der aktuell den Vorsitz des Aufsichtsrats innehat, und Herr Chor Hian Lim stehen für eine Wiederwahl nicht zur Verfügung.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 AktG i.V.m. § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus vier Vertretern der Anteilseigner zusammen, die alle von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 06. August 2025 für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2029 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Dr. Markus Wiendieck und Belinda Oakland verfügen jeweils über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne von § 100 Abs. 5 Halbs. 1 AktG. Dr. Markus Wiendieck gehört dem Aufsichtsrat der Gesellschaft bereits an und wird zur Wiederwahl vorgeschlagen. Im Falle ihrer Wahl beabsichtigt Frau Belinda Oakland, für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten jeweils vergewissert, dass diese den für das Mandat zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

Ausführliche Lebensläufe zu den zur Wahl vorgeschlagenen Personen sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.philomaxcap.de/8.html zugänglich.

TOP 6

Vorlage des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung oder unter den Voraussetzungen des § 120a Abs. 5 AktG zur Erörterung vorzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat haben einen Vergütungsbericht über die im Geschäftsjahr 2024 jedem Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer geprüft und mit einem Prüfvermerk versehen. Da die Gesellschaft als börsennotierte kleine Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 1 HGB die Voraussetzungen des § 120a Abs. 5 AktG erfüllt, wird der Vergütungsbericht der Hauptversammlung hiermit nur zur Erörterung vorgelegt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Punkt 6 der Tagesordnung ist deshalb nicht vorgesehen.

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.philomaxcap.de/7.html zugänglich.

TOP 7

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems der Mitglieder des Vorstands

Nach § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Unter Berücksichtigung der Vorgaben von § 87a Abs. 1 AktG hat der Aufsichtsrat Änderungen des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands beschlossen. Dieses geänderte Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Das geänderte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.philomaxcap.de/8.html zugänglich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen.

TOP 8

Beschluss über die Neufestsetzung der Vergütung und die Billigung des Vergütungssystems der Mitglieder des Aufsichtsrats

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG muss die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats beschließen. Von diesem turnusgemäßen Beschlusserfordernis unberührt bleiben anlassbezogene Anpassungen der Aufsichtsratsvergütung. Die derzeit geltende Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung am 14. November 2024 in Verbindung mit § 13 der Satzung der Gesellschaft festgelegt. Seitdem haben die Anforderungen an die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft nochmals erheblich zugenommen. Insbesondere durch die Integration der neu hinzugewonnenen Konzerngesellschaft GenH2 Corp. und die damit verbundene Pflicht zur Konsolidierung nach den Regelungen der International Financial Reporting Standards (IFRS) ist der Prüfungs- und Überwachungsaufwand erheblich gestiegen. Hinzu kommen eine intensivere Gremienarbeit, ein höheres Maß an Verantwortung im Hinblick auf regulatorische und strategische Fragestellungen sowie ein gestiegenes Haftungsrisiko. Um den gestiegenen Anforderungen ausreichend Rechnung zu tragen, soll die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für zukünftige Geschäftsjahre erneut angepasst und im Ergebnis angemessen angehoben werden. Dies soll zum einen durch eine Anhebung der Festvergütung und zum anderen durch die Ergänzung um eine ergebnisabhängige Vergütungskomponente, die anhand des Free Cash Flow zu bemessen ist, erfolgen. Zu diesem Zweck soll der die Vergütung des Aufsichtsrats regelnde § 13 der Satzung neu gefasst und die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats nunmehr abschließend in der Satzung festgeschrieben werden. Darüber hinaus soll das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat entsprechend angepasst und der Hauptversammlung gemäß § 113 Abs. 3 AktG zur Billigung vorgelegt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

TOP 9

Beschlussfassung über die Änderung von § 2 der Satzung (Unternehmensgegenstand)

Angesichts der Fokussierung der Gesellschaft auf geschäftliche Aktivitäten im Bereich Wasserstoff soll der Unternehmensgegenstand entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

㤠2 Gegenstand

Gegenstand des Unternehmens ist die Verwaltung bestehender und noch zu erwerbender Beteiligungen sowie die Tätigkeit als geschäftsleitende Holdinggesellschaft, insbesondere im Bereich Wasserstoff, einschließlich angrenzender Technologien und Unternehmen. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet erscheinen, dem Gegenstand des Unternehmens zu dienen.“

TOP 10

Beschlussfassung über die Änderung von § 1 der Satzung (Firma und Sitz)

Die Fokussierung der Gesellschaft auf geschäftliche Aktivitäten im Bereich Wasserstoff soll im Außenverhältnis auch durch eine Umfirmierung der Gesellschaft in „Path2 Hydrogen AG“ sichtbar gemacht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

㤠1 Firma und Sitz

(1) Die Firma der Gesellschaft lautet Path2 Hydrogen AG.

(2) Sie hat ihren Sitz in München.“

TOP 11

Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2025 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsauschluss und entsprechende Änderung der Satzung

Gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. November 2029 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 8.503.617,00 durch Ausgabe von bis zu 8.503.617 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024).

Um der Gesellschaft auch zukünftig größtmögliche Flexibilität bei der Kapitalbeschaffung zu gewähren, soll das genehmigte Kapital an das zwischenzeitlich erhöhte Grundkapital angepasst werden. Zu diesem Zweck soll nachfolgend die Schaffung eines weiteren genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 46.663.423,00 (zusammen mit dem Genehmigten Kapital 2024 rund 50 % des derzeitigen Grundkapitals) vorgeschlagen werden. Bei Ausnutzung des weiteren genehmigten Kapitals soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden. Jedoch soll der Vorstand ermächtigt werden, für bestimmte Zwecke das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 05. August 2030 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 46.663.423,00 durch Ausgabe von bis zu 46.663.423 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 und, falls das Genehmigte Kapital 2025 bis zum 05. August 2030 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, anzupassen.

Die Satzung wird in § 4 durch den folgenden neuen Absatz 5 ergänzt:

„(5) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 05. August 2030 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 46.663.423,00 durch Ausgabe von bis zu 46.663.423 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 und, falls das Genehmigte Kapital 2025 bis zum 05. August 2030 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, anzupassen.“

Bericht des Vorstands zum Bezugsrechtsauschluss gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 11

Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu Punkt 11 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgeben zu dürfen. Dieser Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.philomaxcap.de/8.html zugänglich. Der Bericht hat folgenden Inhalt:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 11 die Schaffung eines weiteren genehmigten Kapitals vor. Das bisherige genehmigte Kapital wurde von der Hauptversammlung am 14. November 2024 für die Dauer von fünf Jahren beschlossen. Um dem Vorstand bei zukünftigen Kapitalerhöhungen mit derselben Flexibilität auszustatten wie bisher und hierbei der zwischenzeitlich erfolgten Erhöhung des Grundkapitals Rechnung zu tragen, wird der Hauptversammlung unter Punkt 11 der Tagesordnung die Schaffung eines weiteren genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu insgesamt EUR 46.663.423,00 (dies entspricht unter Hinzurechnung des Genehmigten Kapitals 2024 in Höhe von EUR 8.503.617,00 rund fünfzig Prozent des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft) durch Ausgabe von bis zu 46.663.423 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen vorgeschlagen (Genehmigtes Kapital 2025). Mit dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2025 wird der Vorstand in einem angemessenen Rahmen in die Lage versetzt, die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft jederzeit den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Dazu muss die Gesellschaft - unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen - stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei über die notwendige Flexibilität verfügt und nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen.

Den Aktionären ist bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Gemäß § 186 Abs. 5 AktG können den Aktionären die Aktien im Rahmen dieses gesetzlichen Bezugsrechts auch mittelbar gewährt werden. Der Vorstand soll jedoch dazu ermächtigt werden, das Bezugsrecht in bestimmten, im Beschlussvorschlag einzeln benannten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen:

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob die Ausgabe neuer Aktien und ein etwaiger Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Er wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung sowie über die konkreten Gründe für einen etwaigen Bezugsrechtsausschluss berichten. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich.

TOP 12

Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2019

Mit Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 28. August 2019 (damals noch firmierend unter Phicomm AG) wurde der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, bis zum 27. August 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen auch „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 2.000.000,00 zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 703.617,00 nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren. Zur Bedienung dieser Ermächtigung wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 703.617,00 durch Ausgabe von bis zu 703.617 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019).

Von der ihm eingeräumten Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen hat der Vorstand keinen Gebrauch gemacht. Der Zeitraum zur Ausübung der Ermächtigung ist inzwischen abgelaufen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Das Bedingte Kapital 2019 gemäß dem bisherigen § 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben.

TOP 13

Beschlussfassung über die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen, einschließlich Wandeldarlehen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sowie die Schaffung eines bedingten Kapitals und entsprechende Änderung der Satzung

Der Vorstand soll zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen, einschließlich Wandeldarlehen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ermächtigt und ein neues bedingtes Kapital beschlossen werden. Dabei soll der Vorstand ermächtigt werden, unter bestimmten Voraussetzungen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Ferner soll der Gesamtumfang der Ermächtigung auf 40 % des Grundkapitals beschränkt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des neuen § 4 Abs. 6 der Satzung (nachstehend unter Ziffer 3) in das Handelsregister der Gesellschaft wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 05. August 2030 einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen, nachrangige oder nicht nachrangige auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen, einschließlich Wandeldarlehen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (unter Einbeziehung aller in diesem Beschluss vorgesehenen Gestaltungsmöglichkeiten nachstehend zusammen „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 zu begeben und in diesem Zusammenhang Wandlungs-, Umtausch- bzw. Optionsrechte sowie Wandlungs- bzw. Optionspflichten oder Andienungsrechte der Gesellschaft auf insgesamt bis zu 44.000.000 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von insgesamt bis zu EUR 44.000.000 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren bzw. aufzuerlegen.

Die Schuldverschreibungen können auch durch eine Konzerngesellschaft der Philomaxcap AG begeben werden. Die Ermächtigung umfasst in diesem Fall auch die Möglichkeit, für über Konzerngesellschaften begebene Schuldverschreibungen die erforderlichen Garantien zu übernehmen sowie weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen. Weiter umfasst die Ermächtigung die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen bzw. der Optionsscheine („Schuldverschreibungsbedingungen“) Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - unter Begrenzung auf den entsprechenden Gegenwert - in einer anderen gesetzlichen Währung eines OECD-Landes, begeben werden. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögenswerten, z.B. auch von Rechten und Forderungen, auch solchen, die in Wertpapieren verbrieft sind, erfolgen. Voraussetzung hierfür ist, dass dies im Interesse der Gesellschaft liegt und der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht, wobei der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich ist. Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsschein(e) beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Schuldverschreibungsbedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von je EUR 1,00 zu beziehen. Die Schuldverschreibungsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der Optionspreis und das Bezugsverhältnis können in den Schuldverschreibungsbedingungen auch variabel, insbesondere in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt oder als Folge von Verwässerungsschutzklauseln verändert werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung bei Optionsausübung auszugebenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien darf den Nennbetrag bzw. - soweit niedriger - den Ausgabebetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Schuldverschreibungsbedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von je EUR 1,00 zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Das Wandlungsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der Wandlungspreis und das Wandlungsverhältnis können in den Schuldverschreibungsbedingungen auch variabel, insbesondere in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt oder als Folge von Verwässerungsschutzklauseln verändert werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung bei Wandlung auszugebenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien darf den Nennbetrag bzw. - soweit niedriger - den Ausgabebetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Die Schuldverschreibungsbedingungen können auch eine Options- bzw. eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils „Endfälligkeit“) oder ein entsprechendes Andienungsrecht der Gesellschaft begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft nach Maßgabe des Umtauschverhältnisses zu gewähren (auch als Ersetzungsbefugnis oder Tilgungswahlrecht). Auch in diesem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung auszugebenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien den Nennbetrag bzw. - soweit niedriger - den Ausgabebetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Die Schuldverschreibungsbedingungen können festlegen, dass im Falle der Wandlung oder Optionsausübung bzw. der Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht auch eigene Aktien oder Aktien aus bestehendem oder künftigem genehmigten Kapital der Gesellschaft gewährt werden können. Die Schuldverschreibungsbedingungen können ferner eine Kombination dieser Erfüllungsformen (einschließlich der Aktiengewährung aus bedingtem Kapital) vorsehen. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen nicht auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.

Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Options- oder Wandlungspflicht bestimmen, muss der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis - auch bei einem variablen Umtauschverhältnis oder Wandlungspreis - entweder:

Im Falle von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. einem Recht der Gesellschaft, den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, kann der Wandlungs- bzw. Optionspreis mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis (80 %) betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an mindestens drei Börsenhandelstagen unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs- oder Optionspreises nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt.

§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren bzw. Anpassungen vorzunehmen. Wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist durch (i) eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht begibt, gewährt oder garantiert und in den Fällen (ii) und (iii) den Inhabern oder Gläubigern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- und Wandlungsrechten oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde, so wird über die Schuldverschreibungsbedingungen sichergestellt, dass der wirtschaftliche Wert der Options- bzw. Wandlungsrechte unberührt bleibt, indem die Wandlungs- und Optionsrechte wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. Anpassungen können auch für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Maßnahmen oder Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten (z. B. Dividendenzahlungen, Umwandlungsmaßnahmen, Kontrollerlangungen durch Dritte) vorgesehen werden. Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Options- oder Wandlungspreises sowie die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut(en) oder von einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.d. § 186 Abs. 5 AktG). Werden Schuldverschreibungen von Konzerngesellschaften der Philomaxcap AG ausgegeben, stellt die Gesellschaft die entsprechende Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft sicher.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen:

Soweit Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte ohne Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten ausgegeben werden, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und wenn die Höhe der Verzinsung nicht auf der Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird; die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte müssen zudem den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Beachtung der in dieser Ermächtigung festgelegten Grundsätze die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und der Schuldverschreibungsbedingungen festzusetzen bzw. diese im Einvernehmen mit den Organen der begebenden Konzerngesellschaften der Philomaxcap AG festzulegen. Dies betrifft insbesondere den Zinssatz, die Art der Verzinsung, den Ausgabepreis, den Wandlungs- oder Optionspreis, die Laufzeit und die Stückelung, den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, die Festlegung einer baren Zuzahlung, den Ausgleich oder die Zusammenlegung von Spitzen, die Barzahlung statt Lieferung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 und die Lieferung existierender statt Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien.

Nach Maßgabe der unter nachstehender Ziffer 3 vorgeschlagenen Satzungsregelung wird das Grundkapital um bis zu EUR 44.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 44.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025/I).

Die Satzung wird in § 4 durch den folgenden neuen Absatz 6 ergänzt:

„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 44.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 44.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025/I). Die bedingte Kapitalerhöhung erfolgt nur so weit, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen, einschließlich Wandeldarlehen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) („Schuldverschreibungen“), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 06. August 2025 bis zum 05. August 2030 von der Gesellschaft oder durch eine Konzerngesellschaft begeben bzw. garantiert werden, von Wandlungs-/Optionsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch machen bzw. Wandlungs-/Optionspflichten genügen oder Andienungen von Aktien erfolgen und nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt jeweils zu den nach Maßgabe der vorstehend bezeichneten Ermächtigung zu bestimmenden Options-/Wandlungspreisen. Die neuen Aktien nehmen ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe am Gewinn teil.“

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2025/I zu ändern. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen, einschließlich Wandeldarlehen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) nach Ablauf der Ermächtigungsfrist sowie für den Fall der Nicht- oder nicht vollumfänglichen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2025/I nach Ablauf sämtlicher Wandlungs- bzw. Optionsfristen.

Bericht des Vorstands zum Bezugsrechtsauschluss gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 13

Der Vorstand erstattet gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG nachfolgenden Bericht zu Punkt 13 der Tagesordnung über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts. Dieser Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.philomaxcap.de/8.html zugänglich. Der Bericht hat folgenden Inhalt:

Der Hauptversammlung wird die Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen, einschließlich Wandeldarlehen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) über bis zu EUR 100.000.000,00 mit Wandlungs-/Optionsrechten bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft vorgeschlagen. Dafür sollen bis zu 44.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 44.000.000,00 aus dem neu zu schaffenden Bedingten Kapital 2025/I zur Verfügung stehen.

Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Begebung von Schuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage und ihren Finanzierungsbedürfnissen attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, etwa um dem Unternehmen zinsgünstig Fremdkapital zukommen zu lassen oder die Kapitalstruktur zu optimieren. Ferner können durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen, ggf. in Ergänzung zum Einsatz anderer Instrumente wie einer Kapitalerhöhung, neue Investorenkreise erschlossen werden.

Die Gesellschaft soll, ggf. auch über ihre Konzerngesellschaften, die Schuldverschreibungen in Euro oder anderen gesetzlichen Währungen von OECD-Ländern begeben können. Die Schuldverschreibungen sollen auch die Möglichkeit einer Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs-/Optionsrechts bzw. der Umtauschrechte der Emittentin oder der Gesellschaft, insbesondere Andienungsrechte oder Rechte zur Ersetzung der darunter ursprünglich geschuldeten Leistungen durch Aktien der Gesellschaft, vorsehen können. Mit der letztgenannten Möglichkeit kann auf Veränderungen der Rahmenbedingungen zwischen Begebung und dem Laufzeitende solcher Schuldverschreibungen flexibel und liquiditätsschonend reagiert werden. Darüber hinaus soll - neben einer Bedienung aus bedingtem oder genehmigtem Kapital - auch die Lieferung eigener Aktien oder die Zahlung eines Wertausgleichs in Geld vorgesehen werden können.

Bei vollständiger Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung könnten Schuldverschreibungen begeben werden, die im Zeitpunkt ihrer jeweiligen Begründung Bezugs- bzw. Umtauschrechte auf bis zu 40 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft einräumen würden. Die Ermächtigung ist bis zum 05. August 2030 befristet.

Der Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie darf 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen nicht unterschreiten. Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zusteht, wird alternativ die Möglichkeit eröffnet, den Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie anhand des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse an den Börsenhandelstagen während der Bezugsfrist bis spätestens vier Tage vor Ablauf der Bezugsfrist, festzulegen, wobei dieser ebenfalls mindestens 80 % des ermittelten Wertes betragen muss. Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/Optionspflicht kann hinsichtlich des Wandlungs-/Optionspreises alternativ auch abgestellt werden auf den volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an mindestens drei Börsenhandelstagen im zeitlichen Zusammenhang der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises nach näherer Maßgabe der Wandel-/Optionsbedingungen, auch wenn dieser unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt.

Der Wandlungs-/Optionspreis kann unbeschadet von § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG aufgrund Verwässerungsschutz- bzw. Anpassungsklauseln nach näherer Bestimmung der der jeweiligen Schuldverschreibung zugrunde liegenden Bedingungen angepasst werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. der Optionsscheine zum Beispiel zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt oder die Gesellschaft unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre eigene Aktien veräußert. Weiter können Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen etwa vorgesehen werden im Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Options- bzw. Wandlungsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. der Optionsscheine eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.

Grundsätzlich besteht ein Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen dieser Art. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll auch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an Kreditinstitute oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätige Unternehmen mit der Verpflichtung zu begeben, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.d. § 186 Abs. 5 AktG). Der Vorstand soll aber in den in der Ermächtigung genannten Fällen auch ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.

Für den Bezugsrechtsausschluss bei Begebung von Schuldverschreibungen gilt nach § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von unter dieser Ermächtigung gegen Barleistung begebenen Schuldverschreibungen auszugeben oder zu gewähren sind, darf dementsprechend 20 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf Grundlage einer Ermächtigung ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung basierend auf der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend dieser Vorschrift begebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind.

Die Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermöglicht es der Gesellschaft, kurzfristig günstige Kapitalmarktsituationen auszunutzen und so einen ggf. deutlich höheren Mittelzufluss als im Falle der Begebung unter Wahrung des Bezugsrechts zu erzielen. Zudem können die erzielbaren Konditionen (insbesondere der Wandlungs-/Optionspreis je Aktie und die Höhe der vereinnahmten bzw. zu verausgabenden Optionsprämie sowie bei Fremdwährungen der Wechselkurs) auf eine sehr kurze Frist weit zuverlässiger eingeschätzt und attraktive Konditionen damit auch zuverlässiger erreicht werden. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre die erfolgreiche Platzierung wegen der Ungewissheit über die Ausnutzung der Bezugsrechte gefährdet bzw. mit zusätzlichem Aufwand sowie deutlich längeren Vorlaufzeiten verbunden, während derer sich die Marktbedingungen ändern können. Für die Gesellschaft günstige, möglichst marktnahe Konditionen können nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Sonst wäre, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der jeweiligen Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen, ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Bei der Aufnahme von Fremdwährungen lassen sich bei Ausschluss des Bezugsrechts und einem entsprechend verkürzten Angebotszeitraum überdies Einflüsse von Wechselkursschwankungen auf die Emission geringer halten. Schließlich kann es sich insbesondere bei Schuldverschreibungen in Fremdwährungen um Instrumente handeln, die nur für spezialisierte Anlegergruppen geeignet oder interessant sind.

Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen im Fall von bereits bei ihrer Begebung begründeten Bezugsrechten bzw. Bezugspflichten nicht wesentlich unter dem theoretischen Marktwert ausgegeben werden. Dabei ist der theoretische Marktwert anhand von anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag von diesem Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts auf die Schuldverschreibungen auf beinahe null sinken, sodass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Sie können bei Befürchtung eines nachteiligen Verwässerungseffekts überdies ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft mittels eines Erwerbs der erforderlichen Aktien über die Börse zeitnah zur Festsetzung der Ausgabekonditionen der Schuldverschreibungen aufrechterhalten.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht, Wandlungspflicht oder Optionspflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen also weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.

Ferner kann das Bezugsrecht der Aktionäre auch ausgeschlossen werden, wenn die Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen begeben werden. Dies soll den Vorstand unter anderem in die Lage versetzen, die Schuldverschreibungen auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können, um in geeigneten Einzelfällen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögenswerten, z. B. auch von Rechten und Forderungen (auch gegen Konzerngesellschaften), auch solchen, die in Wertpapieren verbrieft sind, solche Sachleistungen gegen Übertragung von solchen Finanzierungsinstrumenten erwerben zu können. Unternehmenserweiterungen, die durch einen Unternehmens- oder Beteiligungserwerb erfolgen, erfordern in der Regel schnelle Entscheidungen. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Begebung von Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung der Schuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll, wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Vermögensgegenständen, insbesondere Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen, konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.

Die übrigen vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses dienen lediglich dazu, die Begebung von Schuldverschreibungen zu vereinfachen. Der Ausschluss bei Spitzenbeträgen ist sinnvoll und marktkonform, um ein praktisch handhabbares Bezugsverhältnis herstellen zu können. Zudem ist der mögliche Verwässerungseffekt aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge in der Regel sehr gering. Der marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger bereits ausgegebener Schuldverschreibungen kann vorteilhaft sein, wenn der Wandlungs-/Optionspreis für die bereits ausgegebenen und regelmäßig mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestatteten Schuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht. Die vorgeschlagenen Ausschlüsse des Bezugsrechts liegen damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Das Bedingte Kapital 2025/I wird benötigt, um mit entsprechend ausgestalteten Schuldverschreibungen verbundene Wandlungs-/Optionsrechte bzw. Wandlungs-/Optionspflichten oder Andienungsrechte in Bezug auf Aktien der Gesellschaft erfüllen zu können, soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

TOP 14

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Führungskräfte der Philomaxcap AG sowie Mitglieder der Geschäftsführungen und ausgewählte Führungskräfte verbundener Unternehmen, die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals und entsprechende Änderung der Satzung

Es ist beabsichtigt, ein Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft zu etablieren, um Mitgliedern des Vorstands und ausgewählten Führungskräften der Philomaxcap AG sowie Mitgliedern der Geschäftsführungen und ausgewählten Führungskräften verbundener Unternehmen Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft einräumen zu können (Aktienoptionsprogramm 2025). Das Aktienoptionsprogramm 2025 ist auf eine erfolgsabhängige Incentivierung der Programmteilnehmer ausgerichtet und soll die Bindung der Teilnehmer an das Unternehmen und die Identifizierung mit diesem weiter erhöhen. Zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2025 soll ein weiteres bedingtes Kapital geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Zur Schaffung eines Aktienoptionsprogramms 2025 wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 05. August 2030 bis zu 22.000.000 Bezugsrechte auf bis zu 22.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen auszugeben. Soweit die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Philomaxcap AG erfolgt, gilt diese Ermächtigung ausschließlich für den Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Für die Ausgabe der Aktienoptionen und deren Ausübung im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2025 werden folgende Eckpunkte festgelegt:

Mit Wirkung auf seine Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft wird das folgende bedingte Kapital geschaffen:

Nach Maßgabe der unter nachstehender Ziffer 3 vorgeschlagenen Satzungsregelung wird das Grundkapital um bis zu EUR 22.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 22.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025/II).

Die Satzung wird in § 4 durch den folgenden neuen Absatz 7 ergänzt:

„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 22.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 22.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025/II). Die bedingte Kapitalerhöhung erfolgt nur so weit, wie gemäß dem Aktienoptionsprogramm 2025 Bezugsrechte ausgegeben werden und die Inhaber der Bezugsrechte von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 7 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2025/II zu ändern. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten nach Ablauf der Ermächtigungsfrist sowie für den Fall der Nicht- oder nicht vollumfänglichen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2025/II nach Ablauf der Laufzeit des Aktienoptionsprogramms 2025.

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Eine physische Präsenz vor Ort ist für die Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Philomaxcap AG) nicht möglich. Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 06. August 2025 ab 12.00 Uhr MESZ im Internet unter https://philomaxcap.de/8.html im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen.

Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären (siehe hierzu die Ausführungen im Abschnitt „Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) werden individuelle Zugangsdaten zur Nutzung des passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft übersandt.

Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgen ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.

Über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung können die Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl ausüben, Vollmachten an Dritte sowie Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung erforderlich.

Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung sind gemäß § 15 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter nachstehender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse unter Nachweis ihres Aktienbesitzes spätestens bis zum Ablauf des 30. Juli 2025 (24.00 Uhr MESZ) in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden:

Philomaxcap AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@linkmarketservices.eu

Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf das Ende des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf Dienstag, den 15. Juli 2025 (24.00 Uhr MESZ), beziehen. Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch eine Bestätigung in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut zu erbringen.

Nach Eingang der Anmeldung sowie des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten, die dem Aktionär nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und des ordnungsgemäßen Nachweis des Anteilbesitzes zugesendet werden, vom Vollmachtgeber erhält.

Die Erteilung von Vollmachten, die nicht an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder an eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution erteilt werden, der Widerruf dieser Vollmachten und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen dabei der Textform (§ 126b BGB).

Die Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann per Post, Telefax oder E-Mail an die Gesellschaft spätestens bis zum 05. August 2025, 24:00 Uhr MESZ, unter der folgenden Postanschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse

Philomaxcap AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: philomaxcap@linkmarketservices.eu

oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter https://philomaxcap.de/8.html übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des unter https://philomaxcap.de/8.html zugänglichen passwortgeschützten Internetservice bis zum Beginn der Abstimmungen abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://philomaxcap.de/8.html zum Download zur Verfügung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten“ genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens 05. August 2025, 24:00 Uhr MESZ, oder unter Nutzung des unter https://philomaxcap.de/8.html zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 06. August 2025 erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://philomaxcap.de/8.html zum Download zur Verfügung.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben und sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den in der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat oder zu - mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG - bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären sowie etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen weder im Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung Weisungen oder Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung der Fragemöglichkeit oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege der Briefwahl auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice abgeben. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend beschrieben, erforderlich.

Briefwahlstimmen können über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://philomaxcap.de/8.html gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Die Abgabe von Stimmen durch elektronische Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Aktionären sowie etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt.

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis 06. Juli 2025, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie entsprechende Ergänzungsverlangen an folgende Adresse:

Philomaxcap AG
Vorstand
Marienplatz 2
D-80331 München

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden, soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetseite https://philomaxcap.de/8.html veröffentlicht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären:

Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG sowie Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG sind ausschließlich an die folgende Anschrift zu richten:

Philomaxcap AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 / 889 690 655
E-Mail: antraege@linkmarketservices.eu

Gegenanträge und Wahlvorschläge gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu den Punkten der Tagesordnung, die spätestens zum Ablauf des 22. Juli 2025 (24.00 Uhr MESZ) bei der vorstehenden Anschrift eingehen und die die weiteren Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach §§ 126, 127 AktG erfüllen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse https://philomaxcap.de/8.html veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Ordnungsgemäß gestellte und zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG im Vorfeld der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden, wenn sich der Aktionär auch angemeldet hat.

Bild- und Ton-Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Versammlung am 06. August 2025 ab 12.00 Uhr MESZ live auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://philomaxcap.de/8.html im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton verfolgen.

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://philomaxcap.de/8.html übersandt.

Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische bzw. Online-Teilnahme).

Einreichung von Stellungnahmen

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, nach § 130a Absatz 1 bis 4 AktG Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung in Textform oder im Videoformat im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Dafür steht ihnen mit den entsprechenden Zugangsdaten der passwortgeschützte Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://philomaxcap.de/8.html zur Verfügung.

Stellungnahmen in Textform sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren als Datei im Dateiformat PDF mit einer empfohlenen Dateigröße von maximal 50 MB einzureichen. Stellungnahmen im Videoformat sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren in den Dateiformaten MPEG-4 oder MOV einzureichen; sie dürfen eine Dateigröße von 1 GB nicht überschreiten.

Die Einreichung mehrerer Stellungnahmen ist möglich. Es sind nur solche Stellungnahmen im Videoformat zulässig, in denen der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter selbst in Erscheinung tritt. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im passwortgeschützten Internetservice zugänglich gemacht wird.

Die Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also spätestens am 31. Juli 2025, 24:00 Uhr MESZ, einzureichen. Eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung werden, soweit nicht ausnahmsweise von einer Zugänglichmachung nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG abgesehen werden darf, bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 01. August 2025, 24:00 Uhr MESZ, in dem nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte mit den entsprechenden Zugangsdaten zugänglichen passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://philomaxcap.de/8.html zugänglich gemacht.

Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform oder im Videoformat eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen, die Ausübung des Auskunftsrechts sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung ist ausschließlich auf den in dieser Einladungsbekanntmachung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.

Rederecht

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation.

Ab Beginn der Hauptversammlung wird über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://philomaxcap.de/8.html ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können.

Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG zu stellen, sowie das Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG.

Die komplette virtuelle Hauptversammlung einschließlich der Videokommunikation wird im passwortgeschützten Internetservice über das System LinkMeeting von Better Orange IR & HV AG abgewickelt. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die ihren Redebeitrag über den virtuellen Wortmeldetisch anmelden wollen, benötigen für die Zuschaltung des Redebeitrags entweder ein nicht-mobiles Endgerät (PC, Notebook, Laptop) oder ein mobiles Endgerät (z. B. Smartphone oder Tablet) mit einem der folgenden Browser in der aktuellsten Version: Chrome, Edge, Safari, Firefox. Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann, zur Verfügung stehen. Eine weitere Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht erforderlich. Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden im passwortgeschützten Internetservice für ihren Redebeitrag freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Auskunftsrecht

Es ist vorgesehen, dass der Leiter der Hauptversammlung festlegen wird, dass das Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts ausgeübt werden darf.

§ 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist.

Zudem bestimmt § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG, dass dann, wenn einem Aktionär eine Auskunft verweigert wird, er verlangen kann, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen werden.

Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG sowie ihr Verlangen nach § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG außer im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen des Rederechts und des dafür vorgesehenen Verfahrens, auch im Wege der elektronischen Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://philomaxcap.de/8.html gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren mit den entsprechenden Zugangsdaten in der Hauptversammlung übermitteln können.

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://philomaxcap.de/8.html zugänglichen passwortgeschützten Internetservice von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 06. August 2025 an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 110.334.081,00 und ist eingeteilt in 110.334.081 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 110.334.081.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Verantwortlicher im Sinne des Datenschutzrechts ist die Philomaxcap AG, Marienplatz 2, 80331 München.

Sie erreichen die Gesellschaft unter

info@philomaxcap.de

und den Datenschutzbeauftragten unter

datenschutz@philomaxcap.de

Die Philomaxcap AG verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und deren Stimmrechtsvertreter (Name, Anschrift, Sitz/Wohnort, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte), um ihren gesetzlichen Pflichten nachzukommen und den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung ihrer Rechte zu ermöglichen. Die Datenverarbeitung ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1c DSGVO. Daten über die Teilnahme an Hauptversammlungen werden gemäß der gesetzlichen Bestimmungen für einen Zeitraum von zehn Jahren aufbewahrt.

Die Philomaxcap AG bedient sich externer Dienstleister für die Ausrichtung der Hauptversammlung und wird diesen zur Erfüllung ihrer Tätigkeiten, soweit erforderlich, auch personenbezogene Daten zugänglich machen. Die Dienstleister dürfen die personenbezogenen Daten ausschließlich im Auftrag der Philomaxcap AG und nicht zu eigenen Zwecken verarbeiten und müssen die Daten vertraulich behandeln. Eine Datenübermittlung in Drittländer oder an internationale Organisationen erfolgt nicht.

Ihnen steht bei Vorliegen der jeweiligen gesetzlichen Voraussetzungen das Recht auf Auskunft nach Art. 15 DSGVO, auf Berichtigung nach Art. 16 DSGVO, auf Löschung nach Art. 17 DSGVO, auf Einschränkung der Verarbeitung nach Art. 18 DSGVO, das Recht auf Widerspruch nach Art. 21 DSGVO sowie das Recht auf Datenübertragbarkeit nach Art. 20 DSGVO zu. Darüber hinaus besteht ein Beschwerderecht bei der zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde nach Art. 77 DSGVO.