EQS-HV: Readcrest Capital AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.08.2025 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen Jahresabschlusses, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2022 mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2022

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Vorlage des mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen Jahresabschlusses, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2023 mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2023

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Vorlage des mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen Jahresabschlusses, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2024 mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2024

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2024

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2024

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Beschlussfassung über die Anpassung und Festlegung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates, entsprechende Satzungsänderung (§ 11 der Satzung), und Billigung des geänderten Vergütungssystems

Änderung von § 11 der Satzung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen eine jährliche Vergütung für jedes volle Geschäftsjahr, in dem sie dem Aufsichtsrat angehören. Über die Höhe der Vergütung entscheidet die Hauptversammlung. Eine etwa anfallende Umsatzsteuer wird gesondert vergütet. Die Festsetzung gilt, bis die Hauptversammlung etwas anderes beschließt. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung für das Geschäftsjahr, in welchem die Aufsichtsratszugehörigkeit beginnt und / oder endet, zeitanteilig. Gleiches gilt, wenn ein Geschäftsjahr nicht ein volles Kalenderjahr umfasst.

Die Gesellschaft ist berechtigt, die Mitglieder des Aufsichtsrats auf Kosten der Gesellschaft in angemessenem Umfang gegen gesetzliche Haftungsrisiken ihrer Aufsichtsratstätigkeit zu versichern. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten Ersatz für alle Auslagen, die im Rahmen ihrer Tätigkeit anfallen.

§ 113 Abs. 2 AktG bleibt unberührt.“

Festsetzung der konkreten Vergütung

Redaktionelle Änderung im Falle der Neufassung der Satzung

Billigung des Vergütungssystems für Aufsichtsratsmitglieder der Readcrest Capital AG gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 1, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG

Wahlen zum Aufsichtsrat

Friedrich Thiele, wohnhaft in Heusenstamm, selbstständiger Unternehmer, für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsratsmitglieds für das Geschäftsjahr 2029 beschließt;

Florian Lanz, wohnhaft in Berlin, selbstständiger Unternehmer, für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsratsmitglieds für das Geschäftsjahr 2026 beschließt; und

Philipp E. Preuss, wohnhaft in Hamburg, selbstständiger Unternehmer, für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsratsmitglieds für das Geschäftsjahr 2026 beschließt.

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: keine;

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: keine.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

Volumen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12. August 2030 einmalig oder mehrfach Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) (gemeinsam nachfolgend auch „Schuldverschreibungen“ genannt) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 zu begeben. Den Inhabern der im vorhergehenden Satz genannten Schuldverschreibungen können Wandlungs- oder Bezugsrechte auf bis zu 1.650.000 Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von insgesamt bis zu EUR 1.650.000,00 gewährt werden. Die Wandlungs- und Bezugsrechte können aus einem in dieser oder künftigen Hauptversammlungen zu beschließenden bedingten Kapital, aus bestehendem oder künftigem genehmigtem Kapital und/oder aus Barkapitalerhöhung und/oder aus bestehenden Aktien bedient werden und/oder einen Barausgleich anstelle der Lieferung von Aktien vorsehen.

Gegenleistung

Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistungen und auch gegen Sachleistungen begeben werden, sofern der Wert der Sachleistung den Ausgabepreis erreicht. Die Schuldverschreibungen können ferner unter Beachtung des zulässigen maximalen Gesamtnennbetrages außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.

Laufzeit

Die Schuldverschreibungen können mit oder ohne Laufzeit begeben werden.

Ausgabe durch Konzerngesellschaft

Die Schuldverschreibungen können auch durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit mindestens 75 % beteiligt ist; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die jeweiligen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder die Genussrechte zu übernehmen und den Inhabern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

Bezugsrecht

Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären ein gesetzliches Bezugsrecht zu, sofern nicht das Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Werden die Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft ausgegeben, wie vorstehend unter d) beschrieben, so ist die Gesellschaft verpflichtet, die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts an die Aktionäre sicher zu stellen, sofern nicht das Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Die Schuldverschreibungen können auch einem Emissionsmittler mit der Verpflichtung angeboten werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Bezugsrechtsausschluss

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

Bezugspreis, Verwässerungsschutz

Bei Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Bezugsrecht ist ein Umtausch- oder Bezugsverhältnis festzulegen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer einzelnen Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie ergeben. Diese Regelungen gelten entsprechend für das Bezugsverhältnis. Der jeweils festzusetzende Wandlungs-/Options- oder Bezugspreis für eine Aktie muss mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA^®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutsche Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA^®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse an der in diesen zehn Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, betragen.

Für den Fall, dass die Gesellschaft während der Laufzeit der nach dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen, einschließlich Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte, mit Umtausch- oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgibt, ohne dass zugleich auch den Inhabern der nach diesem Beschluss ausgegebenen und mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht versehenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihres Umtausch- oder Bezugsrechts zustehen würde, können in den Ausgabebedingungen der Schuldverschreibungen insbesondere die nachfolgenden Regelungen vorgesehen werden (Verwässerungsschutzklausel):

In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Ausgabepreis der Schuldverschreibung nicht übersteigen.

Weitere Bedingungen der Schuldverschreibungen

Beschlussfassung über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2025 unter gleichzeitiger Aufhebung des Bedingten Kapitals 2017 und entsprechende Satzungsänderung

Das Grundkapital wird unter gleichzeitiger Aufhebung des Bedingten Kapitals 2017 in Höhe von EUR 1.000.000,00, auf das bezogen keine Instrumente ausstehen, um bis zu EUR 1.650.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.650.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des letzten Geschäftsjahrs, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 13. August 2025 unter Tagesordnungspunkt 17 ausgegeben werden. Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt, wie

Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 13. August 2025 unter Tagesordnungspunkt 17, d.h. insbesondere zu mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA^®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutsche Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA^®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse, an der in diesen zehn Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung bestimmten Verwässerungsschutzregeln.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2025 abzuändern.

§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.650.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.650.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des letzten Geschäftsjahrs, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 13. August 2025 unter Tagesordnungspunkt 17 ausgegeben werden. Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt, wie

Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 13. August 2025 unter Tagesordnungspunkt 17, d.h. insbesondere zu mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA^®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutsche Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA^®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse, an der in diesen zehn Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung bestimmten Verwässerungsschutzregeln.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2025 abzuändern.“

Redaktionelle Änderung im Falle der Neufassung der Satzung

Beschlussfassung über Satzungsänderungen betreffend den Unternehmensgegenstand und die Neufassung der Satzung insgesamt

Änderung des Unternehmensgegenstands (derzeit § 2 der Satzung)

Neufassung der Satzung insgesamt

Allgemeine Bestimmungen

Gegenstand des Unternehmens ist das Betreiben von Immobiliengeschäften und damit zusammenhängenden Geschäften jedweder Art, insbesondere der Erwerb, das Halten und Verwalten, die Entwicklung, die Erschließung, die Bewirtschaftung und die Veräußerung von Immobilien oder Anteilen daran, insbesondere von bebauten oder unbebauten Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten sowie Bauten in allen Rechts- und Nutzungsformen. Die Gesellschaft kann sich ferner im Bereich der Entwicklung und Vermarktung von technischem, kaufmännischem und sonstigem Know-how und der Bereitstellung von Dienstleistungen aller Art im Zusammenhang mit Immobiliengeschäften betätigen.

Der Gegenstand des Unternehmens ist die Verwaltung eigenen Vermögens sowie die Erbringung von Management-Dienstleistungen.

Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Förderung des Gegenstands des Unternehmens der Gesellschaft notwendig und/oder nützlich erscheinen. Sie kann bebaute und unbebaute Grundstücke sowie grundstücksgleiche Rechte erwerben und veräußern. Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, andere Unternehmen im In- und Ausland zu errichten, zu erwerben und sich an solchen zu beteiligen; sie kann Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, ganz oder teilweise unter einer einheitlichen Leitung zusammenfassen, sich auf die Verwaltung der Beteiligungen ganz oder teilweise beschränken und sie durch Verkauf oder in sonstiger Weise verwerten. Sie kann ferner ihren Betrieb ganz oder teilweise Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, überlassen. Die Gesellschaft ist berechtigt, im In- und Ausland Zweigniederlassungen zu errichten und zu schließen. Sie ist auch zum Abschluss von Unternehmensverträgen jeglicher Art berechtigt.

Tätigkeiten, welche die Gesellschaft zu einem Investmentvermögen im Sinne des Kapitalanlagegesetzbuchs machen würden, werden nicht ausgeübt.

Gesellschaftsblatt im Sinne des § 25 AktG ist ausschließlich der Bundesanzeiger.

Bekanntmachungen, die nicht aufgrund Gesetzes oder der Satzung anderweitig bekannt zu machen sind (freiwillige Bekanntmachungen), können im Bundesanzeiger oder auf einer Website der Gesellschaft erfolgen.

Mitteilungen und Aufforderungen an die Aktionäre werden an die der Gesellschaft zuletzt bekannt gegebene Anschrift gerichtet. Die Gesellschaft ist zur Übermittlung von Informationen an die Aktionäre im Wege der Datenfernübertragung berechtigt.

Grundkapital und Aktien

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 3.300.000,00. Das Grundkapital ist eingeteilt in 3.300.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie.

Bei Erhöhung des Grundkapitals von Euro 4.250.000,00 auf Euro 4.493.900,00 durch teilweise Ausnutzung des durch die Hauptversammlung am 01.10.1999 beschlossenen genehmigten Kapitals I sind folgende Sacheinlagen geleistet worden: Geschäftsanteil an der Firma Planetactive GmbH, Sitz Düsseldorf, im Nennwert von Euro 1.000.

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 28. Dezember 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 1.200.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in den folgenden Fällen zulässig:

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021 abzuändern.

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.650.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.650.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des letzten Geschäftsjahrs, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 13. August 2025 unter Tagesordnungspunkt 17 ausgegeben werden. Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt, wie

Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 13. August 2025 unter Tagesordnungspunkt 17, d.h. insbesondere zu mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA^®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutsche Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA^®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse, an der in diesen zehn Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung bestimmten Verwässerungsschutzregeln.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2025 abzuändern.

Die Aktien lauten auf den Inhaber. Dies gilt auch bei Kapitalerhöhungen, falls nichts anderes beschlossen wird.

Die Form der Aktienurkunden sowie der Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand. Das Gleiche gilt für Schuldverschreibungen und Zinsscheine.

Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils ist ausgeschlossen. Ebenso ist der Anspruch des Aktionärs auf Ausgabe von Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen ausgeschlossen. Die Aktien werden in einer oder mehreren Sammelurkunden verbrieft, die bei den in § 10 Abs. 1 Nr. 2 AktG genannten Stellen zu hinterlegen sind.

Vorstand

Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einer oder mehreren Personen. Dies gilt auch für den Fall, dass das Grundkapital der Gesellschaft den Betrag von EUR 3.000.000,00 übersteigt. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl, den Aufgabenkreis und die Amtszeit der Mitglieder des Vorstandes. Er kann einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstandes ernennen. Es können auch stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden.

Der Aufsichtsrat kann eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen.

Sofern der Vorstand nur aus einem Mitglied besteht, wird die Gesellschaft durch dieses Mitglied allein vertreten. Im Übrigen, bei mehreren Vorstandsmitgliedern, wird die Gesellschaft durch zwei gemeinschaftlich handelnde Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.

Der Aufsichtsrat kann Vorstandsmitgliedern eine hiervon abweichende Vertretungsbefugnis erteilen. Insbesondere kann der Aufsichtsrat einzelnen Mitgliedern des Vorstands die Befugnis zur Alleinvertretung erteilen. Ferner kann er allgemein oder für den Einzelfall einzelne Mitglieder des Vorstands von dem Verbot der Mehrfachvertretung gemäß § 181, 2. Fall BGB befreien. § 112 AktG bleibt unberührt.

Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung.

Sofern der Vorstand aus mehr als einem Mitglied besteht, tragen die Mitglieder des Vorstandes gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Dabei führt jedes Mitglied des Vorstandes den ihm zugewiesenen Geschäftsbereich in eigener Verantwortung.

Der Aufsichtsrat hat in der Geschäftsordnung für den Vorstand zu bestimmen, dass bestimmte Arten von Geschäften, insbesondere solche, die die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der Gesellschaft oder die Risikoexposition der Gesellschaft grundlegend verändern, sowie Gründung, Auflösung, Erwerb oder Veräußerung von Unternehmensbeteiligungen ab einer vom Aufsichtsrat festzulegenden Grenze, nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften, dieser Satzung und der Geschäftsordnung.

Der Vorstand beschließt, soweit nicht Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung etwas anderes vorschreiben, mit einfacher Mehrheit aller vorhandenen Stimmen. Besteht der Vorstand aus mehr als zwei Mitgliedern, gibt bei Stimmengleichheit die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern, soweit nicht gesetzlich zwingend eine höhere Zahl vorgeschrieben ist.

Die Aufsichtsratsmitglieder werden - soweit nicht zwingend anders gesetzlich bestimmt - für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann auch eine kürzere Amtszeit bestimmen. Scheidet ein von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied vor Ablauf seiner Amtsdauer aus dem Aufsichtsrat aus, so soll für dieses ein Nachfolger durch das Gericht bestellt oder in einer außerordentlichen Hauptversammlung bzw. der nächsten ordentlichen Hauptversammlung eine Neuwahl vorgenommen werden, es sei denn, dass für das ausgeschiedene Mitglied ein Ersatzmitglied nachrückt. Die Bestellung bzw. Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit - gleich aus welchem Grunde - ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds, soweit das Gericht bzw. die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend festlegt.

Gleichzeitig mit den ordentlichen Aufsichtsratsmitgliedern können für ein oder mehrere bestimmte Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder gewählt werden. Die Ersatzmitglieder werden nach einer bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrats, wenn Aufsichtsratsmitglieder, als deren Ersatzmitglieder sie gewählt wurden, vor Ablauf der Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausgeschiedenen, so erlischt sein Amt, falls in der nächsten oder übernächsten Hauptversammlung nach Eintritt des Ersatzfalls eine Neuwahl für den Ausgeschiedenen stattfindet, mit der Beendigung dieser Hauptversammlung, andernfalls mit Ablauf der restlichen Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Eine Person kann für mehrere Aufsichtsratsmitglieder zum Ersatzmitglied bestellt werden. Im Fall einer vor Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds stattfindenden Neuwahl lebt die ursprüngliche Ersatzmitgliedschaft eines für mehrere Aufsichtsratsmitglieder bestellten und für das ausgeschiedene Mitglied in den Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitglieds wieder auf. Das ausgeschiedene Ersatzmitglied nimmt unter mehreren bestellten Ersatzmitgliedern seine ursprüngliche Position ein.

Ständiger Vertreter des Aufsichtsrats gegenüber Dritten, insbesondere gegenüber Gerichten und Behörden sowie gegenüber dem Vorstand, ist der Vorsitzende oder, im Falle seiner Verhinderung, dessen Stellvertreter.

Jedes Mitglied und jedes Ersatzmitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt durch eine an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung jederzeit mit einer Frist von zwei Wochen niederlegen, bei Angabe eines wichtigen Grundes oder wenn alle anderen Aufsichtsratsmitglieder zustimmen, auch ohne Einhaltung einer Frist.

Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an die Hauptversammlung, mit deren Ablauf das Amt des vorherigen Aufsichtsratsvorsitzenden endete oder wenn aus sonstigen Gründen kein Aufsichtsratsvorsitzender bestimmt ist, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung oder durch Beschlussfassung außerhalb einer Sitzung aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Sitzung bzw. die Beschlussfassung wird von dem an Lebensjahren ältesten Aufsichtsratsmitglied geleitet. Die Amtszeit des Vorsitzenden und des Stellvertreters entspricht, soweit bei der Wahl nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Mitglieder des Aufsichtsrats. Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden in dessen Namen von dem Vorsitzenden und, in dessen Verhinderungsfall (dies umfasst auch Urlaubsabwesenheit), vom stellvertretenden Vorsitzenden abgegeben. Entsprechendes gilt für die Entgegennahme von Erklärungen, die an den Aufsichtsrat gerichtet sind.

Andere Änderungen in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats, wenn nicht der Vorsitzende oder der Stellvertreter ausscheidet, erfordern keine Neuwahl des Vorsitzenden oder Stellvertretenden. Ihre Amtszeit wird dadurch nicht beeinflusst.

Für Einberufung, Beschlussfähigkeit und Beschlussfassung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse gelten die nachfolgenden Bestimmungen; in einer Geschäftsordnung können ergänzende Bestimmungen getroffen werden.

Aufsichtsratsbeschlüsse werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Außerhalb von Sitzungen können Aufsichtsratsbeschlüsse auch schriftlich, fernmündlich oder durch andere vergleichbare Formen der Beschlussfassung (etwa durch Telefax, per E-Mail oder im Rahmen einer Videokonferenz) oder durch eine kombinierte Beschlussfassung erfolgen, ein Widerspruchsrecht der Mitglieder des Aufsichtsrats gegen die vorgenannten Formen der Beschlussfassung besteht nicht.

Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden unter Angabe der Tagesordnung mit einer Frist von 21 Tagen (im Falle eines Einberufungsverlangens mit einer Frist von 14 Tagen) in Textform im Sinne des § 126b BGB einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist angemessen abkürzen und per E-Mail, mündlich, fernmündlich oder telegrafisch einberufen. Eine Frist von vier Tagen gilt immer als angemessen im Fall einer Verkürzung.

Der Aufsichtsrat muss mindestens zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten. Der Aufsichtsrat ist ferner zu Sitzungen einzuberufen, wenn eine geschäftliche Veranlassung dazu vorliegt.

Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Aufsichtsratsvorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter geleitet. Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen. Zu Gegenständen der Tagesordnung, die nicht rechtzeitig bekannt gegeben worden sind, kann nur Beschluss gefasst werden, wenn kein Mitglied dem Verfahren widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall innerhalb einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist Gelegenheit zu geben, der Beschlussfassung nachträglich zu widersprechen.

An den Sitzungen des Aufsichtsrats sollen die Mitglieder des Vorstands auf Einladung des Aufsichtsratsvorsitzenden teilnehmen. Der Aufsichtsrat kann zu seinen Sitzungen auch Sachverständige und Aufsichtspersonen zur Beratung über einzelne Gegenstände hinzuziehen. Ob solche Personen beizuziehen sind, entscheidet der Aufsichtsrat mit der Mehrheit seiner Stimmen.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder ordnungsgemäß eingeladen sind und wenn die Hälfte oder mehr als die Hälfte der Mitglieder, aus denen er nach Gesetz oder Satzung zu bestehen hat, mindestens jedoch drei Mitglieder, an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in den Abstimmungen der Stimme enthält. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können dadurch an der Beschlussfassung teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch andere Aufsichtsratsmitglieder überreichen lassen. Personen, die nicht dem Aufsichtsrat angehören, dürfen nicht anstelle von verhinderten Aufsichtsratsmitgliedern an den Sitzungen des Aufsichtsrats teilnehmen.

Soweit das Gesetz oder die Satzung keine größere Mehrheit bestimmen, bedürfen Beschlüsse des Aufsichtsrats der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen. Bei Stimmengleichheit entscheidet auch bei Wahlen die Stimme des Vorsitzenden oder, falls der Vorsitzende nicht an der Beschlussfassung teilnimmt, die Stimme des Stellvertreters.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Sitzungsvorsitzenden zu unterzeichnen ist. Die Niederschrift über schriftlich, fernmündlich, per Telefax, E-Mail, Videokonferenz oder in einer kombinierten Beschlussfassung gefasste Beschlüsse hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder der gewählte Leiter der Beschlussfassung zu unterzeichnen und allen Aufsichtsratsmitglieder zuzuleiten.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen eine jährliche Vergütung für jedes volle Geschäftsjahr, in dem sie dem Aufsichtsrat angehören. Über die Höhe der Vergütung entscheidet die Hauptversammlung. Eine etwa anfallende Umsatzsteuer wird gesondert vergütet. Die Festsetzung gilt, bis die Hauptversammlung etwas anderes beschließt. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung für das Geschäftsjahr, in welchem die Aufsichtsratszugehörigkeit beginnt und / oder endet, zeitanteilig. Gleiches gilt, wenn ein Geschäftsjahr nicht ein volles Kalenderjahr umfasst.

Die Gesellschaft ist berechtigt, die Mitglieder des Aufsichtsrats auf Kosten der Gesellschaft in angemessenem Umfang gegen gesetzliche Haftungsrisiken ihrer Aufsichtsratstätigkeit zu versichern. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten Ersatz für alle Auslagen, die im Rahmen ihrer Tätigkeit anfallen.

§ 113 Abs. 2 AktG bleibt unberührt.

Im Rahmen der zwingenden gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung kann sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung geben.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen, insbesondere auch Änderungen der Angaben über das Grundkapital entsprechend dem jeweiligen Umfang der Kapitalerhöhungen aus bedingtem und genehmigtem Kapital bzw. der Kapitalherabsetzungen auf Grund der Einziehung von Aktien.

Hauptversammlung

Die ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt.

Außerordentliche Hauptversammlungen sind einzuberufen, wenn es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint oder notwendig ist.

Die Hauptversammlung wird von dem Vorstand oder, in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen, durch den Aufsichtsrat einberufen. Sie findet nach Wahl des einberufenden Organs am Sitz der Gesellschaft oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt.

Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt durch Bekanntmachung in den Gesellschaftsblättern. Die Einberufung muss mindestens dreißig Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre gemäß dieser Satzung vor der Hauptversammlung anzumelden haben, bekannt gemacht werden.

Rechtzeitig übersandte Gegenanträge der Aktionäre werden unverzüglich und ausschließlich auf den Internetseiten der Gesellschaft veröffentlicht.

Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 31. Juli 2030 die Hauptversammlung auch als Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung) einzuberufen sowie die Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren einer solchen virtuellen Hauptversammlung zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

Aktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie sich vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft oder den sonst in der Einladung bezeichneten Stellen in Textform in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere in Tagen bemessene Frist vorgesehen werden.

Die Aktionäre müssen des Weiteren die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierfür reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis muss sich auf einen gemäß den gesetzlichen Vorgaben für börsennotierte Gesellschaften in der Einladung zu bestimmenden Zeitpunkt beziehen und der Gesellschaft oder einer der sonst in der Einladung bezeichneten Stellen mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere in Tagen bemessene Frist vorgesehen werden. Die Regelungen dieses Absatzes gelten nur dann, wenn die Aktien der Gesellschaft girosammelverwahrt werden.

Die Leitung der Hauptversammlung obliegt dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung oder, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende sein Amt aus sonstigen Gründen nicht wahrnimmt, seinem Stellvertreter. Sind beide verhindert oder nehmen das Amt aus sonstigen Gründen nicht wahr, kann der Aufsichtsrat durch einen vor oder während der Hauptversammlung gefassten Beschluss einen Versammlungsleiter bestimmen. Macht der Aufsichtsrat hiervon keinen Gebrauch, kann auch ein einzelnes Aufsichtsratsmitglied einen Versammlungsleiter bestimmen. Machen mehrere Aufsichtsratsmitglieder hiervon Gebrauch, gilt die Bestimmung durch das an Lebensjahren älteste Aufsichtsratsmitglied. Erfolgt eine Bestimmung auch nicht durch ein einzelnes Aufsichtsratsmitglied, wird der Versammlungsleiter aus der Mitte der Aktionäre durch die Hauptversammlung unter Leitung des anwesenden Aktionärs, der die meisten Stimmen vertritt, gewählt.

Der Versammlungsleiter bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen.

Der Versammlungsleiter hat das Recht, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich nach der Maßgabe des Folgenden zu beschränken:

Unabhängig von dem Recht des Versammlungsleiters, das Frage- und Rederecht der Aktionäre nach Maßgabe von Abs. 1 zu beschränken, kann der Versammlungsleiter um 22:30 Uhr des Versammlungstags den Debattenschluss anordnen und mit den Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten beginnen. Nach Anordnung des Debattenschlusses sind weitere Fragen nicht mehr zulässig.

Das Recht des Versammlungsleiters, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre über die Bestimmungen in Abs. 1 und 2 hinaus nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen oder nach Maßgabe sonstiger in der Rechtsprechung anerkannter Grundsätze einzuschränken, bleibt von den Regelungen in Abs. 1 und 2 unberührt.

Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften oder die Bestimmungen dieser Satzung entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, sofern das Gesetz außer der Stimmmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.

Bei Wahlen, in denen der Versammlungsleiter entscheidet, mehrere Kandidaten gleichzeitig in einem Wahlvorgang zur Abstimmung zu stellen, gilt derjenige als gewählt, der die meisten Stimmen auf sich vereinigt. Bei Stimmengleichheit entscheidet das Los.

Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Mitarbeiter der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter zur Verfügung stellen. Soweit gesetzlich nicht zwingend etwas anderes vorgeschrieben ist, sind die Vollmachten schriftlich oder auf einem anderen von der Gesellschaft näher zu bestimmenden Weg zu erteilen. Sofern neben der Schriftform gemäß dem vorangehenden Satz eine andere Form der Vollmachtserteilung zugelassen werden soll, ist dies zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen oder den Aktionären auf eine in der Einladung zur Hauptversammlung bekannt gegebenen Weise zugänglich zu machen, andernfalls verbleibt es, soweit gesetzlich nicht zwingend etwas anderes gilt, bei der Schriftform. Die Regelung über die Form von Vollmachten in diesem Absatz erstreckt sich nicht auf die Form der Erteilung von Vollmachten an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen durch das Aktiengesetz gleichgestellte Personen (§ 135 AktG).

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre auch ohne selbst vor Ort anwesend oder vertreten zu sein an der Hauptversammlung teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme) sowie Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren ein solchen Teilnahme und Rechteausübung zu treffen. Die Bestimmungen werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl) sowie Bestimmungen zum Verfahren zu treffen. Die Bestimmungen werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen. Ist einem Aufsichtsratsmitglied die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung nicht möglich, so kann es an der Hauptversammlung auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen, insbesondere im Falle der Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung oder wenn das betroffene Mitglied:

Die Hauptversammlung kann auszugsweise oder vollständig in Bild und Ton übertragen werden. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat. Der Vorstand entscheidet über Form, Umfang und gegebenenfalls über Zugangsbeschränkungen der Übertragung. Die Form der Übertragung ist in der Einberufung bekannt zu geben.

Jahresabschluss und Gewinnverwendung

Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Frist den Jahresabschluss sowie, wenn gesetzlich erforderlich, den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und dem Aufsichtsrat vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will. Soweit die Gesellschaft gesetzlich prüfpflichtig ist oder eine freiwillige Prüfung erfolgt, hat der Vorstand ebenfalls dem Abschlussprüfer unverzüglich den Jahresabschluss und, wenn gesetzlich erforderlich, den Lagebericht vorzulegen. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, gegebenenfalls den Lagebericht (soweit ein solcher aufgestellt wurde) und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen.

Über das Ergebnis seiner Prüfung hat der Aufsichtsrat schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten. Billigt der Aufsichtsrat nach Prüfung den Jahresabschluss so ist dieser festgestellt, sofern nicht Vorstand und Aufsichtsrat beschließen, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen.

Nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats über das Ergebnis seiner Prüfung hat der Vorstand unverzüglich die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen. Sie beschließt über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie über die Verwendung des Bilanzgewinns und wählt ggfs. den Abschlussprüfer.

Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem festgestellten Jahresabschluss ergebenden Bilanzgewinns.

Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. Sie sind darüber hinaus berechtigt, weitere Beträge bis zu einem weiteren Viertel des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen, wenn die anderen Rücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen oder soweit sie nach Einstellung die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen würden.

Die Hauptversammlung kann in dem Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns weitere Beträge in Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des § 59 AktG einen Abschlag auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn an die Aktionäre zahlen.

Schlussbestimmungen

Im Falle der Nichtigkeit von einzelnen unter diesem Punkt 19 der Tagesordnung zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Satzungsänderungen sollen die übrigen unter diesem Punkt 19 der Tagesordnung zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Satzungsänderungen wirksam bleiben, d.h. eine Teilnichtigkeit im Sinne des § 139 BGB soll keine Gesamtnichtigkeit zur Folge haben.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, den gemäß diesem Tagesordnungspunkt beschlossenen Satzungswortlaut anzupassen, sofern und soweit er dies im Nachgang der Hauptversammlung für erforderlich oder zweckmäßig erachtet (z.B. aufgrund einer Änderung der geplanten Eintragungsreihenfolge der Beschlüsse dieser Hauptversammlung) und es sich um Änderungen der Fassung i.S.d. § 179 Abs. 1 Satz 2 AktG handelt.

Beschlussfassung über eine Herabsetzung des Grundkapitals nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien nach §§ 222, 228 ff. AktG sowie entsprechende Satzungsänderung

Das Grundkapital der Gesellschaft wird nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§ 222 ff. AktG von EUR 3.300.000,00 um EUR 550.000,00 auf EUR 2.750.000,00 im Verhältnis 6:5 (in Worten: sechs zu fünf) herabgesetzt, und zwar zur Deckung von Verlusten in entsprechendem Umfang.

Die Kapitalherabsetzung wird in der Weise durchgeführt, dass jeweils sechs (6) auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie zu fünf (5) auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie zusammengelegt werden. Für etwaige Spitzen, die dadurch entstehen, dass ein Aktionär eine nicht im Zusammenlegungsverhältnis von sechs zu fünf teilbare Anzahl von Aktien hält, werden in Abstimmung mit den Depotbanken Vorkehrungen getroffen, um diese mit anderen Spitzen zusammenzulegen und für Rechnung der Beteiligten zu verwerten. Der Vorstand wird ermächtigt, die näheren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung festzusetzen.

§ 7 Abs. 1 der gemäß Punkt 19 der Tagesordnung neu gefassten Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts sowie entsprechende Satzungsänderung

Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Sacheinlagen um einen Betrag von EUR 28.468.333,00 durch Ausgabe von 28.468.333 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1,00 je Aktie („Neue Aktien“) erhöht. Der Ausgabebetrag der Neuen Aktien beträgt EUR 1,00 je Aktie, der Gesamtausgabebetrag mithin EUR 28.468.333,00. Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2025 gewinnberechtigt.

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen.

Zur Zeichnung und Übernahme der Neuen Aktien wird die Obotritia Capital KGaA mit Sitz in Potsdam, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Potsdam unter HRB 27672 P („Obotritia KGaA“) mit der Maßgabe zugelassen, ihre Einlage als Sacheinlage im Wege der Einbringung von 25.938.322 Anteilen (ordinary shares) im Nominalbetrag von jeweils GBP 1,00 und insgesamt GBP 25.938.322,00 (91,09 % des statuarischen Kapitals (share capital) insgesamt; die „Einbringungsanteile“) an der TOWERVIEW HEALTHCARE GROUP LTD („Zielgesellschaft“), einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (private limited company) nach dem Recht von England und Wales (CRN 11630012), mit Geschäftsanschrift 10 Queen Street Place, London EC4R 1AG, Vereinigtes Königreich, zu leisten.

Die Einbringung der Einbringungsanteile soll mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2025 erfolgen. Ein etwaiger über den Ausgabebetrag der Neuen Aktien hinausgehender handelsrechtlicher Einbringungswert der Einbringungsanteile soll, soweit gesetzlich zulässig, in die sogenannte freie Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB gebucht werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen und ihrer Durchführung, insbesondere die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der Neuen Aktien, festzusetzen.

§ 7 Abs. 1 der gemäß Punkt 19 der Tagesordnung und Punkt 20 der Tagesordnung neu gefassten Satzung der Gesellschaft wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen wie folgt neu gefasst:

Der Aufsichtsrat wird vorsorglich ermächtigt, die Fassung der Satzung in Bezug auf die Kapitalverhältnisse und die Zahl der Aktien mit Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zu ändern, sofern eine Anpassung der vorstehenden Satzungsregelung erforderlich wird.

Der Beschluss über die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen wird unwirksam, wenn nicht innerhalb von sechs Monaten nach dem Tag dieser Hauptversammlung oder, sofern Anfechtungsklagen gegen den Hauptversammlungsbeschluss erhoben werden, innerhalb von sechs Monaten nachdem die entsprechenden Gerichtsverfahren rechtskräftig beendet wurden bzw., sofern ein Freigabebeschluss nach § 246a AktG ergeht, innerhalb von sechs Monaten nach diesem Beschluss die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen durchgeführt wurde. Eine Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen nach dem in dem vorangehenden Satz bezeichneten Zeitraum ist nicht zulässig. Der Vorstand soll alle notwendigen Maßnahmen ergreifen, damit diese Fristen eingehalten werden können.

Sofern und soweit ein Gericht nach den Vorschriften des Spruchverfahrensgesetzes gemäß § 255 Abs. 7 AktG i.V.m. § 10a SpruchG bestimmt, dass der auf eine Aktie entfallende Wert der Einlage unangemessen niedrig ist, werden den anspruchsberechtigten Aktionären, soweit das gesetzlich zulässig ist, zusätzliche Aktien der Gesellschaft nach Maßgabe des § 255a Aktiengesetz anstelle der baren Ausgleichszahlung i.S.d. § 255 Abs. 4 Aktiengesetzes gewährt.

Der Vorstand der Gesellschaft wird angewiesen, die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen in der Reihenfolge erst nach der der Hauptversammlung unter Punkt 20 der Tagesordnung zur Beschlussfassung vorgeschlagenen ordentlichen Kapitalherabsetzung zur Eintragung im Handelsregister anzumelden. Die rein deklaratorische Anmeldung der Durchführung der Kapitalherabsetzung zur Eintragung in das Handelsregister kann der Eintragung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen vorangehen oder nachfolgen.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Einbringungsvertrag zwischen der Obotritia KGaA einerseits sowie der Readcrest Capital AG andererseits als Nachgründungsvertrag im Sinne des § 52 AktG

die herrschende Meinung die wirtschaftliche Neugründung bei der Frage nach der Anwendbarkeit des § 52 AktG einer Gründung gleichstellt;

der Einbringungsvertrag innerhalb der ersten zwei Jahre seit der wirtschaftlichen Neugründung der Gesellschaft geschlossen wird;

die Anzahl der Neuen Aktien, die die Obotritia KGaA für ihre Sacheinlage erhalten wird, den zehnten Teil des bisherigen Grundkapitals der Gesellschaft deutlich übersteigt.

Die Hauptversammlung stimmt dem Entwurf vom 26. Juni 2025 des Nachgründungs- und Einbringungsvertrags zwischen der Obotritia KGaA und der Readcrest Capital AG („Nachgründungs- und Einbringungsvertrag“) über die Einbringung der im Beschlussvorschlag zu Punkt 21 der Tagesordnung näher bezeichneten Einbringungsanteile als Sacheinlage für insgesamt 28.468.333 neue Aktien der Readcrest Capital AG aus der zu Punkt 21 der Tagesordnung zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, welcher als Anlage zur Niederschrift der Hauptversammlung zu nehmen ist, gemäß § 52 AktG zu.

Der Vorstand wird beauftragt und ermächtigt, im Rahmen des Beschlusses zu lit. a) Einzelheiten zu regeln und den Nachgründungsvertrag baldmöglichst durchzuführen.

Der Vorstand der Gesellschaft wird angewiesen, die Zustimmung zum Nachgründungs- und Einbringungsvertrag gemeinsam mit der der Hauptversammlung unter Punkt 21 der Tagesordnung zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zur Eintragung im Handelsregister anzumelden.

dass die Zielgesellschaft eine nach dem Recht von England und Wales ordnungsgemäß errichtete und existierende Gesellschaft mit beschränkter Haftung (private limited company) mit einem statutarischen Kapital von GBP 28.476.003,00 ist,

dass die Einbringungsanteile wirksam ausgegeben, voll eingezahlt und frei von Rechten Dritter sind und die Obotritia Gamma Invest GmbH mit Sitz in Potsdam (AG Potsdam HRB 31878 P), eine 100%-Tochtergesellschaft der Obotritia KGaA, die Einbringungsanteile als Gesellschafterin der Zielgesellschaft direkt hält und uneingeschränkt berechtigt ist, über die Einbringungsanteile zu verfügen,

dass die Zielgesellschaft weder überschuldet noch zahlungsunfähig ist und kein Insolvenzverfahren droht,

dass die Jahresabschlüsse der Zielgesellschaft ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage vermitteln, insbesondere, dass die Zielgesellschaft nach Kenntnis der Obotritia KGaA zum Zeitpunkt des jeweiligen Jahresabschlussstichtags keine Verbindlichkeiten hatte, die in den Jahresabschlüssen hätten berücksichtigt werden müssen,

dass gegen die Zielgesellschaft oder in Bezug auf Grundstücke, Geschäftsräume oder Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft keine Klagen, Verwaltungs-, Schiedsgerichts- oder andere Verfahren oder behördliche Untersuchungen anhängig oder angedroht worden sind, und

dass der Geschäftsbetrieb der Zielgesellschaft in allen wesentlichen Punkten in Übereinstimmung mit allen anwendbaren Rechtsvorschriften und allen erforderlichen Genehmigungen geführt wird und wurde,

Obotritia Capital KGaA mit Sitz in Potsdam, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Potsdam unter HRB 27672 P, Geschäftsanschrift: Marlene-Dietrich-Allee 12 b, 14482 Potsdam

Readcrest Capital AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 148451, Geschäftsanschrift: Schopenstehl 22, 20095 Hamburg, Deutschland,

Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit einem Grundkapital von EUR 3.300.000,00, eingeteilt in 3.300.000,00 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00. Sämtliche Aktien der Readcrest Capital AG sind zum Börsenhandel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen (ISIN: DE000A1E89S5).

Die Obotritia KGaA ist eine Kommanditgesellschaft auf Aktien nach deutschem Recht. Das Grundkapital der Obotritia KGaA beträgt EUR 2.438.199,00, eingeteilt in 2.438.199 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00. Die Obotritia KGaA hält mittelbar über ihre 100% Tochtergesellschaft Obotritia Gamma Invest GmbH mit Sitz in Potsdam (AG Potsdam HRB 31878 P; „Gamma“) 91,09 Prozent der an der Holdinggesellschaft der Towerview-Gruppe, der TOWERVIEW HEALTHCARE GROUP LTD. Die Towerview-Gruppe ist einer der führenden Anbieter von Pflegedienstleistungen im häuslichen Bereich im Vereinigten Königreich. Zudem betreibt sie Pflegeheime mit einem Fokus auf Menschen mit komplexeren Leiden und Bedürfnissen der psychischen Gesundheit in Großbritannien.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft am 13. August 2025 hat eine Kapitalerhöhung mit folgendem Inhalt beschlossen („Kapitalerhöhungsbeschluss“):

Vor diesem Hintergrund beabsichtigen die Parteien, nachfolgenden Vertrag über die Einbringung und Abtretung der Einbringungsanteile abzuschließen.

Zeichnungs- und Einbringungsverpflichtung

Obotritia KGaA verpflichtet sich hiermit, für Zwecke der Durchführung der Kapitalerhöhung einen separaten Zeichnungsschein in doppelter Ausfertigung zu unterzeichnen und dafür Sorge zu tragen, dass (i) die Einbringungsanteile von Gamma mit im Entwurf als Anlage beigefügtem gesonderten Übertragungsvertrag nach dem Recht von England und Wales (Stock Transfer Form) auf die Gesellschaft zum Zwecke der Einbringung übertragen werden und (ii) die Direktoren der Zielgesellschaft sowie die WPC 5 Limited, Queen Street Place, London, Vereinigtes Königreich, eingetragen im Companies House von England und Wales mit der Nr. 10768455 (“WPC5”), als Minderheitsgesellschafterin der Zielgesellschaft alle für die Übertragung der Einbringungsanteile erforderlichen oder zweckmäßigen Erklärungen abgeben und Handlungen vornehmen.

Gegenleistung

Die Gesellschaft gewährt Obotritia KGaA als Gegenleistung für die Einbringung der Einbringungsanteile 28.468.333 Neue Aktien. Ein etwaiger über den Ausgabebetrag der Neuen Aktien hinausgehender handelsrechtlicher Einbringungswert der Einbringungsanteile wird, soweit gesetzlich zulässig, in die sogenannte freie Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr.4 HGB gebucht.

Auflösende Bedingung gemäß § 185 Abs. 1 Nr. 4 AktG

Dieser Vertrag wird unwirksam, sofern die Durchführung der Sachkapitalerhöhung nicht bis zum 31. Januar 2026, 24:00 Uhr in das zuständige Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden ist. Sofern dieser Vertrag unwirksam wird, stehen keiner Partei vertragliche Ansprüche irgendwelcher Art zu. Gesetzliche Ansprüche sind ebenfalls ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig ist.

Garantien

Garantien betreffend Zielgesellschaft

Obotritia KGaA garantiert hiermit gegenüber der Gesellschaft in der Form eines selbständigen Garantieversprechens gemäß § 311 Abs. 1 BGB, dass die nachfolgenden Angaben (nachfolgend „Garantien“) am Tag der Unterzeichnung dieses Vertrages (sofern nachstehend nicht ausdrücklich anderweitig geregelt) und am Tag des Vollzugs der jeweiligen Abtretungen zutreffend sind:

Die vorstehenden Garantien sind weder als Beschaffenheits- oder Haltbarkeitsgarantie im Sinne von §§ 443, 444 BGB noch als Beschaffenheitsvereinbarung im Sinne von § 434 Abs. 1 BGB anzusehen.

Ist eine der Garantien ganz oder teilweise unrichtig, ist Obotritia KGaA verpflichtet, innerhalb von vier Wochen nach Zugang einer entsprechenden Aufforderung durch die Gesellschaft, diese in die Lage zu versetzen, die bestehen würde, wenn die relevante Garantie zutreffend gewesen wäre (Naturalrestitution). Kommt Obotritia KGaA ihrer Verpflichtung zur Herstellung des vertragsgemäßen Zustands innerhalb dieser Frist nicht nach oder ist die verlangte Herstellung des vertragsgemäßen Zustands nicht möglich, kann die Gesellschaft den sich daraus ergebenden Schaden in Geld verlangen. Der ersatzfähige Schaden bestimmt sich nach den §§ 249 ff. BGB.

Die Ansprüche, die auf der Unrichtigkeit einer Garantie gemäß dieser Ziffer 4 beruhen, verjähren, soweit gesetzlich zulässig, innerhalb von fünf (5) Jahren nach Unterzeichnung dieses Vertrags.

Wirtschaftlicher Stichtag

Die Einbringung der Einbringungsanteile erfolgt mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2025.

Schlussbestimmungen

Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrags einschließlich dieser Bestimmung bedürfen, soweit nicht eine strengere Form zu beachten ist, der Textform.

Dieser Vertrag und alle Streitigkeiten aus und im Zusammenhang mit diesem (oder einer Zusatzvereinbarung) unterliegen vorbehaltlich der Ausnahme gemäß Satz 2 dieser Ziffer 6.2 dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des UN-Kaufrechts. Die Verpflichtung zur Übertragung der Einbringungsanteile unterliegt ebenso wie der separate Vertrag zur Übertragung der Einbringungsanteile (Stock Transfer Form) dem Recht von England und Wales. Gerichtsstand für alle Streitigkeiten ist, soweit rechtlich zulässig, Hamburg.

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags ganz oder teilweise nichtig sein oder werden oder sollte sich eine Lücke in diesem Vertrag herausstellen, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der nichtigen Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke gilt mit Rückwirkung diejenige wirksame und durchführbare Regelung als vereinbart, die rechtlich und wirtschaftlich dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrags gewollt hätten, wenn sie diesen Punkt beim Abschluss des Vertrags bedacht hätten.

Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Gewährung eines mittelbaren Bezugsrechts

Das Grundkapital, auf das keine Einlagen ausstehen, wird gegen Bareinlagen um bis zu EUR 27.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 27.500.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie („Neue Aktien 2“), erhöht. Die Neuen Aktien 2 werden zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie ausgegeben, der Gesamtausgabebetrag der Neuen Aktien 2 beträgt mithin bis zu 27.500.000,00. Die Neuen Aktien 2 sind ab dem 1. Januar 2025 gewinnberechtigt.

Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in Form des mittelbaren Bezugsrechts gewährt. Der Bezugspreis beträgt EUR 1,20. Die Bezugsfrist wird mindestens zwei Wochen ab Bekanntmachung des Bezugsangebots betragen. Zur Zeichnung der Neuen Aktien 2 gegen Bareinlagen wird ein Kreditinstitut, ein Wertpapierinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen mit der Maßgabe zugelassen, die Neuen Aktien 2 den Aktionären zum Bezugspreis zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht) und den Erlös aus der Platzierung der Neuen Aktien 2 im Rahmen des Bezugsangebots - nach Abzug von Kosten und Gebühren - an die Gesellschaft abzuführen. Nicht im Rahmen des Bezugsangebots gezeichnete Neue Aktien 2 können von der Gesellschaft frei verwendet werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere das Bezugsverhältnis und die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der Neuen Aktien 2, festzusetzen. Neue Aktien 2, die nicht den Aktionären aufgrund des Bezugsrechts oder eines etwaig gewährten Überbezugsrechts zuzuteilen sind, können vom Vorstand zu einem Platzierungspreis mindestens in Höhe des Bezugspreises frei verwertet werden.

Die Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen kann in mehreren Tranchen zum Handelsregister angemeldet werden.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung in Bezug auf die Kapitalverhältnisse und die Zahl der Aktien mit Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.

Der Beschluss über die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen wird unwirksam, wenn nicht innerhalb von sechs Monaten nach dem Tag dieser Hauptversammlung oder, sofern Anfechtungsklagen gegen den Hauptversammlungsbeschluss erhoben werden, innerhalb von sechs Monaten nachdem die entsprechenden Gerichtsverfahren rechtskräftig beendet wurden bzw., sofern ein Freigabebeschluss nach § 246a AktG ergeht, innerhalb von sechs Monaten nach diesem Beschluss 10.000 Neue Aktien 2 gezeichnet sind und die Kapitalerhöhung insoweit durchgeführt wurde. Eine Durchführung der Kapitalerhöhung nach dem in dem vorangehenden Satz bezeichneten Zeitraum ist nicht zulässig. Der Vorstand soll alle notwendigen Maßnahmen ergreifen, damit diese Fristen eingehalten werden können.

Der Vorstand der Gesellschaft wird angewiesen, die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen in der Reihenfolge erst nach der der Hauptversammlung unter Punkt 20 der Tagesordnung zur Beschlussfassung vorgeschlagenen ordentlichen Kapitalherabsetzung zur Eintragung im Handelsregister anzumelden. Die rein deklaratorische Anmeldung der Durchführung der Kapitalherabsetzung zur Eintragung in das Handelsregister kann der Eintragung der Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen vorangehen oder nachfolgen.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss unter gleichzeitiger Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals durch entsprechende Änderung der Satzung

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die ausgegebenen Aktien 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und alle eventuellen weiteren Voraussetzungen von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den Betrag von 20 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;

für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen; oder

in sonstigen Fällen, in denen ein Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.