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Voltabox AG
Paderborn
ISIN DE000A2E4LE9
Eindeutige Kennung: e4811481a637f011b54100505696f23c
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre hiermit zu der am Dienstag, 8. Juli 2025, um 10:00 Uhr (MESZ) im Mövenpick Hotel Nürnberg Airport, Flughafenstraße 100, 90411 Nürnberg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Voltabox AG, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten
Lageberichts für die Voltabox AG und den Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a
HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2024
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Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 24. April 2025 gebilligt.
Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Der Jahresabschluss,
der Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht für die Voltabox AG und den Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats
und der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sind der Hauptversammlung vorzulegen. Nach
dem Aktiengesetz bedarf es zu diesem Tagesordnungspunkt keiner Beschlussfassung durch die Hauptversammlung.
Die vorgenannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung über unsere Internetseite unter
https://ir.voltabox.ag/hv-finanzkalender/#hauptversammlung
zugänglich. Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und erläutert.
| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
| 4. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 sowie des Prüfers
für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2025 und über die Wahl des Prüfers des
Nachhaltigkeitsberichts
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Der Aufsichtsrat schlägt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, wie folgt zu beschließen:
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| 4.1 |
Die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nürnberg, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2025 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts
für die ersten sechs Monate des Geschäftsjahrs 2025 gewählt.
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| 4.2 |
Die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nürnberg, wird zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr
2025 gewählt.
Die Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung
(EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung
von Unternehmen bedarf eines deutschen Umsetzungsgesetzes (CSRD-Umsetzungsgesetz). Zum Zeitpunkt der Verabschiedung der Beschlussvorschläge
der Verwaltung an die Hauptversammlung war ein CSRD-Umsetzungsgesetz noch nicht verabschiedet. Die Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung
erfolgt daher für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in einem CSRD-Umsetzungsgesetz eine Wahl dieses Prüfers durch die
Hauptversammlung verlangt.
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Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine vorstehenden Empfehlungen frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte
sind und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014
auferlegt wurde.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die vorstehenden Beschlussvorschläge entscheiden
zu lassen.
| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats
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Der Aufsichtsrat der Voltabox AG setzt sich nach § 96 Abs. 1, § 101 Abs. 1 AktG und Ziffer 10.1 der Satzung aus drei Mitgliedern
zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Mit Wirkung zum 20. Januar 2025 wurden Herr Christian Maeder und Herr
Lutz Johannes Holkenbrink durch gerichtliche Bestellung gemäß § 104 AktG als Mitglieder des Aufsichtsrats bestellt. Diese
beiden gerichtlich bestellten Mitglieder sollen nunmehr von der Hauptversammlung gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 8. Juli 2025 folgende Personen bis zur Beendigung
der im Jahr 2030 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung zu wählen:
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| 5.1 |
Christian Maeder, wohnhaft in Zug, Schweiz; Rechtsanwalt und Steuerberater in der Anwaltskanzlei Reichlin Hess AG (CH)
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| 5.2 |
Lutz Johannes Holkenbrink, wohnhaft in Struvenhütten, Deutschland; aktuell kein ausgeübter Beruf, da im Ruhestand
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Über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG und über Sachverstand auf dem Gebiet der
Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG verfügen insbesondere der zur Wahl vorgeschlagene Herr Christian Maeder und
der bereits amtierende Aufsichtsratsvorsitzende Herr Herbert Hilger.
Herr Rechtsanwalt Christian Maeder ist anwaltlicher Berater von Herrn Herbert Büttner und der von diesem kontrollierten EW-Trade
AG, Schweiz. Herr Herbert Büttner ist unmittelbar und mittelbar über die EW-Trade AG mit insgesamt 15,53 % an der Voltabox
AG beteiligt. Darüber hinaus stehen die beiden zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten nach Einschätzung des Aufsichtsrats in
keiner nach Abschnitt C.13 des DCGK (Fassung vom 28. April 2022) offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung
zur Voltabox AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Voltabox AG oder einem wesentlich an der Voltabox AG beteiligten
Aktionär.
Zudem hat sich der Aufsichtsrat bei den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie den für die Amtsausübung
zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu
lassen.
Unter Ziffer II. dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung sind die Lebensläufe sowie Mitgliedschaften in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten beigefügt.
| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024
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Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß
§ 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben den Bericht über die im Geschäftsjahr
2024 gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft erstellt. Der
Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer formell geprüft. Der Vermerk über die Prüfung des
Vergütungsberichts wurde vom Abschlussprüfer erstellt und ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 ist zusammen mit dem Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers von der Einberufung
der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.voltabox.ag/hv-finanzkalender/#hauptversammlung
zugänglich. Der Vergütungsbericht wird auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2024 zu billigen.
| 7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands
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Nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom
Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems,
mindestens jedoch alle vier Jahre. Zuletzt wurde das Vergütungssystem der Mitglieder des Vorstands durch die Hauptversammlung
der Voltabox AG am 1. September 2021 gebilligt, so dass turnusmäßig eine erneute Beschlussfassung erforderlich ist. Unter
Berücksichtigung der Vorgaben von § 87a Abs. 1 AktG hat der Aufsichtsrat am 26. Mai 2025 ein geändertes Vergütungssystem für
die Vorstandsmitglieder beschlossen (Vergütungssystem 2025).
Das Vergütungssystem 2025 für die Mitglieder des Vorstands ist von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://ir.voltabox.ag/hv-finanzkalender/#hauptversammlung
zugänglich. In der Hauptversammlung wird das Vergütungssystem 2025 ebenfalls zugänglich sein.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das Vergütungssystem 2025 für die Mitglieder des Vorstands gemäß § 120a Abs. 1 AktG zu billigen.
| 8. |
Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
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Nach § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
ein Beschluss zu fassen, wobei ein bestätigender Beschluss zulässig ist. Die Hauptversammlung der Voltabox AG hat einen solchen
Beschluss zuletzt am 1. September 2021 gefasst, so dass turnusmäßig eine erneute Beschlussfassung erforderlich ist.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist in Ziffer 17.2 Sätze 1 und 2 der Satzung geregelt. Danach
erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats pro Geschäftsjahr eine feste Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00 zuzüglich Umsatzsteuer.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Eineinhalbfache
dieser Vergütung. Die in Ziffer 17.2 Sätze 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft festgelegte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder
ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nach wie vor angemessen und soll unverändert bleiben.
Der Wortlaut von Ziffer 17 der Satzung (Vergütung) sowie die Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG (System
zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in redaktionell an das Jahr 2025 angepasster Fassung) sind von der Einberufung der
Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.voltabox.ag/hv-finanzkalender/#hauptversammlung
zugänglich. In der Hauptversammlung werden diese Informationen ebenfalls zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die in § 17 der Satzung der Voltabox AG geregelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder,
einschließlich des Systems, auf dem diese Vergütung basiert, zu bestätigen.
| 9. |
Beschlussfassung über die Sitzverlegung der Gesellschaft und entsprechende Satzungsänderung
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Die Gesellschaft hat ihren Sitz gemäß Ziffer 1.2 der Satzung in Paderborn. Die Gesellschaft hat jedoch Teile ihrer Geschäftsaktivitäten,
einschließlich der Geschäftsleitung, nach Fürth verlegt. Auch der Satzungssitz soll nunmehr nach Fürth verlegt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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| (a) |
Der Sitz der Gesellschaft wird nach Fürth verlegt und Ziffer 1.2 der Satzung wie folgt neu gefasst:
„Der Sitz der Gesellschaft ist Fürth.“
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| (b) |
Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, die vorstehende Satzungsänderung separat und unabhängig von der Anmeldung der
anderen in der vorliegenden Hauptversammlung beschlossenen Satzungsänderungen zur Eintragung im Handelsregister anzumelden.
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| 10. |
Beschlussfassung über die Änderung der Firma der Gesellschaft und entsprechende Satzungsänderung
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Vor dem Hintergrund der strategischen Neuausrichtung der Gesellschaft soll die Firma der Gesellschaft geändert werden, um
der neuen Positionierung und dem zukünftigen Marktauftritt Rechnung zu tragen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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| (a) |
Die Firma der Gesellschaft wird geändert und lautet künftig Voltatron AG und Ziffer 1.1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Die Firma der Gesellschaft lautet:
Voltatron AG“
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| (b) |
Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, die vorstehende Satzungsänderung separat und unabhängig von der Anmeldung der
anderen in der vorliegenden Hauptversammlung beschlossenen Satzungsänderungen zur Eintragung im Handelsregister anzumelden.
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| 11. |
Beschlussfassung über die Änderung des Unternehmensgegenstands der Gesellschaft und entsprechende Satzungsänderung
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Die strategische Neuausrichtung des Unternehmens erfordert eine Anpassung des Unternehmensgegenstands.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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| (a) |
Der Gegenstand des Unternehmens wird in Ziffer 2.1 der Satzung geändert und Ziffer 2.1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Gegenstand der Gesellschaft ist die Entwicklung, der Vertrieb und die Produktion von Lösungen für die Elektromobilität, insbesondere
Li-lonen-Batteriesysteme sowie die Verwaltung von Patenten, Lizenzen und Gebrauchsmustern. Daneben ist die Gesellschaft mit
der Entwicklung, der Konstruktion, dem Bau, dem Vertrieb, dem Erwerb und dem Betrieb von stationären Energie- bzw. Batteriespeichern
sowie der entsprechenden Projektentwicklung und Planungsdienstleistungen für diese Anlagen befasst. Weiterhin ist die Gesellschaft
im weltweiten Vertrieb von elektrischen Bauteilen und nach Kundenwunsch gefertigten Baugruppen tätig. Gegenstand der Gesellschaft
sind zudem Produktionsdienstleistungen, die Entwicklung, die Herstellung und das Beschaffungs- und Lagermanagement von kompletten
elektronischen Baugruppen und Geräten sowie die Kabelkonfektion.“
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| (b) |
Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, die vorstehende Satzungsänderung separat und unabhängig von der Anmeldung der
anderen in der vorliegenden Hauptversammlung beschlossenen Satzungsänderungen zur Eintragung im Handelsregister anzumelden.
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| 12. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals 2023 und über die Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals 2025 mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsauschlusses sowie die Änderung der Satzung
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Die von der Hauptversammlung am 29. Juni 2023 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 9.574.124,00 durch Ausgabe von bis zu 9.574.124 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023), besteht nach teilweiser
Ausnutzung derzeit noch in Höhe von EUR 7.659.300,00. Das Genehmigte Kapital 2023 soll in seinem noch nicht ausgenutzten Umfang
aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2025 ersetzt werden, damit der Verwaltung der Gesellschaft im Interesse
einer möglichst flexiblen Unternehmensfinanzierung der gesetzliche Höchstbetrag zur Verfügung steht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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| (a) |
Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2023
Die von der Hauptversammlung am 29. Juni 2023 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 9.574.124,00 durch Ausgabe von bis zu 9.574.124 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023), die derzeit noch
in Höhe von EUR 7.659.300,00 besteht, wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend unter lit. (b) zu
beschließenden neuen Genehmigten Kapitals 2025 und der nachfolgend unter lit. (c) zu beschließende Satzungsänderung in das
Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben, soweit sie im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Aufhebung noch nicht ausgenutzt
worden ist.
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| (b) |
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2025
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 7. Juli 2030 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrates um
bis zu EUR 10.531.536,00 durch Ausgabe von bis zu 10.531.536 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmal oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht
zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen gemäß § 186 Abs. 5 AktG gleichgestellten
Instituten oder Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand
wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:
| • |
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
|
| • |
wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen
soll, nicht wesentlich unterschreitet und die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien
insgesamt 20% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet.
Auf die Höchstgrenze von 20% des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder - genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben werden;
|
| • |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck
des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen
oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft;
|
| • |
soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten
mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die zuvor von der Gesellschaft oder einer ihrer
nachgeordneten Konzerngesellschaften ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten zustehen würde;
|
| • |
wenn die neuen Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen an Arbeitnehmer der Gesellschaft
oder Arbeitnehmer eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmens ausgegeben werden sollen, wobei das Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft bzw. das Organverhältnis oder
Arbeitsverhältnis zu einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Zeitpunkt der Zusage der Aktienausgabe bestehen muss. In dem
durch § 204 Abs. 3 Satz 1 AktG zugelassenen Rahmen kann die auf die neuen Aktien zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses
gedeckt werden, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können.
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung
des genehmigten Kapitals und, falls das genehmigte Kapital bis zum 7. Juli 2030 (einschließlich) nicht oder nicht vollständig
ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.
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| (c) |
Satzungsänderung
Ziffer 4.5 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
| „4.5 |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 7. Juli 2030 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrates um bis
zu EUR 10.531.536,00 durch Ausgabe von bis zu 10.531.536 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmal oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht
zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen gemäß § 186 Abs. 5 AktG gleichgestellten
Instituten oder Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand
ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:
| • |
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
|
| • |
wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen
soll, nicht wesentlich unterschreitet und die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien
insgesamt 20% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet.
Auf die Höchstgrenze von 20% des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben werden;
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| • |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck
des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen
oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft;
|
| • |
soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten
mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die zuvor von der Gesellschaft oder einer ihrer
nachgeordneten Konzerngesellschaften ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten zustehen würde;
|
| • |
wenn die neuen Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen an Arbeitnehmer der Gesellschaft
oder Arbeitnehmer eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmens ausgegeben werden sollen, wobei das Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft bzw. das Organverhältnis oder
Arbeitsverhältnis zu einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Zeitpunkt der Zusage der Aktienausgabe bestehen muss. In dem
durch § 204 Abs. 3 Satz 1 AktG zugelassenen Rahmen kann die auf die neuen Aktien zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses
gedeckt werden, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können.
|
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung
des genehmigten Kapitals und, falls das genehmigte Kapital bis zum 7. Juli 2030 (einschließlich) nicht oder nicht vollständig
ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.“
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| (d) |
Anmeldung zum Handelsregister
Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, die vorstehende Satzungsänderung separat und unabhängig von der Anmeldung der
anderen in der vorliegenden Hauptversammlung beschlossenen Satzungsänderungen zur Eintragung im Handelsregister anzumelden.
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Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss
ist ab der Veröffentlichung der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.voltabox.ag/hv-finanzkalender/#hauptversammlung
zugänglich. In der Hauptversammlung wird dieser schriftliche Bericht ebenfalls zugänglich sein.
| 13. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2017, eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibung,
über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2025 I in Höhe von bis zu EUR 10.531.536,00 zur Bedienung der Wandelschuldverschreibung
und entsprechende Satzungsänderung
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In der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 22. September 2017 wurde der Vorstand ermächtigt, in dem Zeitraum bis zum 21.
September 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 250.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens zehn
Jahren auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder den Inhabern oder Gläubigern
von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 5.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser
Schuldverschreibungen zu gewahren oder aufzuerlegen („Wandelschuldverschreibungsermächtigung 2017“).
Von der Wandelschuldverschreibungsermächtigung 2017 wurde kein Gebrauch gemacht und sie ist zum 21. September 2022 ausgelaufen.
Um der Verwaltung für die gesetzlich zulässige Höchstlaufzeit von fünf Jahren wieder die Möglichkeit zu eröffnen, schnell
und flexibel Wandelinstrumente zu begeben, soll die bereits abgelaufene Ermächtigung vom 22. September 2017 durch eine neue
Ermächtigung ersetzt werden. Die nachfolgend unter lit a) vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
entspricht inhaltlich im Wesentlichen - jedoch mit Ausnahme des nunmehr erhöhten Volumens - der Wandelschuldverschreibungsermächtigung
2017.
Die Satzung der Gesellschaft enthält in Ziffer 4.6 ein Bedingtes Kapital 2017, wonach das Grundkapital der Gesellschaft um
bis zu EUR 5.000.000 durch Ausgabe von bis zu Stück 5.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht ist. Das
Bedingte Kapital 2017 dient ausschließlich der Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten, die auf Grundlage der Wandelschuldverschreibungsermächtigung
2017 ausgegeben werden. Mangels zur Wandlung ausstehender Instrumente aus der Wandelschuldverschreibungsermächtigung 2017
kann das Bedingte Kapital 2017 vollständig aufgehoben und durch ein neues Bedingtes Kapital 2025 ersetzt werden. Das neue
Bedingte Kapital 2025 in Höhe von bis zu EUR 10.531.536,00 hält sich innerhalb der gesetzlichen Grenze von 50 % des Grundkapitals.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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| (a) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. Juli 2030 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen („Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 25.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens zehn Jahren auszugeben und den Inhabern
oder Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder den Inhabern oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen
Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 10.531.536,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu
gewähren oder aufzuerlegen (Bedingtes Kapital 2025).
Die Schuldverschreibungen können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben werden; für
diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen
zu übernehmen und den Inhabern oder Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten
für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder aufzuerlegen.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Options- oder Wandelschuldverschreibungen zu. Die Options- oder
Wandelschuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen gemäß § 186 Abs. 5 AktG gleichgestellten
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Options- oder Wandelschuldverschreibungen auszuschließen:
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zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
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| • |
soweit der Ausgabepreis der Options- oder Wandelschuldverschreibungen den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden zu
ermittelnden theoretischen Marktwert der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für gegen Barzahlung ausgegebene Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen
mit Options- bzw. Wandlungsrechten und/oder Options- bzw. Wandlungspflichten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital,
der insgesamt 20% des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Ausgabe
der Options- oder Wandelschuldverschreibungen übersteigt. Auf diese Höchstgrenze von 20% des Grundkapitals ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue Aktien entfallt, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 8.
Juli 2025 ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben werden
sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf eigene Aktien entfällt, die ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung in
unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden;
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| • |
bei der Begebung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstigen Vermögensgegenständen;
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| • |
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf
neue Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen in dem Umfang einzuräumen wie sie dazu nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte oder nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre berechtigt wären.
|
Die Inhaber der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen erhalten das Recht oder sind, soweit die Options- bzw. Wandelanleihebedingungen
dies vorsehen, verpflichtet, ihre Teilschuldverschreibungen nach Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen in Aktien
der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis von Wandelschuldverschreibungen ergibt sich aus der Division des Nennbetrags
einer Teilschuldverschreibung oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Es kann auf ein Umtauschverhältnis mit voller Zahl auf- oder
abgerundet sowie gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Ferner kann vorgesehen werden, dass
Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Options- bzw. Wandelanleihebedingungen können vorsehen, dass
das Umtauschverhältnis bzw. der Options- bzw. Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von
der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt wird. Die Options- bzw. Wandelanleihebedingungen können
auch eine Options- bzw. Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt begründen.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Optionsausübung bzw. Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Options-
bzw. Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen. Die auszugebenden Aktien haben eine Dividendenberechtigung für alle Geschäftsjahre,
für die die Hauptversammlung noch keinen Gewinnverwendungsbeschluss gefasst hat.
Der Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft wird in Euro festgesetzt. Er muss bei einem variablen Umtauschverhältnis
bzw. Options- bzw. Wandlungspreis mindestens 80% des mit dem Umsatz gewichteten, durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien
der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder eines vergleichbaren Nachfolgesystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf
Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen
betragen. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach den näheren
Bestimmungen der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen angepasst werden, wenn die Gesellschaft während der Options- bzw.
Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen
begibt oder garantiert und den Inhabern der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt
wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts zustehen würde. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall anderer
Kapitalmaßnahmen oder anderer vergleichbarer Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft
führen können, eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte vorsehen. Eine Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises
kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bewirkt werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, alle weiteren Einzelheiten der Ausgabe und der Ausstattung der Options- und Wandelschuldverschreibungen
und deren Bedingungen festzulegen.
|
| (b) |
Aufhebung des Bedingten Kapitals 2017
Das von der Hauptversammlung am 22. Februar 2017 unter Tagesordnungspunkt 3 beschlossene Bedingte Kapital 2017 nach Ziffer
4.6 der Satzung wird aufgehoben.
|
| (c) |
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2025 I
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 10.531.536,00, eingeteilt in bis zu Stück 10.531.536 auf den Inhaber lautende Stückaktien,
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt; wie die Inhaber oder
Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen,
die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 8. Juli 2025 ausgegeben oder garantiert werden,
von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung
zur Wandlung erfüllen, und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien sind ab
Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gewinnberechtigt für alle Geschäftsjahre, für die die Hauptversammlung noch keinen
Gewinnverwendungsbeschluss gefasst hat. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie
alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes
gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
durch die Hauptversammlung vom 8. Juli 2025 nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung
des Bedingten Kapitals 2025 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten.
|
| (d) |
Satzungsänderung
Ziffer 4.6 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neugefasst:
„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 10.531.536,00, eingeteilt in bis zu Stück 10.531.536 auf den Inhaber lautende Stückaktien,
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt; wie die Inhaber oder
Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen,
die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 8. Juli 2025 ausgegeben oder garantiert werden,
von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung
zur Wandlung erfüllen, und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien sind ab
Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gewinnberechtigt für alle Geschäftsjahre, für die die Hauptversammlung noch keinen
Gewinnverwendungsbeschluss gefasst hat. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie
alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes
gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
durch die Hauptversammlung vom 8. Juli 2025 nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung
des Bedingten Kapitals 2025 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten.“
|
| (e) |
Anmeldung zum Handelsregister
Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, die vorstehende Satzungsänderung separat und unabhängig von der Anmeldung der
anderen in der vorliegenden Hauptversammlung beschlossenen Satzungsänderungen zur Eintragung im Handelsregister anzumelden.
|
|
Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 S. 2 AktG über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss
ist ab der Veröffentlichung der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.voltabox.ag/hv-finanzkalender/#hauptversammlung
zugänglich. In der Hauptversammlung wird dieser schriftliche Bericht ebenfalls zugänglich sein.
| 14. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Voltabox AG und der EKM Elektronik GmbH
|
Die Voltabox AG ist gegenwärtig mit 99% an der EKM Elektronik GmbH mit Sitz in Zwönitz eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Chemnitz unter HRB 32896 beteiligt und beabsichtigt, die vom Geschäftsführer der EKM Elektronik GmbH, namentlich
Herrn David Franke, gehaltene Minderheitsbeteiligung von 1% voraussichtlich nach der am 8. Juli 2025 stattfindenden Hauptversammlung
zu erwerben. Nach Durchführung dieses Erwerbs beabsichtigt die Voltabox AG mit der EKM Elektronik GmbH einen Ergebnisabführungsvertrag
abzuschließen. Der Ergebnisabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Voltabox
AG, der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der EKM Elektronik GmbH und der Eintragung in dem für die EKM Elektronik
GmbH zuständigen Handelsregister.
Der Entwurf des Ergebnisabführungsvertrags hat folgenden Inhalt:
„Ergebnisabführungsvertrag
(nachfolgend der „Vertrag“ genannt)
zwischen
| |
Voltabox AG, vertreten durch die Vorstandsmitglieder Florian Seitz und Martin Hartmann
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Paderborn unter HRB 12895, Technologiepark 32, 33100 Paderborn
|
- im Folgenden „Organträgerin“ genannt -
|
EKM Elektronik GmbH, vertreten durch den einzelvertretungsberechtigten und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiten
Geschäftsführer David Franke
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Chemnitz unter HRB 32896, Werner-von-Siemens-Str. 7, 08297 Zwönitz
|
- im Folgenden „Organgesellschaft“ genannt -
|
Vorbemerkung:
Die Organträgerin ist Alleingesellschafterin der Organgesellschaft. Die Organgesellschaft bleibt rechtlich selbständig.
| 1.1 |
Die Organgesellschaft verpflichtet sich in entsprechender Anwendung des § 301 AktG, erstmals mit dem Beginn des Wirtschaftsjahres,
in dem der Vertrag in das Handelsregister eingetragen wird, ihren ganzen handelsrechtlichen Gewinn vermindert um einen Betrag
nach Abs. 2 und vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, an die Organträgerin abzuführen.
|
| 1.2 |
Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§
272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist.
|
| 1.3 |
Während der Dauer dieses Vertrages gebildete freie Rücklagen (andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB und Kapitalrücklagen
aus Zuzahlungen nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages
zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
|
| 1.4 |
Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von freien Rücklagen (andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB und Kapitalrücklagen
aus Zuzahlungen nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB), die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
|
Die Organträgerin verpflichtet sich entsprechend § 302 AktG, jeden während der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag
auszugleichen. Dies gilt insoweit nicht, als gemäß Ziffer 1.3 des Vertrages den freien Rücklagen Beträge entnommen werden,
die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Darüber hinaus finden die Vorschriften des § 302 Abs. 1 und
3 AktG entsprechende Anwendung.
| 3. |
Vertragsdauer, Kündigung
|
| 3.1 |
Dieser Vertrag tritt am 1. Januar 2025 in Kraft. Er findet - soweit gesellschaftsrechtlich zulässig - erstmals Anwendung auf
das Geschäftsjahr der Organgesellschaft, welches vom 1. Januar 2025 bis zum 31. Dezember 2025 dauert. Wird der Vertrag nicht
bis zum 31. Dezember 2025 ins Handelsregister eingetragen, so tritt der Vertrag am 1. Januar desjenigen Jahres in Kraft, in
dem er ins Handelsregister eingetragen wurde.
|
| 3.2 |
Der Vertrag wird erst wirksam, wenn die Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft und die Hauptversammlung der Organträgerin
dem Vertrag zugestimmt haben und seine Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft erfolgt ist.
|
| 3.3 |
Die Parteien sind nach der Eintragung des Vertrages in das Handelsregister verpflichtet, sich so zu stellen, als ob der Vertrag
zivilrechtlich bereits zum 1. Januar 2025 wirksam geworden wäre.
|
| 3.4 |
Der Vertrag wird auf fünf Jahre fest abgeschlossen und während dieser Zeit durchgeführt. Während des Fünf-Jahres-Zeitraumes
kann er nur aus wichtigem Grund gekündigt werden.
|
| 3.5 |
Der Vertrag kann erstmals zum Ablauf des Zeitraums nach Ziffer 4.4. mit einer Kündigungsfrist von sechs Monaten gekündigt
werden. Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich jeweils um ein Jahr mit der Maßgabe, dass er unter Einhaltung
einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Ende der jeweiligen Verlängerungsfrist gekündigt werden kann.
|
| 3.6 |
Eine vorzeitige Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Frist bleibt unberührt.
|
| 3.7 |
§ 307 AktG ist entsprechend anzuwenden. Jedoch können die Gesellschafter unter Einschluss der außenstehenden Minderheitsgesellschafter
einstimmig die Fortsetzung dieses Vertrages beschließen. In diesem Fall wird die Fünf-Jahres-Laufzeit des Vertrages nach vorstehender
Ziffer 4.4 nicht unterbrochen.
|
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein, so soll dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht betroffen
werden. In diesem Fall ist der Vertrag sinngemäß durchzuführen. Die unwirksame Bestimmung ist durch Ergänzung und Berichtigung
so zu gestalten, wie die Vertragsschließenden sie bei Kenntnis der Unwirksamkeit unter Berücksichtigung der wirtschaftlichen
Auswirkungen und zur Erreichung des beabsichtigten Zwecks vereinbart haben würden.
| 5. |
Änderungen, Nebenabreden
|
| 5.1 |
Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für diese Schriftformklausel selbst.
Im Übrigen gilt § 295 AktG entsprechend.
|
| 5.2 |
Mündliche Nebenabreden bestehen nicht.
|
| 6. |
Erfüllungsort, Gerichtsstand
|
Erfüllungsort für die beiderseitigen Verpflichtungen und ausschließlicher Gerichtsstand, auch für die Frage der Wirksamkeit
dieses Vertrages, ist der Sitz der Organträgerin.
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Ergebnisabführungsvertrages zwischen der Voltabox AG und der EKM
Elektronik GmbH zuzustimmen.
Die nachfolgenden Unterlagen sind ab der Veröffentlichung der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://ir.voltabox.ag/hv-finanzkalender/#hauptversammlung
zugänglich:
| • |
Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Voltabox AG und der EKM Elektronik GmbH
|
| • |
Jahresabschlüsse und Lageberichte der Voltabox AG für die letzten drei Geschäftsjahre
|
| • |
Jahresabschlüsse und Lageberichte der EKM Elektronik GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre
|
| • |
Gemeinsamer Bericht des Vorstands der Voltabox AG und der Geschäftsführung der EKM Elektronik GmbH zum Ergebnisabführungsvertrag
nach § 293a AktG
|
In der Hauptversammlung werden diese Unterlagen ebenfalls zugänglich sein.
| II. |
Kurz-Lebensläufe der Aufsichtsratskandidaten und ergänzende Informationen zu Tagesordnungspunkt 5
| (a) |
Herr Christian Maeder
Kurz-Lebenslauf
Geboren am 11.06.1982 in Murten, Schweiz
Wohnhaft: Zug, Schweiz
Nationalität: Schweiz
Rechtsanwalt und Steuerberater, Anwaltskanzlei Reichlin Hess AG (CH)
Christian Maeder ist seit 2018 als Rechtsanwalt und Steuerberater für die auf Wirtschafts- und Steuerrecht spezialisierte
Anwaltskanzlei Reichlin Hess AG tätig. An der Universität Zürich erwarb Christian Maeder im Jahr 2007 das Lizenziat in Rechtswissenschaft,
2012 erhielt er das Anwaltspatent. Im gleichen Jahr schloss er sich der Ernst & Young AG in Zürich im Bereich „International
Tax Services“ an und erlangte 2016 den Abschluss als dipl. Steuerexperte. Christian Maeder ist heute vorwiegend auf dem Gebiet
des nationalen und internationalen Steuerrechts tätig. Zur Betreuung zahlreicher Unternehmen und Organisationen in komplexen
Fragestellungen bzgl. der steuerlichen Gestaltung, Umstrukturierungen und Finanzierungen ist Christian Maeder auf Expertise
in der Rechnungslegung angewiesen.
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
| • |
Mitglied des Aufsichtsrats der Voltabox AG
|
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| • |
Blocklane AG, Zug, Schweiz
|
| • |
Debracon GmbH, Hünenberg, Schweiz
|
| • |
Fashion Textiles Holding AG, Zug, Schweiz
|
| • |
Penta Fintech AG, Zug, Schweiz
|
| • |
RevenYOU GmbH, Zug, Schweiz
|
| • |
EIO Beratung AG, Zug, Schweiz
|
| • |
Green Core AG; Baar, Schweiz
|
| • |
InnerFlow AG, Zug, Schweiz
|
| • |
Gayena AG, Baar, Schweiz
|
|
| (b) |
Herr Lutz Johannes Holkenbrink
Kurz-Lebenslauf
Geboren am 15.10.1954 in Voxtrup
Wohnhaft: Struvenhütten
Nationalität: Deutsch
aktuell kein ausgeübter Beruf, da im Ruhestand
Lutz Johannes Holkenbrink ist Diplomingenieur für Elektrotechnik und Elektronik (FH Hannover). Er war mehr als 30 Jahre in
führenden Positionen in der Batterieindustrie tätig. Nach leitenden Funktionen bei der DETA Akkumulatorenwerk GmbH und im
Anschluss bei Exide Technologies trat Lutz Johannes Holkenbrink 2009 in die Geschäftsführung der cebalog GmbH, einer Tochter
der Triathlon Unternehmensgruppe, ein. Ende 2021 übergab er den Posten planmäßig und fungierte in der Folge für weitere zwei
Jahre als Berater der Triathlon Gruppe, um im Anschluss offiziell in den Ruhestand einzutreten.
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
| • |
Mitglied des Aufsichtsrats der Voltabox AG
|
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
|
|
| III. |
Weitere Angaben und Hinweise
|
| 1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
|
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss
in deutscher oder englischer Sprache in Textform erfolgen.
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes genügt ein gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär in Textform ausgestellter
Nachweis über den Anteilsbesitz des Aktionärs, der der Gesellschaft auch direkt durch den Letztintermediär übermittelt werden
kann. Der Nachweis hat sich auf den Nachweisstichtag zu beziehen. Nachweisstichtag ist gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG der
Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, also der 16. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ).
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung,
also spätestens bis zum 1. Juli 2025, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugegangen sein:
Voltabox AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Anmeldung zur Hauptversammlung, die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
und die Bevollmächtigung Dritter können gemäß § 67c AktG auch über Intermediäre gemäß der Richtlinie (EU) 2017/828 vom 17.
Mai 2017 zur Änderung der Richtlinie 2007/36/EG im Hinblick auf die Förderung der langfristigen Mitwirkung der Aktionäre (SRD
II) in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 im ISO-20022-Format (z. B. über SWIFT, CMDHDEMMXXX) an die
Gesellschaft übermittelt werden. Für eine Anmeldung per SWIFT ist eine Autorisierung über die SWIFT Relationship Management
Application (RMA) erforderlich.
| 2. |
Bedeutung des Nachweisstichtags
|
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang
und die Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Berechtigung zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag
erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich
nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Die Aktien werden weder am Nachweisstichtag noch bei der Anmeldung
zur Hauptversammlung gesperrt; vielmehr können die Aktionäre über ihre Aktien auch nach dem Nachweisstichtag und der Anmeldung
weiterhin frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
ist für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Aktionäre, die ihren Anteilsbesitz nach dem Nachweisstichtag vollständig oder
teilweise veräußern, sind daher - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes - gleichwohl
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen
von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben demnach keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen,
die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und die Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erwerben, können nicht an
der Hauptversammlung teilnehmen und sind auch nicht stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen
oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine etwaige Dividendenberechtigung.
| 3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
|
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch
durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär (etwa die depotführende Bank), eine Aktionärsvereinigung oder eine
andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung
und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Vollmachten, die nicht an einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in §
135 Abs. 8 AktG genannten gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt werden, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten
Person oder Institution sowie den Widerruf oder den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gilt
das Textformerfordernis nicht. Wir weisen darauf hin, dass die zu bevollmächtigende Institution oder Person in diesen Fällen
möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt. Wir bitten die Aktionäre daher, sich in einem solchen Fall mit
dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Die Erklärung über die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.
Für die Übermittlung der Erteilung der Vollmacht sowie des Nachweises der Bevollmächtigung per Post oder auf elektronischem
Weg (per E-Mail) bietet die Gesellschaft folgende Adresse an:
Voltabox AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Soweit die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgt, bedarf es keines gesonderten Nachweises
über die Erteilung der Vollmacht. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen
unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Wir bitten unsere Aktionäre, Vollmachten, Nachweise der Bevollmächtigung und Widerrufe von Vollmachten, soweit sie auf dem
Postweg übermittelt werden, bis 7. Juli 2025, 18:00 Uhr (MESZ) (Zugang), an die vorstehende Adresse zu übermitteln. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht
kann gegenüber der Gesellschaft auch dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung
an der Einlasskontrolle vorweist.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte,
die den Aktionären nach der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung zugesandt wird, und steht auf unserer Internetseite
unter
https://ir.voltabox.ag/hv-finanzkalender/#hauptversammlung
zum Download zur Verfügung.
Die Erteilung von Vollmachten sowie der Widerruf der Vollmacht können durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft auch über
elektronische Kommunikation unter Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals erfolgen, das die Gesellschaft unter der
Internetadresse
https://ir.voltabox.ag/hv-finanzkalender/#hauptversammlung
zur Verfügung stellt. Die notwendigen Zugangsdaten für das InvestorPortal können die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten
der ihnen übersandten Eintrittskarte entnehmen. Über das InvestorPortal können Vollmachten bis spätestens 7. Juli 2025, 18:00 Uhr (MESZ), erteilt bzw. geändert oder widerrufen werden. Wir weisen darauf hin, dass mit Ablauf der vorstehenden Frist diese Funktion
über das InvestorPortal geschlossen wird.
| 4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
|
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits
vor der Hauptversammlung mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Auch in diesen Fällen sind eine form- und fristgerechte
Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung ausschließlich weisungsgebunden
aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung
befugt.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft in Textform übermittelt
werden. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten
die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung zugesandt
wird, und steht auf unserer Internetseite unter
https://ir.voltabox.ag/hv-finanzkalender/#hauptversammlung
zum Download zur Verfügung.
Die Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist auf die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts
beschränkt. Weisungen zur Ausübung weiterer Aktionärsrechte im Hinblick auf die Hauptversammlung, insbesondere zur Stellung
von Anträgen, von Fragen oder zur Einlegung von Widersprüchen, nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
nicht entgegen.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (sowie ggf. eine Änderung und der Widerruf
erteilter Vollmachten und Weisungen) müssen der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 7. Juli 2025, 18:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:
Voltabox AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf der Vollmacht oder
eine Änderung der Weisungen können durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft auch über elektronische Kommunikation unter
Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals erfolgen, das die Gesellschaft unter der Internetadresse
https://ir.voltabox.ag/hv-finanzkalender/#hauptversammlung
zur Verfügung stellt.
Die notwendigen Zugangsdaten für das InvestorPortal können die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten der ihnen übersandten
Eintrittskarte entnehmen. Über das InvestorPortal können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
bis spätestens 7. Juli 2025, 18:00 Uhr (MESZ), erteilt bzw. geändert oder widerrufen werden. Wir weisen darauf hin, dass mit Ablauf der vorstehenden Frist diese Funktion
über das InvestorPortal geschlossen wird.
Darüber hinaus bieten wir Aktionären, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen form- und fristgerecht zur Hauptversammlung
angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben sowie zur Hauptversammlung erschienen sind, an, die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung
Gehen im Vorfeld der Hauptversammlung voneinander abweichende Erklärungen fristgerecht auf unterschiedlichen zulässigen Übermittlungswegen
ein und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese - jeweils unabhängig vom Eingangszeitpunkt - in
folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per InvestorPortal, 2. per E-Mail, 3. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in
Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, und 4. per Brief.
Der zuletzt zugegangene fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist stets maßgeblich.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt die Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt
der Einzelabstimmung.
| 5. |
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
| (a) |
Recht der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR
500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt
und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form, d.h. unter Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur
(§ 126a BGB), an den Vorstand der Voltabox AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 7. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Es wird darum gebeten, entsprechende Verlangen an folgende Anschrift zu richten:
Voltabox AG
- Vorstand -
Technologiepark 32
D-33100 Paderborn
E-Mail: oHV2025@voltabox.ag
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit
findet § 70 AktG Anwendung. Im Übrigen ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung
werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens in
gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.
|
| (b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten
Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder
Abschlussprüfern zu übermitteln.
Gegenanträge mit einer etwaigen Begründung sowie Wahlvorschläge können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung an folgende
Adresse übermittelt werden:
Voltabox AG
- Vorstand -
Technologiepark 32
D-33100 Paderborn
E-Mail: oHV2025@voltabox.ag
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft spätestens bis zum 23. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), unter der vorstehenden Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung sowie
eventueller Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://ir.voltabox.ag/hv-finanzkalender/#hauptversammlung |
zugänglich gemacht.
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Ferner kann die Gesellschaft auch noch
unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder
teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt
worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt beziehungsweise unterbreitet
werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung
oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
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| (c) |
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf ein in der Hauptversammlung mündlich gestelltes Verlangen in der Hauptversammlung
vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der zusammengefasste
Lagebericht der Gesellschaft und des Konzerns vorgelegt werden.
Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil
die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach Ziffer 20.4 der Satzung kann der Versammlungsleiter neben dem
Rede- auch das Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er kann insbesondere bereits zu Beginn oder während
der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten
sowie für den einzelnen Frage- oder Redebeitrag angemessen festsetzen.
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| 6. |
Unterlagen zur Hauptversammlung und Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
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Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sowie die
Einberufung der Hauptversammlung und die weiteren Informationen nach § 124a AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://ir.voltabox.ag/hv-finanzkalender/#hauptversammlung
zugänglich.
Sämtliche der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Unter der vorab genannten Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Die Abstimmenden können von der Gesellschaft nach § 129 Abs. 5 AktG i.V.m. Art. 7 Abs. 2 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 2 der
Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen,
ob und wie ihre Stimme gezählt wurde.
| 7. |
Angaben zur Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
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Im Zeitpunkt der Einberufung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 21.063.073,00 und ist eingeteilt in 21.063.073
auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung. Die Gesamtzahl
der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 21.063.073. Die Gesellschaft hält
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
| 8. |
Hinweise zu Zeitangaben
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Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung sind in der für Deutschland aktuell maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit
(MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.
Ihre personenbezogenen Daten werden zur Kommunikation mit Ihnen als Aktionär sowie zur Durchführung unserer Hauptversammlung
verarbeitet. Darüber hinaus werden Ihre Daten für damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher
Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet. Die Voltabox AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher
unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Nähere
Informationen zum Datenschutz sind im Internet unter
https://ir.voltabox.ag/hv-finanzkalender/#hauptversammlung
zugänglich.
Paderborn, im Mai 2025
Voltabox AG
Der Vorstand
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