EQS-HV: GESCO SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2025 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, dem 25. Juni 2025, um 10.00 Uhr (Mitteleuropäischer Sommerzeit - MESZ, Einlass ab 9:00 Uhr MESZ) in der Rheinterrasse Düsseldorf, Joseph-Beuys-Ufer 33, 40479 Düsseldorf, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts der GESCO SE und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2024 (01.01.2024 bis 31.12.2024) sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der GESCO SE hat in seiner Sitzung am 7. April 2025 den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es daher nicht. Der Konzernabschluss wurde vom Aufsichtsrat ebenfalls in seiner Sitzung am 7. April 2025 gebilligt. Gemäß § 173 Abs. 1 Satz 2 AktG hat die Hauptversammlung mithin auch insoweit nicht zu beschließen.

Die vorgenannten Unterlagen sowie der erläuternde Bericht zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich. Sie liegen auch während der Hauptversammlung im Versammlungssaal zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus.

TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2024 ausgewiesenen Bilanzgewinn von 5.986.520,07 € wie folgt zu verwenden:

Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2024 dividendenberechtigten Aktien ändern. In diesem Fall werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen angepassten Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreiten. Dieser wird unverändert die Ausschüttung einer Dividende von 0,10 € je dividendenberechtigter Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und die Einstellung in andere Gewinnrücklagen vorsehen.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

TOP 5
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung, jeweils für das Geschäftsjahr 2025 (01.01.2025 bis 31.12.2025)

TOP 6
Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der GESCO SE am 25. Juni 2025 endet die reguläre Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Stefan Heimöller, Jens Große-Allermann, Klaus Möllerfriedrich und Dr. Nanna Rapp. Herr Möllerfriedrich steht für eine Wiederwahl nicht zur Verfügung. Nach Art. 40 Abs. 2 und 3 SE-VO (EG) Nr. 2157/2001, § 17 SEAG sowie § 9 Abs. 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat aus vier Mitgliedern, die alle von der Hauptversammlung gewählt werden. In Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

jeweils bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu bestellen. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Für den Fall seiner Wahl beabsichtigt Herr Heimöller, für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.

Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Zugleich wird damit auch das vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung verfolgte Diversitätskonzept umgesetzt. Einzelheiten dazu entnehmen Sie bitte der Erklärung zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2024.

Im Einklang mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex weist der Aufsichtsrat auf Folgendes hin:

Herr Heimöller ist mit einem Anteil von derzeit 14,2 % am Grundkapital der GESCO SE beteiligt und damit deren zweitgrößter Einzelaktionär. Die Platestahl Umformtechnik GmbH, deren geschäftsführender Gesellschafter Herr Heimöller ist, unterhält in geringem Umfang Kunden-/Lieferantenbeziehungen zur Dörrenberg Edelstahl GmbH, einer 90%igen Tochtergesellschaft der GESCO SE. Im Übrigen bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und den Gesellschaften der GESCO-Gruppe, den Organen der GESCO SE oder einem wesentlichen Aktionär der GESCO SE andererseits.

Herr Heimöller, Herr Große-Allermann und Frau Dr. Rapp gehören keinen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und keinen vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an.

Herr Dr. Saggau ist seit 2018 Aufsichtsratsvorsitzender der CHAPTERS Group AG, Hamburg.

Der Aufsichtsrat hat sich bei sämtlichen zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie den für die Aufsichtsratsarbeit zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Lebenslauf von Herrn Heimöller:

Herr Stefan Heimöller, Jahrgang 1963, Nationalität: deutsch, Dipl.-Kfm., ist geschäftsführender Gesellschafter der Platestahl Umformtechnik GmbH, Lüdenscheid, und der Helios GmbH, Neuenrade.

Herr Heimöller hat Betriebswirtschaftslehre in Mannheim und Köln studiert. Er verfügt über langjährige Führungserfahrung in der mittelständischen Industrie. Seit 1993 ist er geschäftsführender Gesellschafter der Helios GmbH, Neuenrade, und seit 1994 geschäftsführender Gesellschafter der Platestahl Umformtechnik GmbH, Lüdenscheid. Dem Aufsichtsrat der GESCO SE gehört Herr Heimöller seit 2013 an.

Lebenslauf von Herrn Große-Allermann:

Herr Jens Große-Allermann, Jahrgang 1967, Nationalität: deutsch, Kaufmann, ist Vorstand der Shareholder Value Management AG, Frankfurt.

1991 begann Herr Große-Allermann seine berufliche Laufbahn bei der Deutschen Bank AG, Köln. Ab 1995 bis 2000 war er als freiberuflicher Unternehmensberater tätig mit Schwerpunkt im Immobilienbereich. Ab 1997 bis Anfang 2003 war Herr Große-Allermann Finanzvorstand der Condomi AG, Köln. Von 2003 bis 2024 war er Vorstand der Fiducia Treuhand AG, Bonn und von 2008 bis 2024 Vorstand der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV, Bonn. Seit Anfang 2024 ist er Vorstand der Shareholder Value Management AG, Frankfurt. Dem Aufsichtsrat der GESCO SE gehört Herr Große-Allermann seit 2017 an.

Lebenslauf von Frau Dr. Rapp:

Frau Dr. Nanna Rapp, Jahrgang 1969, Nationalität: deutsch, Dipl.-Kffr.

Frau Dr. Rapp hat Betriebswirtschaftslehre in Saarbrücken und London studiert, 1998 wurde sie zur Dr.-sc. agr. promoviert. Frau Dr. Rapp verfügt über langjährige Berufs- und Führungserfahrung in der Unternehmensberatung sowie bei international operierenden Unternehmen. Seit 2004 hat sie verschiedene leitende Funktionen innerhalb der E.ON-Gruppe ausgeübt, von 2014 bis 29. Februar 2020 war sie Geschäftsführerin der E.ON Inhouse Consulting GmbH, Essen; vom 01.03. bis 30.06.2020 war sie dort Mitglied der Geschäftsleitung. Dem Aufsichtsrat der GESCO SE gehört Frau Dr. Rapp seit 2015 an.

Lebenslauf von Herrn Dr. Saggau

Herr Dr. Mathias Saggau; Jahrgang 1983; Nationalität: deutsch; Dipl.-Kfm.

Herr Dr. Saggau studierte Betriebswirtschaftslehre in Leipzig und promovierte an der Technischen Universität Chemnitz zum Thema „Islamic Finance“. Seine berufliche Laufbahn begann er 2008 im Asset Management der National-Bank in Essen. Anschließend war er als Analyst und Portfolio-Manager bei der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren in Bonn tätig. Seit 2015 berät er als selbstständiger Unternehmer den Partners Fund, einen global investierenden Aktienfonds, der seit 2025 von der Monega Kapitalanlagegesellschaft in Köln administriert wird.

Die Lebensläufe sämtlicher Aufsichtsratskandidaten sind zugänglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

TOP 7
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024

Gemäß § 120a Abs. 4 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 wurde gemäß § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft. Er ist im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2024 enthalten und auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.

TOP 8
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Nach § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Die Hauptversammlung der GESCO SE hat einen solchen Beschluss zuletzt am 30. Juni 2021 gefasst, so dass turnusmäßig eine erneute Beschlussfassung erforderlich ist.

Der Aufsichtsrat hat das derzeit geltende, von der Hauptversammlung am 30. Juni 2021 gebilligte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder überprüft. Die Überprüfung hat keinen strukturellen Änderungsbedarf ergeben; das geltende System hat sich bewährt.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ist von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen.

TOP 9
Beschlussfassung über die Änderung von § 14 Abs. 3 der Satzung (Ermächtigung des Vorstands zur Abhaltung virtueller Hauptversammlungen)

Gemäß § 14 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand ermächtigt, für einzelne oder sämtliche bis zum Ablauf des 30. Juni 2025 stattfindenden Hauptversammlungen vorzusehen, dass sie als virtuelle Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden. Diese Ermächtigung wird alsbald auslaufen und soll daher erneuert werden. Auf diese Weise soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, auch für künftige Hauptversammlungen eine flexible Entscheidung hinsichtlich ihres Formats im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen zu können. Die neue Ermächtigung soll dabei, wie schon im Jahr 2023, befristet auf einen Zeitraum von rund zwei Jahren erteilt werden.

Nach dem Ende der Corona-Pandemie hat die GESCO SE ihre ordentlichen Hauptversammlungen in den Jahren 2023 und 2024 jeweils als Präsenzveranstaltung durchgeführt. Auch die diesjährige ordentliche Hauptversammlung findet im Präsenzformat statt. Der damit verbundene direkte Austausch mit den Aktionären und Aktionärsvertretern hat für Vorstand und Aufsichtsrat einen hohen Stellenwert.

Für zukünftige Hauptversammlungen wird der Vorstand auf Grundlage der vorgeschlagenen neuen Ermächtigung jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der jeweiligen Tagesordnung über das jeweilige Format der Hauptversammlung entscheiden. Der Vorstand wird seine Entscheidung dabei eng mit dem Aufsichtsrat abstimmen und dessen Zustimmung einholen. Dabei werden sowohl die Interessen der Gesellschaft als auch die Interessen der Aktionäre angemessen berücksichtigt. Sollte die Entscheidung im Einzelfall zugunsten des virtuellen Formats ausfallen, so wird die ausreichende und angemessene Wahrung der Aktionärsrechte ein zentraler Gesichtspunkt sein, den der Vorstand bei seiner Entscheidung über die Ausgestaltung und Durchführung der virtuellen Versammlung berücksichtigen wird. Ziel wird es dabei grundsätzlich sein, die Rechte der Aktionäre in einer dem Präsenzformat entsprechenden Art und Weise zu gewähren. Dazu zählt insbesondere auch, dass die Möglichkeit einer Verlagerung des primären Fragerechts in das Vorfeld der Hauptversammlung - unter Gewährung nur eines Nach- bzw. Rückfragerechts während der Hauptversammlung - grundsätzlich nicht genutzt werden soll. Es wird allerdings darauf hingewiesen, dass der Vorstand berechtigt und verpflichtet ist, seine aktuelle Einschätzung bei der Einberufung einer jeden künftigen virtuellen Hauptversammlung kritisch zu überprüfen und soweit erforderlich gegebenenfalls zu revidieren.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 14 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft zu ändern und wie folgt neu zu fassen:

Im Übrigen bleibt § 14 der Satzung unverändert.

Die derzeit gültige Satzung ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

TOP 10
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eröffnet der Gesellschaft die Möglichkeit zum Erwerb eigener Aktien, die insgesamt einen Anteil in Höhe von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen. Die Gesellschaft ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Juni 2020 ermächtigt, bis zum 17. Juni 2025 eigene Aktien von - unter Anrechnung bereits von ihr gehaltener eigener Aktien - bis zu zehn vom Hundert des Grundkapitals zu erwerben. Aufgrund ihrer Befristung bis zum 17. Juni 2025 wird die Ermächtigung vor der ordentlichen Hauptversammlung 2025 auslaufen. Um der Gesellschaft auch über diesen Zeitpunkt hinaus den Erwerb eigener Aktien zu ermöglichen, soll über eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Beschluss gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 10 der Tagesordnung

Der Vorstand gibt gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu Punkt 10 der Tagesordnung über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Veräußerung von eigenen Aktien der Gesellschaft auszuschließen. Dieser Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich. Der Bericht hat folgenden Inhalt:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 10 vor, der Gesellschaft eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu erteilen, damit sie die mit einem solchen Erwerb verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionärinnen und Aktionäre nutzen kann.

Durch die vorgeschlagene Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, bis zum 24. Juni 2030 eigene Aktien bis zu einer Höhe von 10 % des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Damit ist die gesetzlich zulässige Höchstgrenze gewahrt. Ein Erwerb darf nur über die Börse oder aufgrund eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre erfolgen. Die Einhaltung der durch § 71 Abs. 1 Nr. 8 Sätze 3 und 4 AktG geforderten Pflichten zur Gleichbehandlung aller Aktionäre ist damit gewährleistet.

Die Ermächtigung sieht vor, dass bei Veräußerung der eigenen Aktien im Wege eines öffentlichen Angebots, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden kann. Auf diesem Wege soll ermöglicht werden, ein praktikables Bezugsverhältnis darzustellen, wodurch die technische Durchführung des Angebots erleichtert wird.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht darüber hinaus vor, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Dritte auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, sofern die Veräußerung der eigenen Aktien gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Dadurch soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, Aktien an institutionelle Anleger, Finanzinvestoren oder sonstige Kooperationspartner abzugeben und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. In dieser Art der Veräußerung liegt zwar ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, der jedoch gesetzlich zulässig ist, da er dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entspricht. Von dieser Ermächtigung darf nur bis zur Höhe von zehn Prozent des Grundkapitals unter Einbeziehung sonstiger bei der Gesellschaft bestehender Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder analog § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht werden. Dadurch wird sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- und die Stimmrechtsinteressen der Aktionärinnen und Aktionäre bei einer Veräußerung unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben.

Ferner können die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte veräußert werden, soweit dies zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen oder zur Bedienung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen erfolgt. Der Vorstand soll in diesen Fällen in die Lage versetzt werden, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung für den Erwerb solcher Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen anbieten zu können bzw. den Inhabern von Options- bzw. Wandlungsrechten Aktien zur Erfüllung ihrer Ansprüche gewähren zu können, ohne insoweit eine Kapitalerhöhung durchführen zu müssen. Eine solche Verwendung der eigenen Aktien bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Gesellschaft die notwendige Flexibilität gegeben, eigene Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, und dadurch auf für die Gesellschaft vorteilhafte Angebote zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an anderen Unternehmen rasch und flexibel reagieren zu können. Dem trägt die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Soweit die vorgeschlagene Ermächtigung die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts zur Erfüllung von Options- und Wandlungsrechten aus von der Gesellschaft bzw. Konzernunternehmen ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen vorsieht, dient dies dem Zweck, der Verwaltung die Erfüllung mit bereits bestehenden eigenen Aktien anstelle der Inanspruchnahme eines sonst erforderlichen bedingten Kapitals zu ermöglichen; derzeit hat weder die Gesellschaft noch eine andere Gesellschaft der GESCO-Gruppe Options- oder Wandelschuldverschreibungen begeben.

Schließlich soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung eigener Aktien durch Angebot an alle Aktionäre zugunsten der Inhaber von künftig eventuell auszugebenden Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen teilweise auszuschließen, um diesen Bezugsrechte auf die zu veräußernden Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustünde. Auf diese Weise könnte eine andernfalls eintretende Verringerung des Options- bzw. Wandlungspreises vermieden und damit eine Stärkung der finanziellen Mittel der Gesellschaft erreicht werden. Eine solche Verwendung der eigenen Aktien bedarf ebenfalls der Zustimmung des Aufsichtsrats. Derzeit hat weder die Gesellschaft noch eine andere Gesellschaft der GESCO-Gruppe Options- oder Wandelschuldverschreibungen begeben.

Die Einziehung von erworbenen eigenen Aktien ohne weitere Beschlussfassung der Hauptversammlung ermöglicht es der Gesellschaft, durch Herabsetzung des Grundkapitals ihr Eigenkapital den jeweiligen Erfordernissen des Kapitalmarkts rasch und flexibel anzupassen. Soweit die Einziehung ohne Herabsetzung des Grundkapitals durchgeführt wird, erhöht sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG.

Der Vorstand wird der nächstfolgenden Hauptversammlung jeweils Bericht über jede Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien erstatten.

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung i.V.m. § 123 Abs. 2 Satz 1 und 2 AktG nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig angemeldet und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 18. Juni 2025 (24.00 Uhr MESZ) unter der nachstehenden Adresse

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oder über das Internet unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices der Gesellschaft unter

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren zugehen. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Formulare, die Aktionäre für die Anmeldung nutzen können, werden an die bis zum 4. Juni 2025 (0.00 Uhr MESZ) im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Versandadressen der Aktionäre übermittelt. Für die Nutzung des Internetservices ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Die notwendigen Angaben für den Zugang zu unserem Internetservice (Aktionärsnummer und zugehöriges Zugangspasswort) werden unseren Aktionären übersandt. Die Nutzung des Internetservices ist nur bei Eintragung im Aktienregister bis spätestens 4. Juni 2025 (0.00 Uhr MESZ) gewährleistet. Bei nachfolgender Eintragung stehen die vorgenannten anderweitigen Möglichkeiten der Anmeldung zur Verfügung; in diesem Fall bitten wir bei der Anmeldung um Nennung des Namens, der Adresse und des Geburtsdatums.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden in der Zeit vom 19. Juni 2025 bis einschließlich 25. Juni 2025 keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 18. Juni 2025. Der Handel mit Aktien der Gesellschaft wird durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre daher über ihre Aktien weiter frei verfügen.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 gleichgestellte Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des wirtschaftlichen Eigentümers der Aktien ausüben.

Verfahren für die Stimmrechtsausübung im Wege der Briefwahl

Aktionären, die nicht an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, bieten wir die Möglichkeit zur Stimmabgabe per Briefwahl im Vorfeld der Hauptversammlung an. Ein Formular, das für die Briefwahl verwendet werden kann, wird den bis zum 4. Juni 2025 (0.00 Uhr MESZ) im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Aktionären übersandt.

Auch im Fall der Briefwahl ist eine rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung bis zum 18. Juni 2025 (24.00 Uhr MESZ) erforderlich (siehe oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Briefwahlstimmen müssen spätestens bis zum Ablauf des 23. Juni 2025 (24.00 Uhr MESZ) in Textform unter der Adresse

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bei der Gesellschaft eingehen oder bis zum 24. Juni 2025 (18.00 Uhr MESZ) über unseren Internetservice unter

abgegeben werden.

Änderungen hinsichtlich der Stimmrechtsausübung im Wege der Briefwahl können unsere Aktionäre - wenn gewünscht - in Textform unter vorgenannter Adresse bis zum Ablauf des 23. Juni 2025 (24.00 Uhr MESZ) oder über unseren Internetservice unter

bis zum 24. Juni 2025 (18.00 Uhr MESZ) vornehmen. Die persönliche Teilnahme des Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor abgegebenen Briefwahlstimmen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte / Stimmrechtsvertreter

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht darüber hinaus durch Bevollmächtigte, zum Beispiel durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs bis zum 18. Juni 2025 (24.00 Uhr MESZ) erforderlich (siehe oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Den bis zum 4. Juni 2025 (0.00 Uhr MESZ) im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Aktionären wird ein Formular übersandt, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann. Bitte beachten Sie, dass die Gesellschaft im Fall einer Bevollmächtigung mehrerer Personen bzw. Institutionen berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

Sofern weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung oder ein Stimmrechtsberater noch eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder gegenüber der Gesellschaft unter der Adresse

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oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Dieser kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse übermittelt werden. Alternativ kann der Nachweis auch am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle vorgelegt werden.

Soll ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt werden, so bitten wir darum, mit der zu bevollmächtigenden Person bzw. Institution die erforderliche Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen, da diese möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf es insofern nicht.

Die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der einem Dritten zuvor erteilten Vollmacht.

Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Von der Vollmacht werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nur Gebrauch machen, soweit ihnen zuvor von dem Aktionär Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts erteilt wurden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Vollmachten hinsichtlich anderer Verwaltungsrechte als des Stimmrechts, etwa des Rede- und Fragerechts oder der Einlegung von Widersprüchen, werden die Stimmrechtsvertreter nicht entgegennehmen.

Vollmachten zugunsten der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter inklusive Weisungen können vor der Hauptversammlung bis zum Ablauf des 23. Juni 2025 (24.00 Uhr MESZ) in Textform unter der nachstehenden Adresse

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oder bis zum 24. Juni 2025 (18.00 Uhr MESZ) über unseren Internetservice unter

erteilt werden.

Änderungen hinsichtlich Vollmacht bzw. Weisungen können unsere Aktionäre - wenn gewünscht - in Textform unter vorgenannter Adresse bis zum Ablauf des 23. Juni 2025 (24.00 Uhr MESZ) oder über unseren Internetservice unter

bis zum 24. Juni 2025 (18.00 Uhr MESZ) vornehmen. Die persönliche Teilnahme des Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (per Post, E-Mail, elektronisch über den Internetservice oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und 3 und Artikel 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212) durch Briefwahl ausgeübt bzw. Vollmacht und Weisungen zur Stimmrechtsausübung erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über den Internetservice, 2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und 3 und Artikel 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212), 3. per E-Mail und 4. per Post.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsauübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft; die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft hat Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person.

Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft als zur Vertretung entsprechend den Weisungen bevollmächtigt angesehen.

Tagesordnungsergänzungsverlangen

Gemäß Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Stückaktien der Gesellschaft), verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ein solches Tagesordnungsergänzungsverlangen ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft schriftlich (§ 126 BGB) unter Beifügung der gesetzlich erforderlichen Angaben und Nachweise mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens 25. Mai 2025 (24.00 Uhr MESZ) zugehen. Entsprechende Verlangen bitten wir an folgende Adresse zu richten:

GESCO SE
- Vorstand -
Johannisberg 7
42103 Wuppertal

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zu einem oder mehreren Tagesordnungspunkten sind bis spätestens 10. Juni 2025 (24.00 Uhr MESZ) ausschließlich zu richten an:

GESCO SE
Investor Relations
Johannisberg 7
42103 Wuppertal

E-Mail: ir@gesco.de

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden den Aktionären nach Maßgabe der §§ 126, 127 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter

unverzüglich zugänglich gemacht.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines oder mehrerer Tagesordnungspunkte erforderlich ist. Wir weisen darauf hin, dass der Vorstand unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen die Auskunft verweigern darf.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 10.839.499,00 und ist eingeteilt in 10.839.499 Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme, so dass im Zeitpunkt der Einberufung auf der Grundlage der Satzung 10.839.499 Stimmrechte bestehen. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung 485.801 eigene Aktien.

Hinweise zum Datenschutz

Hinweise zur Verarbeitung personenbezogener Daten im Zusammenhang mit unserer Hauptversammlung finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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