New Work SE
Hamburg
- WKN NWRK01 -
- ISIN DE000NWRK013 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Montag, dem 23. Juni 2025, um 11:00 Uhr (MESZ) in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, im „New Work Harbour“, Raum: „Spielbudenplatz“, Am Strandkai
1, 20457 Hamburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der New Work SE zum 31.
Dezember 2024 sowie des Lageberichts und des zusammengefassten Lageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2024 sowie des Vorschlags des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite
der Gesellschaft unter https://www.new-work.se/de/hv eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung
am 23. Juni 2025 zugänglich sein und mündlich erläutert. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der
Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach
§§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach
§ 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses
zu beschließen hat, liegen nicht vor. Der Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns wird unter Punkt 2 der Tagesordnung
gefasst.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der New Work SE zum 31. Dezember 2024 ausgewiesenen
Bilanzgewinn in Höhe von EUR 23.207.155,04 wie folgt zu verwenden:
| - |
Ausschüttung an die Aktionäre: EUR 5.620.435,00; entsprechend einer Dividende von EUR 1,00 je dividendenberechtigter Stückaktie
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| - |
Gewinnvortrag: EUR 17.586.720,04
Gesamt: EUR 23.207.155,04
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Bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen. In diesem
Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von EUR 1,00 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend
angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet.
Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende wird am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig
(§ 58 Abs. 4 Satz 2 AktG). Dementsprechend soll die Dividende am 26. Juni 2025 ausgezahlt werden.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2024 für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2024 für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 der New Work
SE und des Prüfers für die prüferische Durchsicht sonstiger unterjähriger Zwischenfinanzberichte für das Geschäftsjahr 2025
sowie des Geschäftsjahres 2026 vor der ordentlichen Hauptversammlung 2026
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf eine entsprechende begründete Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, folgende Beschlüsse
zu fassen:
Die KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird jeweils
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zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das am 31. Dezember 2025 endende Geschäftsjahr der New Work SE und
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| - |
zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten (Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte) für
das Geschäftsjahr 2025 der New Work SE, wenn und soweit solche Zwischenfinanzberichte aufgestellt und einer prüferischen Durchsicht
unterzogen werden, sowie
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| - |
zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2026 der New Work SE,
wenn und soweit solche Zwischenfinanzberichte vor der ordentlichen Hauptversammlung 2026 aufgestellt und einer prüferischen
Durchsicht unterzogen werden,
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bestellt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16
Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Verordnung Nr. 537/2014 ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der Verordnung genannten
Art auferlegt wurde.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung der Wahlvorschläge eine Erklärung der KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg,
zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
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| 6. |
Beschlussfassung gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) der Verordnung über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) i.V.m.
§ 327a Abs. 1 AktG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der New Work SE auf die Burda Digital SE als Hauptaktionärin
gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung
Das Grundkapital der New Work SE beträgt EUR 5.620.435,00 und ist eingeteilt in 5.620.435 auf den Namen lautende Stückaktien
mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00. Die Burda Digital SE, München, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts München unter HRB 240850, hält gegenwärtig unmittelbar 5.455.626 auf den Namen lautende Stückaktien an der
New Work SE und damit insgesamt rund 97,07 % des Grundkapitals der New Work SE im Sinne des § 327a Abs. 2 AktG i.V.m. § 16
Abs. 2 und 4 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c Ziff. ii, Art. 10 der EU-Verordnung Nr. 537/2014*. Die Burda Digital SE ist damit die Hauptaktionärin der New Work SE im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.
* Aus Gründen der besseren Lesbarkeit wird in diesem Abschnitt auf Verweisnormen der Verordnung (EG) 2157/2001 des Rates vom
8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) verzichtet.
Die Burda Digital SE hat am 18. Februar 2025 das förmliche Verlangen an den Vorstand der New Work SE gerichtet, dass die Hauptversammlung
der New Work SE die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Burda Digital SE als Hauptaktionärin
gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt (sog. aktienrechtlicher Squeeze-out).
Die Burda Digital SE hat dieses Verlangen mit Schreiben vom 7. Mai 2025 unter Angabe der von ihr gemäß § 327b AktG festgelegten
Barabfindung in Höhe von EUR 105,65 je auf den Namen lautende Stückaktie der New Work SE gegenüber dem Vorstand der New Work
SE erneuert und konkretisiert. Die von der Burda Digital SE festgelegte Barabfindung basiert auf der Grundlage einer gutachtlichen
Stellungnahme der von ihr beauftragten PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main.
In einem schriftlichen Bericht gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG an die Hauptversammlung der New Work SE hat die Burda Digital
SE die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von ihr
festgesetzten Barabfindung erläutert und begründet (sog. Übertragungsbericht). Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch
die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, die auf Antrag der Burda Digital SE durch das Landgericht
Hamburg ausgewählt und mit Beschluss vom 12. Februar 2025 (Aktenzeichen: 417 HKO 17/25) zum sachverständigen Prüfer für die
Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung bestellt wurde, geprüft und bestätigt. Die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg, hat hierüber gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG einen Prüfungsbericht erstattet.
Zudem hat die Burda Digital SE dem Vorstand der New Work SE eine Gewährleistungserklärung der Landesbank Baden-Württemberg,
Stuttgart, gemäß § 327b Abs. 3 AktG übermittelt. Durch diese Erklärung übernimmt die Landesbank Baden-Württemberg gegenüber
jedem Minderheitsaktionär die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Burda Digital SE, den Minderheitsaktionären
der New Work SE nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für
die übergegangenen Aktien der New Work SE zu zahlen.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an und damit auch während der Hauptversammlung werden den Aktionären die folgenden
Unterlagen über die Internetseite der New Work SE unter https://www.new-work.se/de/hv zugänglich gemacht:
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der Entwurf des Übertragungsbeschlusses,
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die Jahresabschlüsse und Lageberichte der New Work SE jeweils für die letzten drei Geschäftsjahre 2022, 2023 und 2024,
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der Übertragungsbericht der Burda Digital SE gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG mit seinen Anlagen einschließlich der gutachtlichen
Stellungnahme der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main
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der Bericht der Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, über die Prüfung der Angemessenheit der
festgesetzten Barabfindung und
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die Gewährleistungserklärung der Landesbank Baden-Württemberg, Stuttgart, gemäß § 327b Abs. 3 AktG,
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das Übertragungsverlangen der Burda Digital SE vom 18. Februar 2025 und
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das konkretisierte Übertragungsverlangen der Burda Digital SE vom 7. Mai 2025
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, gemäß des konkretisierten Übertragungsverlangens der Burda Digital SE vom 7. Mai 2025,
zu beschließen:
Die auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der New Work SE mit Sitz in Hamburg werden
gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen
Gesellschaft (SE) i.V.m. §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der Burda Digital SE mit Sitz in München, eingetragen
im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 240850 (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe
von EUR 105,65 je auf den Namen lautender Stückaktie auf die Hauptaktionärin übertragen.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 10.1 Satz 1 der Satzung der New Work SE (Änderung der Zahl der Aufsichtsratsmitglieder
auf drei Personen)
Aufgrund des Wegfalls der Börsennotierung und der damit verbundenen zusätzlichen Anforderungen schlagen Vorstand und Aufsichtsrat
mit dem Ziel schlankerer Strukturen vor, die Größe des Aufsichtsrats auf drei Personen zu reduzieren.
Frau Dr. Katharina Herrmann, Frau Anette Weber, Herr Dr. Jörg Lübcke und Herr Dr. Johannes Maier haben ihr Aufsichtsratsmandat
mit Wirkung zum Ablauf der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung niedergelegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 10.1 Satz 1 der Satzung der New Work SE wie folgt neu zu fassen (im Übrigen bleibt
§ 10 einschließlich § 10.1 Satz 2 der Satzung der New Work SE unberührt):
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„Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.“
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| 8. |
Beschlussfassung über die Nachwahl zum Aufsichtsrat
Frau Dr. Katharina Herrmann, Frau Anette Weber, Herr Dr. Jörg Lübcke und Herr Dr. Johannes Maier haben ihr Aufsichtsratsmandat
mit Wirkung zum Ablauf der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung niedergelegt. Damit ist für den künftig bei Zustandekommen
des Beschlusses gemäß TOP 7 aus drei Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat ein Aufsichtsratsmitglied neu zu wählen.
Der Aufsichtsrat der New Work SE setzt sich nach Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8.
Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE-VO), § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21 SE-Beteiligungsgesetz
(SEBG), Ziffer 10.1 der Satzung aus bisher sechs und künftig bei Zustandekommen des Beschlusses gemäß TOP 7 aus drei Mitgliedern
zusammen, die von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt werden. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied vorzeitig
aus, so erfolgt die Nachwahl gemäß Ziffer 10.5 der Satzung der New Work SE für die Restdauer der Amtszeit des vorzeitig ausgeschiedenen
Aufsichtsratsmitglieds.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:
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Herr Dr. Maximilian Preisser, wohnhaft in München, General Counsel bei der Hubert Burda Media Holding KG (Syndikusrechtsanwalt)
wird mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 23. Juni 2025 für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 der New Work SE beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt.
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Mitgliedschaften von Herrn Dr. Maximilian Preisser in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
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IhreApotheken GmbH & Co. KGaA (Mitglied)
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HolidayCheck Group AG (Mitglied)
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Mitgliedschaften von Herrn Dr. Maximilian Preisser in vergleichbaren in‐ oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
keine
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| 9. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 13 der Satzung der New Work SE (Änderung der Aufsichtsratsvergütung)
Mit Rücksicht auf die zu Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagene Beschlussfassung und der damit einhergehenden weiteren Konzerneinbindung
der New Work SE soll die Vergütung für die Tätigkeit des Aufsichtsrats in Zukunft nicht mehr durch die Satzung festgelegt
werden, mit Ausnahme des Auslagenersatzes und der Prämien für eine etwaige D&O-Versicherung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 13 der Satzung der New Work SE insgesamt wie folgt zu ändern und neu zu fassen:
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| „13.1 |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten Ersatz der bei der Ausübung ihres Amtes entstandenen Auslagen und einer etwaigen
hierauf zu zahlenden Umsatzsteuer gegen Erteilung einer von dem betreffenden Aufsichtsratsmitglied ausgestellten und die Gesellschaft
zum Vorsteuerabzug berechtigenden Rechnung.
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| 13.2 |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter (D&O-Versicherung) einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür
entrichtet die Gesellschaft.“
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Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, Umschreibestopp
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der
Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung
(wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis Montag, den 16. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), (maßgeblich ist der Zugang der Anmeldung) bei der Gesellschaft angemeldet haben. In dem Zeitraum ab Dienstag, dem 17. Juni 2025, 00:00 Uhr (MESZ), bis zum Schluss der Hauptversammlung am Montag, dem 23. Juni 2025, werden keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sog. Umschreibungsstopp bzw. technical record date). Die Handelbarkeit
der Aktien wird durch die Anmeldung zur Hauptversammlung und den Umschreibestopp nicht blockiert.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung muss der Gesellschaft per Post oder per E-Mail unter der Anschrift
New Work SE
Hauptversammlung
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
E-Mail: hv@adeus.de
zugehen.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiterhin die Möglichkeit an, sich online über den Online-Service anzumelden, den
sie unter der Internetadresse https://www.new-work.se/de/hv (vorstehend und nachfolgend „Online-Service“ genannt) erreichen.
Für den Zugang zum Online-Service benötigen die Aktionäre ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Beides
wird den Aktionären mit den Einladungs- und Anmeldeunterlagen übersandt.
Nach Eingang der Anmeldung erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre, sofern Sie eine solche mit der Anmeldung bestellt
haben, die HV-Karte von der Anmeldestelle. Um den rechtzeitigen Erhalt der Unterlagen für die Hauptversammlung sicherzustellen,
werden die Aktionäre gebeten, möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung Sorge zu tragen. HV-Karten können auch
über den Online-Service bestellt werden. Die HV-Karten vereinfachen lediglich die organisatorische Abwicklung der Hauptversammlung.
Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können auch ohne vorherigen Erhalt einer HV-Karte an der Hauptversammlung
teilnehmen.
Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte
Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen
sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der New Work SE eingetragen sind, können
ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung,
einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen ist eine fristgemäße Anmeldung
nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Wenn weder ein Intermediär, noch eine Aktionärsvereinigung oder ein Stimmrechtsberater oder eine andere der in § 135 AktG
gleichgestellten Personen bevollmächtigt wird, muss die Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) erteilt werden. Gleiches gilt für
den Nachweis der Vollmacht und einen eventuellen Widerruf der Vollmacht. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber
dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.
Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht
am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch per Post oder per E-Mail unter folgender Adresse übermittelt werden (aus organisatorischen
Gründen wird im Falle der postalischen Übermittlung um Übersendung des Nachweises bis zum 22. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang) gebeten):
New Work SE
Hauptversammlung
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
E-Mail: hv@adeus.de
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer
bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Ein Vollmachtsformular erhalten die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre zusammen mit den Einladungs- und Anmeldeunterlagen
übersandt.
Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer anderen in §
135 AktG gleichgestellten Institution oder Person sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können
Besonderheiten gelten. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden
Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen.
Nimmt der Aktionär persönlich an der Hauptversammlung teil, gilt dies als Widerruf der Vollmacht. Bevollmächtigt ein Aktionär
mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Aktionäre können sich darüber hinaus durch von der Gesellschaft bestellte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung
vertreten lassen, die das Stimmrecht jeweils gemäß der ihnen erteilten Vollmacht und Weisungen der Aktionäre ausüben. Sollen
die von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, muss der Aktionär diesen in jedem Fall Weisungen
erteilen, wie das Stimmrecht zu den einzelnen Beschlussgegenständen der Tagesordnung ausgeübt werden soll. Soweit entsprechende
Weisungen nicht erfolgen, können die von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter die Stimmen nicht vertreten. Einzelheiten
dazu ergeben sich aus den Anmeldeunterlagen, die den Aktionären zugesandt werden.
Ein Vollmachtsformular erhalten die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen übersandt.
Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann, wenn der Aktionär die Hauptversammlung vorzeitig verlassen
möchte, auch noch in der Hauptversammlung dadurch erfolgen, dass die HV-Karte mit dem dort enthaltenen Vollmachtsformular
bis zu dem vom Versammlungsleiter bestimmten Zeitpunkt zum Ende der Generaldebatte an den Ein- und Ausgangsschaltern übergeben
wird.
Im Übrigen kann die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis zum
22. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch oder per E-Mail an die oben unter „Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten“ genannte Anschrift
bzw. E-Mail-Adresse erfolgen.
Bis zum 22. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), können Aktionäre Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter alternativ elektronisch
über den Online-Service abgeben, ändern oder widerrufen.
Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist für eine fristgerechte Anmeldung nach
den vorstehend unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts; Umschreibestopp“
genannten Bestimmungen Sorge zu tragen.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Weisungen zu Fragen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Anträgen entgegen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu bereits erteilte Weisung für jeden
einzelnen Unterpunkt. Die zu Tagesordnungspunkt 2 abgegebene Weisung gilt auch für den Fall, dass der Gewinnverwendungsvorschlag
bei einer Änderung der Zahl der dividendenberechtigten Aktien angepasst wird. Gibt der Aktionär seine Stimme in der Hauptversammlung
selbst oder durch einen Bevollmächtigten ab, so geht dies jeder anderen Stimmrechtsausübung, insbesondere der Bevollmächtigung
des Stimmrechtsvertreter vor und gilt zugleich als Widerruf der diesem erteilten Vollmacht und Weisungen.
Im Übrigen gelten die Ausführungen zum Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten entsprechend.
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung (Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das
sind 500.000 Aktien) erreichen („Quorum“), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Ergänzungsverlangen kann auch auf einen
beschlusslosen Diskussionspunkt zielen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss
der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht
mitzurechnen sind), also spätestens bis Donnerstag, den 29. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Wir bitten, entsprechende Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:
New Work SE
Vorstand
Am Strandkai 1
20457 Hamburg
Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem im Internet unter https://www.new-work.se/de/hv
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG)
Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
stellen. Sie können auch Gegenvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern machen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
New Work SE
Vorstand
Am Strandkai 1
20457 Hamburg
E-Mail: hv@new-work.se
Bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen
sind), also spätestens bis Sonntag, den 8. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), unter dieser Adresse zugegangene Gegenanträge mit
(etwaiger) Begründung und Wahlvorschläge von Aktionären wird die Gesellschaft - vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3, § 127 Abs.
1 Satz 1 u. 3 AktG - den anderen Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.new-work.se/de/hv unverzüglich
unter Nennung des Namens des Aktionärs zugänglich machen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden anschließend ebenfalls
unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt
worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs,
während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen, bleibt
unberührt.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung
zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden.
Die Ausübung des gesetzlichen Auskunftsrechts gemäß § 131 Abs. 1 AktG setzt die Teilnahme an der Hauptversammlung voraus.
Hierfür sind also die vorstehend beschriebenen Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung, insbesondere die
rechtzeitige Anmeldung zu beachten.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Den Aktionären sind weitergehende Informationen zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.new-work.se/de/hv
zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§
122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich ebenfalls auf dieser Internetseite.
Ab der Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung insbesondere folgende Unterlagen auf der vorgenannten
Internetseite zugänglich und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein:
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die unter Tagesordnungspunkt 1 vorzulegenden und dort benannten Unterlagen
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zu Tagesordnungspunkt 6 die oben genannten Dokumente
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 5.620.435 und ist eingeteilt
in 5.620.435 Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung beläuft sich somit auf 5.620.435. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
keine eigenen Aktien. Es gibt keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien.
Informationen zum Datenschutz
Bei der Führung des Aktienregisters, der Anmeldung zur Hauptversammlung, der Teilnahme an der Hauptversammlung und der Erteilung
von Stimmrechtsvollmachten erhebt die New Work SE personenbezogene Daten über den sich anmeldenden Aktionär und/oder die bevollmächtigte
Person. Die Datenerhebung erfolgt zu dem Zweck, den Aktionären die Ausübung ihrer hauptversammlungsbezogenen Rechte zu ermöglichen.
Die New Work SE verarbeitet die personenbezogenen Daten als Verantwortlicher gemäß Art. 6 I c und f der Bestimmungen der Datenschutz-Grundverordnung
(„DS-GVO“) und des Bundesdatenschutzgesetzes. Einzelheiten zur Verarbeitung der personenbezogenen Daten und den Rechten der Betroffenen
gemäß der DS-GVO finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.new-work.se/NWSE/Investor-Relations/Corporate-Governance/
New_Work_Datenschutz_fuer_Aktionaere_DE.pdf
Hamburg, im Mai 2025
New Work SE
Der Vorstand
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