PTA-Adhoc: Micronas Semiconductor Holding AG: TDK -2-

-1 of 2- 17 Dec 2015 06:15:00 UTC  DJ PTA-Adhoc: Micronas Semiconductor Holding AG: TDK kündet Übernahme von Micronas an, um im Geschäft mit Magnetsensoren weiter zu wachsen

Meldung gemäß SIX Adhoc Publizität Art. 53 KR

Zürich (pta007/17.12.2015/07:15) - Wesentliche Punkte

-TDK Corporation ("TDK") kündet ein öffentliches Kaufangebot "Angebot") für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien der Micronas Semiconductor Holding AG ("Micronas") zu einem Preis von CHF 7.50 je Aktie in bar an. -Der Angebotspreis von CHF 7.50 je Aktie entspricht einer Prämie von 63.0% gegenüber dem Schlusskurs vom 16. Dezember 2015 und einer Prämie von 69.7% gegenüber dem volumengewichteten Durchschnittskurs während der letzten 60 Börsentage vor der Veröffentlichung der Voranmeldung des Angebots. -TDK's Wachstumsstrategie im Sensorengeschäft wird umgesetzt durch Micronas als Sensoren-Kompetenzzentrum und ergänzt durch die Micronas Expertise in Sensing und Control sowie im Automobil- und Industriemarkt. -Der Verwaltungsrat von Micronas unterstützt das öffentliche Übernahmenagebot einstimmig und empfiehlt es den Aktionären zur Annahme.

TOKYO, Japan und ZÜRICH, Schweiz, 17. Dezember 2015 - TDK Corporation ("TDK", TSE: 6862) und Micronas Semiconductor Holding AG ("Micronas", SIX: MASN) haben heute in einer gemeinsamen Erklärung bekannt gegeben, dass die beiden Unternehmen eine bindende Transaktionsvereinbarung abgeschlossen haben, gemäss der TDK ein öffentliches Kaufangebot für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien der Micronas Semiconductor Holding AG ("Micronas") zu einem Preis von CHF 7.50 je Aktie in bar unterbreitet. Die Transaktion wird mit rund CHF 214 Millionen bewertet ("fully diluted"). Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von 63.0% gegenüber dem Schlusskurs der Micronas-Aktie am 16. Dezember 2015, dem Börsentag vor der Voranmeldung des Angebots, und einer Prämie von 69.7% gegenüber dem volumengewichteten Durchschnittskurs während der letzten 60 Börsentage vor der Veröffentlichung der Voranmeldung des Angebots.

TDK verfolgt das Ziel, die Erträge ihrer fünf Kerngeschäftsbereiche in den drei Hauptmärkten Automobile, Industrie-Ausrüstung und ICT weiter zu steigern.

TDK's technologische Stärken im Bereich magnetischer Materialien finden breite Anwendung in ihrer Produktpalette. Besonders Magnetsensoren, die auf Dünnschicht-Technologie von Magnetköpfen in Festplattenlaufwerken (HDD) basieren, sind eine strategisch wichtige Produktlinie. Die Nachfrage nach diesen Sensoren hat stark zugenommen, insbesondere innerhalb von TDK's drei Hauptmärkten Automobile, Industrie-Ausrüstung und ICT. Innerhalb dieser Bereiche konnte dieses Jahr ein Sensor mit einem TMR-Element (TMR Sensor), der extrem hohe Präzision und Möglichkeiten zur Miniaturisierung bietet, zur Massenproduktionsreife gebracht werden. Dieser hat als optimaler hochfunktionaler Sensor innerhalb sowie ausserhalb Japans, hauptsächlich in der Automobilindustrie, grosse Beachtung gefunden.

Micronas gehört zu den führenden Firmen für Hall-Effekt-Sensoren in der Automobilindustrie und weist eine mehr als 30 Jahre lange Erfahrung im Automobilmarkt aus. Micronas bietet das weltweit grösste Portfolio von Hall-Sensoren und embedded Motor-Controllern für den Automobil- und Industriemarkt an.

Hall-Effekt-Sensoren von Micronas werden zur Endpositionserkennung oder zum Messen von linearen und angularen Bewegungen in einem äusserst breiten Anwendungsfeld für Chassis und Sicherheit, Karosserie und Komfort sowie für den Antriebstrang im Auto eingesetzt. Micronas offeriert ihren Kunden innovative Komplettlösungen für ihre immer anspruchsvolleren Anwendungen. Die Produkte von Micronas sind für ihre Qualität und Zuverlässigkeit bekannt. Diese Kernattribute, zusammen mit der Verpflichtung zu funktionaler Sicherheit, hervorragender Logistik und zuverlässiger Lieferleistung machen das Unternehmen zu einem verlässlichen Partner für seine Kunden.

Mit Hilfe der vorliegenden Übernahme wird TDK das Geschäft mit Sensoren weiter ausbauen, insbesondere durch die Kombination von TDK's Expertise in Magnetsensoren mit besonderen Stärken bei magnetischen Materialien sowie die Produkte, Technologien und das Know-how von Micronas im Bereich Hall-Sensoren. Die vollständige Ausschöpfung von Synergien zwischen den beiden Unternehmen wird TDK in die Lage versetzen, ihren Kunden ein auf sie zugeschnittenes Angebot anbieten zu können sowie ihre Wettbewerbsfähigkeit auf dem Weltmarkt zu erhöhen und ihr Geschäft zu erweitern.

Takehiro Kamigama, President und CEO von TDK Corporation kommentiert: "Dank der grossen Erfahrung in der Automobilindustrie und den vielen herausragenden Mitarbeitern bei Micronas können wir unsere Stärken im Bereich Magnettechnologie, als Kerntechnologie von TDK, signifikant stärken und beabsichtigen zudem ein neues Geschäftsfeld zu erschliessen."

Shigenao Ishiguro, Senior Vice President Corporate Officer und CEO Magnetic Heads and Sensors Business Company von TDK hält fest: "Wir glauben, dass diese Akquisition eine perfekte Kombination ist, welche Synergien in Produktion und Umsatz innerhalb beider Firmen ermöglicht. TDK verfolgt das Ziel, die führende Firma im Markt für Magnetsensoren zu werden."

Der Verwaltungsrat von Micronas hat einstimmig beschlossen, das Angebot von TDK zu unterstützen und es den Aktionären von Micronas zur Annahme zu empfehlen. Der Verwaltungsrat stellt fest, dass eine Kombination mit TDK erhebliche strategische, operative und finanzielle Vorteile für Micronas beinhaltet. Heinrich W. Kreutzer, Präsident des Verwaltungsrats von Micronas kommentiert: "Mit der Kombination von TDK und Micronas werden wir Zugang zu den Ressourcen von TDK erhalten, welche uns erlauben werden, neue innovative Produkte zu entwickeln, die TDK's MR-Expertise und Micronas' Know-how mit Hall-Sensoren kombinieren werden. Wir freuen uns, Teil von TDK zu werden und zukünftig als Sensoren-Kompetenzzentrum von TDK tätig zu sein."

Die Voranmeldung des Angebots von TDK, die heute veröffentlicht wurde, enthält die wichtigsten Bestimmungen und Bedingungen des öffentlichen Übernahmeangebots. Neben anderen Angebotsbedingungen steht das Angebot unter der Bedingung der Zustimmung der zuständigen Wettbewerbsbehörden und unter der Bedingung, dass mindestens 67% der ausstehenden Aktien von Micronas angedient werden. Die Voranmeldung und andere Angebotsdokumente von TDK (die "Angebotsunterlagen") werden verfügbar sein auf http://www.global.tdk.com/news_center/press/document.htm .

Die Transaktionsvereinbarung legt Rechte und Pflichten von TDK und Micronas im Hinblick auf das Angebot von TDK fest. Eine Zusammenfassung der wesentlichen Konditionen der Transaktionsvereinbarung wird Teil des Angebotsprospekts von TDK sein, der voraussichtlich am oder um den 22. Dezember 2015 publiziert werden soll und der zusammen mit anderen Angebotsunterlagen auf http://www.global.tdk.com/news_center/press/document.htm zugänglich gemacht wird. Die Angebotsfrist wird voraussichtlich am oder um den 12. Januar 2016 beginnen und am oder um den 10. Februar 2016 enden. Die Transaktion wird voraussichtlich anfangs März 2016 abgeschlossen sein. Unter dem Vorbehalt des Vollzugs des Angebots und von Übergangsvereinbarungen haben die Mitglieder des Verwaltungsrats von Micronas ihren Rücktritt angeboten.

Die Publikation des Jahresabschlusses von Micronas für das Geschäftsjahr 2015, die auf den 25. Februar 2016 angesetzt ist, und die für den 30. März 2016 vorgesehene ordentliche Generalversammlung werden bis zur Abwicklung des Angebots verschoben. Detailliertere Angaben werden zu gegebener Zeit veröffentlicht werden.

Berater Finanzberater von Micronas ist Lazard, während die UBS als Finanzberater von TDK fungiert und auch als Angebotsmanager im Rahmen des Übernahmeangebots handelt.

Medienkontakte

TDK Corporation: Sumio Marukawa Corporate Communications Group Telefon: +81 3 6852 7102 E-Mail: pr@jp.tdk.com

Micronas Semiconductor Holding AG: Susy Krucker Investor Relations Telefon: +41 44 445 39 60 E-Mail: investor@micronas.com

Über TDK Corporation Die TDK Corporation ist ein führendes Elektronikunternehmen mit Sitz in Tokio, Japan. Es wurde 1935 gegründet, um Ferrite zu vermarkten, die für die Herstellung von elektronischen und magnetischen Produkten Schlüsselmaterialien sind. Das TDK Portfolio* umfasst sowohl elektronische Bauelemente, Module und Systeme, die unter den Produktmarken TDK und EPCOS vertrieben werden, als auch Stromversorgungen und Produkte für magnetische Anwendungen sowie Komponenten zur Speicherung elektrischer Energie, digitale Speichermedien und sonstige Produkte. TDK konzentriert sich auf anspruchsvolle Märkte insbesondere im Bereich der Informations- und Kommunikationstechnik sowie der Konsum-, Automobil- und Industrie-Elektronik. Das Unternehmen verfügt über ein Netzwerk von Entwicklungs- und Fertigungsstandorten sowie Vertriebsniederlassungen in Asien, Europa, Nord- und Südamerika. Im Geschäftsjahr 2015 (per 31. März) generierte TDK einen Umsatz von US$9.0 Mrd. und beschäftigte weltweit rund 88'000 Mitarbeiter.

* Zum Produktspektrum gehören Keramik-, Aluminium-Elektrolyt- und Folien-Kondensatoren, Ferrite und Induktivitäten, Hochfrequenz-Bauelemente wie Surface Acoustic Wave (SAW) Filterprodukte und Module, Piezo- und Schutzbauelemente sowie Sensoren.

Über Micronas Semiconductor Holding AG Micronas (SIX Swiss Exchange: MASN), bevorzugter Partner für Sensing und Control, zählt alle bedeutenden Hersteller der Automobilelektronik weltweit zu ihren Kunden, viele davon in einer dauerhaften, auf gemeinsamen Erfolg (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

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ausgerichteten Partnerschaft. Sitz der Holding ist in Zürich (Schweiz), der operative Hauptsitz befindet sich in Freiburg (Deutschland). Derzeit beschäftigt die Micronas Gruppe rund 900 Mitarbeiter.

Hinweis für Finanzanalysten und Journalisten Am Donnerstag, 17. Dezember 2015, 14 Uhr MEZ, wird eine Telefonkonferenz in ENGLISCH stattfinden. Einwahlnummer: +41 44 583 18 01. Die entsprechende Präsentation wird um 12 Uhr unter www.micronas.com verfügbar sein.

Zukunftsgerichtete Informationen Diese Pressemitteilung enthält Aussagen, die zukunftsgerichtet sind oder für zukunftsgerichtete Aussagen gehalten werden können. Zukunftsgerichtete Aussagen sind erkennbar an Formulierungen wie "ausrichten", "schätzen", "vorwegnehmen", "erwarten", "beabsichtigen", "bezwecken", "können", "werden", "planen", "weiterverfolgen" oder "sollen" oder ähnlichen Begriffen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen enthalten Aussagen über Sachverhalte, die keine historischen Tatsachen sind oder die nicht unter Verweis auf vergangene Ereignisse beweisbar sind. Naturgemäss beinhalten zukunftsgerichtete Aussagen bekannte und unbekannte Risiken und Unsicherheiten, da sie sich auf Ereignisse beziehen und/oder von Umständen abhängen, die in der Zukunft eintreten oder nicht eintreten können.

Disclaimer This press release does not constitute an offer to sell, or a solicitation of an offer to buy, registered shares of Micronas Semiconductor Holding AG, Zurich ("Micronas" and the registered shares of Micronas the "Micronas Shares) or any other securities. Shareholders of Micronas are urged read the offer documents pertaining to the public tender offer (the "Offer") by TDK Corporation or one of its affiliates (TDK), which are available at http://www.global.tdk.com/news_center/press/document.htm .

The Offer described in the offer documents will not be made, directly or indirectly, in any country or jurisdiction in which the Offer would be considered unlawful or otherwise violate any applicable laws or regulations, or which would require TDK or any of its subsidiaries to change or amend the terms or conditions of the Offer in any manner, to make any additional filing with any governmental or regulatory authority or take any additional action in relation to the Offer. It is not intended to extend the Offer to any such country or jurisdiction. Documents relating to the Offer must neither be distributed in any such country or jurisdiction nor be sent into such country or jurisdiction. Any such documents must not be used for the purpose of soliciting the purchase of any securities of Micronas by any person or entity resident or incorporated in any such country or jurisdiction.

Notice to U.S. Holders The Offer described in the offer documents will be made for registered shares of Micronas, a Swiss company whose shares are listed on the SIX Swiss Exchange ("SIX"), and is subject to Swiss disclosure and procedural requirements, which are different from those of the United States ("U.S."). The Offer will be made in the U.S. pursuant to Section 14(e) of, and Regulation 14E under, the U.S. Securities Exchange Act of 1934, as amended (the "U.S. Exchange Act"), subject to the exemptions provided by Rule 14d-1(d) under the U.S. Exchange Act, and otherwise in accordance with the requirements of Swiss law. Accordingly, the Offer will be subject to disclosure and other procedural requirements, including with respect to withdrawal rights, settlement procedures and timing of payments that are different from those applicable under U.S. domestic tender offer procedures and laws. U.S. holders of Micronas Shares are encouraged to consult with their own Swiss advisors regarding the Offer.

According to the laws of Switzerland, Micronas Shares tendered into the Offer may generally not be withdrawn after they are tendered except under certain circumstances, in particular in case a competing offer for the Micronas Shares is launched.

In accordance with the laws of Switzerland and subject to applicable regulatory requirements, TDK or their nominees or brokers (acting as agents for TDK) may from time to time after the date hereof, and other than pursuant to the Offer, directly or indirectly purchase, or arrange to purchase, Micronas Shares or any securities that are convertible into, exchangeable for or exercisable for Micronas Shares. These purchases, or arrangements to purchase, may occur either in the open market at prevailing prices or in private transactions at negotiated prices and shall comply with applicable laws and regulations in Switzerland and applicable U.S. securities laws. Any such purchases will not be made at prices higher than the Offer price or on terms more favorable than those offered pursuant to the Offer unless the Offer price is increased accordingly. Any information about such purchases or arrangements to purchase will be publicly disclosed in the U.S. on http://www.global.tdk.com/news_center/press/document.htm to the extent that such information is made public in accordance with the applicable laws and regulations of Switzerland. In addition, the financial advisors to TDK and Micronas may also engage in ordinary course trading activities in securities of Micronas, which may include purchases or arrangements to purchase such securities.

It may be difficult for U.S. holders to enforce their rights and any claim arising out of U.S. securities laws, since each of TDK and Micronas is located in a non-U.S. jurisdiction, and some or all of their officers and directors may be residents of a non-U.S. jurisdiction. U.S. holders may not be able to sue a non-U.S. company or its officers or directors in a U.S. or non-U.S. court for violations of the U.S. securities laws. Further, it may be difficult to compel a non-U.S. company and its affiliates to subject themselves to a U.S. court's judgment.

The receipt of cash pursuant to the Offer by a U.S. holder of Micronas Shares may be a taxable transaction for U.S. federal income tax purposes and under applicable U.S. state and local laws, as well as foreign and other tax laws. Each shareholder of Micronas is urged to consult his or her independent professional advisor immediately regarding the tax consequences of an acceptance of the Offer.

Neither the U.S. Securities and Exchange Commission nor any securities commission of any State of the U.S. has (a) approved or disapproved of the Offer; (b) passed upon the merits or fairness of the Offer; or (c) passed upon the adequacy or accuracy of the disclosure in the offer prospectus that will be published. Any representation to the contrary is a criminal offence in the U.S.

American Depositary Shares and American Depositary Receipts TDK is aware that there is an "unsponsored" American Depositary Receipt Program concerning Micronas Shares. The Offer described in the offer documents will not be made for American Depositary Shares representing Micronas Shares ("ADSs"), nor for American Depositary Receipts evidencing such ADSs ("ADRs"). However, the Offer will be made for the Micronas Shares that are represented by the ADSs. Holders of ADSs and ADRs are encouraged to consult with the depositary regarding the tender of Micronas Shares that are represented by ADSs. TDK is unaware of whether the depositary will make arrangements to tender the underlying Micronas Shares into the Offer on behalf of holders of ADSs or ADRs.

Holders of ADSs may present their ADSs to the depositary for cancellation and (upon compliance with the terms of the deposit agreements relating to the "unsponsored" American Depositary Receipt Program concerning Micronas Shares, including payment of the depositary's fees and any applicable transfer fees, taxes and governmental charges) delivery of Micronas Shares to them, in order to become shareholders of Micronas. The Offer may then be accepted in accordance with its terms for the Micronas Shares delivered to holders of ADSs upon such cancellation. Holders of ADSs should be aware, however, that in order to tender in this manner, they may need to have an account in Switzerland into which the Micronas Shares can be delivered.

United Kingdom The communication about the Offer described in the offer documents, including this communication, is directed only at persons in the United Kingdom (U.K.) who (i) have professional experience in matters relating to investments, (ii) are persons falling within article 49(2)(a) to (d) ("high net worth companies, unincorporated associations, etc.") of The Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 or (iii) to whom it may otherwise lawfully be communicated (all such persons together being referred to as "relevant persons"). This communication must not be acted on or relied on by persons who are not relevant persons. Any investment or investment activity to which this communication relates is available only to relevant persons and will be engaged in only with relevant persons.

Australia and Japan The Offer described in the offer documents is not being addressed to shareholders of Micronas whose place of residence, seat or habitual abode is in Australia or Japan, and such shareholders may not accept the Offer.

(Ende)

Aussender: Micronas Semiconductor Holding AG Adresse: Technoparkstrasse 1, 8005 Zürich Land: Schweiz Ansprechpartner: Susy Krucker Tel.: +41 44 445 39 60 E-Mail: Susy.Krucker@Micronas.com Website: www.micronas.com

ISIN(s): CH0012337421 (Aktie) Börsen: Kotierter Markt in SIX Swiss Exchange

Quelle: http://adhoc.pressetext.com/news/1450332900362

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   December 17, 2015 01:15 ET (06:15 GMT)- - 01 15 AM EST 12-17-15