USU Software AG
Möglingen
International Security Identification Number (ISIN):
DE000A0BVU28
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, den 10. Juli 2025,
Beginn 10:00 Uhr (MESZ) (Einlass ab 9:00 Uhr MESZ),
die als Präsenzveranstaltung stattfindet
im
Forum am Schlosspark, Bürgersaal
Stuttgarter Straße 33
71638 Ludwigsburg.
Tagesordnung der Hauptversammlung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Berichts über die
Lage der Gesellschaft und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats der USU Software AG, jeweils für das Geschäftsjahr
2024
Hinweis: Die vorgenannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.usu.ag/hv2025 zugänglich. Die
Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen und näher erläutert. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist
zu dem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits
gebilligt hat.
|
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der USU Software AG für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Der im Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2024 erzielte Bilanzgewinn der Gesellschaft in Höhe von EUR 176.420.938,88
wird wie folgt verwendet:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 14,50 je dividendenberechtigter Stückaktie für
10.036.484 Stückaktien, somit insgesamt
|
EUR
|
145.529.018,00
|
| Gewinnvortrag des verbleibenden Bilanzgewinns auf neue Rechnung |
EUR |
30.891.920,88 |
Eigene Aktien sind nicht dividendenberechtigt. Falls sich bis zur Hauptversammlung die Anzahl der eigenen Aktien ändert, wird
der Hauptversammlung, bei unveränderter Ausschüttung von EUR 14,50 je dividendenberechtigter Stückaktie, ein entsprechend
angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag
fällig, d.h. am 15. Juli 2025.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 zu wählen.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zur Neufassung des Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der USU Digital
Consulting GmbH, Möglingen
Die USU Software AG hält 100% der Anteile an der USU Digital Consulting GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Stuttgart unter HRB 206672. Die USU Digital Consulting GmbH nimmt mit ihren Aktivitäten eine wichtige Funktion innerhalb des
Konzerns wahr. Zwischen den beiden Gesellschaften besteht seit dem 02.03.2000 ein Ergebnisabführungsvertrag („EAV 2000“). Zur Anpassung des EAV 2000 an die sich zwischenzeitlich geänderten gesetzlichen Anforderungen sowie die geänderte Firmierung
der Parteien wurde der EAV 2000 mit dem Ergebnisabführungsvertrag vom 26. Mai 2025 insgesamt neu gefasst.
Der Ergebnisabführungsvertrag wird in der neuen Fassung nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der USU Software AG und der
Gesellschafterversammlung der USU Digital Consulting GmbH wirksam. Der Vertrag wird der Gesellschafterversammlung der USU
Digital Consulting GmbH noch zur Zustimmung vorgelegt. Der Ergebnisabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit ferner der
Eintragung in das Handelsregister der USU Digital Consulting GmbH.
Der Ergebnisabführungsvertrag hat in der neuen Fassung im Wesentlichen folgenden Inhalt:
§ 1 Gewinnabführung
| (1) |
Die USU Digital Consulting GmbH verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen nach den maßgeblichen handelsrechtlichen
Vorschriften ermittelten Gewinn, der sich unter Berücksichtigung der nachstehenden Absätze 2 und 3 ergibt, entsprechend den
Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die USU Software AG abzuführen.
|
| (2) |
Die USU Digital Consulting GmbH kann mit Zustimmung der USU Software AG insoweit gemäß § 272 Abs. 3 HGB Beträge aus dem Jahresüberschuss
in andere Gewinnrücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich und steuerrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
|
| (3) |
Soweit §§ 301, 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung nicht entgegenstehen, sind während der Dauer dieses Vertrages gebildete
andere Gewinnrücklagen auf Verlangen der USU Software AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden
oder als Gewinn abzuführen, wenn dies bei vernünftiger kaufmännischer Betrachtung gerechtfertigt ist. Die Abführung von Beträgen
aus vorvertraglichem Gewinnvortrag oder aus der Auflösung von anderen vorvertraglichen Kapital- und Gewinnrücklagen und/oder
sonstigen Rücklagen sowie während der Dauer dieses Vertrages gebildeten Kapitalrücklagen wird ausgeschlossen; sie dürfen auch
nicht zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages der Organgesellschaft verwendet werden.
|
| (4) |
Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahres der USU Digital Consulting GmbH, in dem
dieser Vertrag nach § 4 Abs. 2 wirksam wird.
|
| (5) |
Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der USU Digital Consulting GmbH. Er ist mit Wertstellung
zu diesem Zeitpunkt fällig.
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§ 2 Verlustübernahme
| (1) |
Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.
|
| (2) |
Die Verpflichtung zur Verlustübernahme gilt rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahres der USU Digital Consulting GmbH, in
dem dieser Vertrag nach § 4 Abs. 2 wirksam wird.
|
| (3) |
§ 1 Abs. 5 gilt entsprechend.
|
§ 3 Jahresabschluss der USU Digital Consulting GmbH, Informationsrecht
| (1) |
Zur Durchführung der Ergebnisabführung bzw. Verlustübernahme hat die USU Digital Consulting GmbH ihren Jahresabschluss, bevor
er festgestellt wird, mit der USU Software AG gemeinsam zu behandeln und die Abrechnung über Gewinne oder Verluste mit der
USU Software AG so durchzuführen, dass diese Abrechnung im Jahresabschluss bereits berücksichtigt ist. Die Abrechnungen über
Gewinn- oder Verlustanteile zwischen beiden Gesellschaften erfolgen mit Wertstellung zum Bilanzstichtag.
|
| (2) |
Der USU Software AG steht ein uneingeschränktes Nachprüfungsrecht und Auskunftsrecht in sämtlichen Angelegenheiten der USU
Digital Consulting GmbH zu.
|
| (3) |
Die Geschäftsführung der USU Digital Consulting GmbH ist verpflichtet, der USU Software AG alle von ihr gewünschten Auskünfte
über sämtliche rechtliche, geschäftliche und organisatorische Angelegenheiten der USU Digital Consulting GmbH zu geben.
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§ 4 Beginn, Dauer, Wirksamwerden
| (1) |
Der Vertrag bedarf zu seiner zivilrechtlichen Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der USU Software AG und der
Gesellschafterversammlung der USU Digital Consulting GmbH.
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| (2) |
Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der USU Digital Consulting GmbH zivilrechtlich wirksam
und gilt rückwirkend ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres
der USU Digital Consulting GmbH.
Der bisher zwischen der USU Software AG und der USU Digital Consulting GmbH bestehende EAV 2000 wird bei Wirksamwerden des
vorliegenden Vertrages für die Zeit ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Eintragung übergangslos durch den vorliegenden Vertrag
ersetzt.
|
| (3) |
Der Vertrag kann schriftlich mit einer Frist von sechs (6) Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres der USU Digital Consulting
GmbH gekündigt werden. Der Vertrag kann erstmals zum Ende des Geschäftsjahrs gekündigt werden, das mindestens fünf (5) Zeitjahre
nach dem Beginn des Geschäftsjahrs der USU Digital Consulting GmbH endet, in dem dieser Vertrag wirksam geworden ist. Für
die Einhaltung der Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs der Kündigungserklärung bei der anderen Gesellschaft an. Wird
er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein weiteres Jahr.
|
| (4) |
Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, bei Vorliegen eines wichtigen Grundes den Vertrag schriftlich ohne Einhaltung einer
Kündigungsfrist zu kündigen. Wichtige Gründe sind insbesondere die Veräußerung oder Einbringung von Anteilen an der USU Digital
Consulting GmbH durch die USU Software AG in der Höhe eines Gesamtnennbetrags mit der Folge, dass der USU Software AG nicht
mehr die Mehrheit der Stimmrechte an der USU Digital Consulting GmbH zusteht oder die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation
einer der beiden Parteien.
|
§ 5 Sonstige Bestimmungen
| (1) |
Falls einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein sollten, oder dieser Vertrag Lücken enthält,
wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung
werden die Parteien diejenige wirksame Bestimmung vereinbaren, welche dem Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung entspricht.
Im Falle von Lücken werden die Parteien diejenige Bestimmung vereinbaren, die dem entspricht, was nach Sinn und Zweck dieses
Vertrages vernünftigerweise vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit von vornherein bedacht.
|
| (2) |
Die Bestimmungen dieses Vertrages sind so auszulegen, dass das zwischen der USU Software AG und der USU Digital Consulting
GmbH bestehende körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Organschaftsverhältnis in vollem Umfang wirksam bleibt.
|
Die USU Software AG ist alleinige Gesellschafterin der USU Digital Consulting GmbH. Aus diesem Grund muss der Ergebnisabführungsvertrag
weder eine Ausgleichszahlung noch Abfindungen für außenstehende Gesellschafter nach §§ 304, 305 AktG enthalten noch bedarf
es einer Vertragsprüfung (§ 293b Abs. 1, letzter Hs. AktG).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Ergebnisabführungsvertrages zwischen der USU Software AG und der
USU Digital Consulting GmbH vom 26. Mai 2025 zuzustimmen.
Der Ergebnisabführungsvertrag zwischen der USU Software AG und der USU Digital Consulting GmbH und - soweit vorhanden - die
Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse sowie die Lageberichte und Konzernlageberichte der vertragsschließenden Unternehmen
für die letzten drei Geschäftsjahre sowie der gemeinsame Bericht des Vorstands der USU Software AG und der Geschäftsführung
der USU Digital Consulting GmbH über den Ergebnisabführungsvertrag sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die
Internetseite der Gesellschaft unter www.usu.ag/hv2025 zugänglich.
Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Änderung der Firma der Gesellschaft und entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
In § 1 der Satzung wird Absatz 1 aufgehoben und durch folgenden Absatz ersetzt:
„(1) Die Firma der Gesellschaft lautet:
|
| 8. |
Beschlussfassung über die Änderung des Gegenstands des Unternehmens und entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
§ 2 der Satzung wird aufgehoben und durch folgende Regelung ersetzt:
㤠2
Gegenstand des Unternehmens |
|
| (1) |
Gegenstand des Unternehmens ist:
| a) |
die Gründung, der Erwerb von und die Beteiligung jeder Art an Unternehmen, auch in frühen Phasen der Unternehmensentwicklung;
|
| b) |
das Halten, die Verwaltung und die Veräußerung von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen;
|
| c) |
der Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Grundeigentum;
|
| d) |
die Verwaltung eigenen Vermögens;
|
| e) |
die Beratung sowie die Erbringung sonstiger Dienstleistungen für verbundene Unternehmen.
|
|
| (2) |
Die Gesellschaft darf erlaubnispflichtige Geschäfte und Dienstleistungen, insbesondere Bank- oder Versicherungsgeschäfte,
Finanz- oder Zahlungsdienstleistungen sowie Tätigkeiten im Sinne § 34c GewO nicht unmittelbar selbst ausführen.
|
| (3) |
Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt und kann alle Geschäfte betreiben, die dem Gegenstand des
Unternehmens dienen. Sie kann Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten und ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene
Unternehmen ausgliedern.“
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| 9. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz, im Folgenden „AktG“) auch
unter Ausschluss eines Andienungsrechts und zu deren Verwendung auch unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre
sowie Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung.
Die von der Hauptversammlung am 26. Juni 2020 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
und zu deren Verwendung ist bis zum 25. Juni 2025 befristet. Sie wird deshalb einige Tage vor der Hauptversammlung ablaufen.
Um die Gesellschaft weiterhin in die Lage zu versetzen, das Instrument des Erwerbs und der Verwendung eigener Aktien nutzen
zu können, soll eine neue, bis zum 9. Juli 2026 befristete Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
| a) |
Die Gesellschaft wird ermächtigt, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen und
nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben. Diese Ermächtigung gilt bis zum 9. Juli 2026. Sie ist insgesamt auf einen
Anteil von 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen
Aktien dürfen zusammen mit etwaigen aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden
oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.
Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz
stehendes Unternehmen oder durch von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende
Unternehmen beauftragte Dritte ausgeübt werden und erlaubt den Erwerb eigener Aktien im ganzen Umfang oder in Teilbeträgen
sowie den einmaligen oder mehrmaligen Erwerb.
Der Erwerb eigener Aktien kann nach Wahl des Vorstands (aa) mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen
Erwerbsangebots oder (bb) mittels einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten erfolgen.
| (aa) |
Erfolgt der Erwerb im Wege eines öffentlichen Erwerbsangebots an alle Aktionäre der Gesellschaft, kann die Gesellschaft entweder
einen Preis oder eine Preisspanne für den Erwerb festlegen, wobei der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) mindestens EUR 5,00 betragen muss und höchstens EUR 6,50 betragen darf.
Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, ist ein etwaiges
Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen, als der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten bzw. angebotenen
Aktien erfolgen kann. Ein bevorrechtigter Erwerb geringer Stückzahlen von bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär
bzw. Depot sowie ein Ausschluss von Spitzen (z.B. im Falle einer Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen) können unter insoweit
partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden.
|
| (bb) |
Erfolgt der Erwerb mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten,
legt die Gesellschaft eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, innerhalb derer Verkaufsangebote abgegeben werden können. Der von
der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten), den die Gesellschaft aufgrund der eingegangenen
Verkaufsangebote ermittelt, muss mindestens EUR 5,00 und darf höchstens EUR 6,50 betragen.
Das Volumen der Annahme kann begrenzt werden. Sofern von mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen der Volumenbegrenzung
nicht sämtliche angenommen werden können, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der
Erwerb nach dem Verhältnis der Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit
partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück
angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen
vorgesehen werden.
|
|
| b) |
Die nähere Ausgestaltung des jeweiligen Erwerbs, insbesondere eines etwaigen öffentlichen Erwerbsangebots, bestimmt der Vorstand.
|
| c) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die eigenen Aktien der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats wie folgt zu verwenden:
Sie können ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung ganz oder teilweise eingezogen werden. Der Vorstand kann bestimmen,
dass das Grundkapital der Gesellschaft bei der Einziehung herabgesetzt wird oder dass das Grundkapital unverändert bleibt
und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der
Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung der Gesellschaft ermächtigt.
|
Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden.
Sie erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungen zum Rückerwerb eigener
Aktien zurückerworben wurden, und solche, die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG erworben oder (i) durch ein von der Gesellschaft
abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder (ii) durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder durch
Dritte für Rechnung eines von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens erworben werden.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 9 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand hat gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt
9 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb
eigener Aktien erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter www.usu.ag/hv2025
zugänglich. Er wird auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen. Der Bericht wird
wie folgt bekannt gemacht:
Unter Punkt 9 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für
einen Zeitraum von einem (1) Jahr bis zum 9. Juli 2026 zu ermächtigen, eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Es soll der Gesellschaft möglich sein, die Aktien auch unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre zu erwerben.
Die Gesellschaft hatte bereits in früheren Hauptversammlungen zum Aktienerwerb ermächtigende Beschlüsse gefasst, deren bislang
letzter den Aktienerwerb bis zum 25. Juni 2025 gestattet hat. Nunmehr soll der Vorstand erneut in die Lage versetzt werden,
das Instrument des Erwerbs eigener Aktien nutzen zu können. Diese Ermächtigung steht unter dem gesetzlichen Vorbehalt, dass
etwaige neu hinzuerworbene Aktien zusammen mit bereits vorhandenen eigenen Aktien die Grenze des § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG von
10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Der Erwerb eigener Aktien kann mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Erwerbsangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern
die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Die Ermächtigung sieht jedoch auch vor, dass
die Aktien unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre erworben
werden können.
Im Einzelnen:
Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts
Die eigenen Aktien sollen mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots oder mittels
einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erworben werden
können.
Bei einem öffentlichen Erwerbsangebot bzw. einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann es dazu kommen, dass die
von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt.
In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer
Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene
Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung
des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im
Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten
erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich
soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können.
Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet
werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin
liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber
den Aktionären für angemessen.
Verwendung erworbener eigener Aktien
Die Ermächtigung sieht vor, dass erworbene eigene Aktien eingezogen werden können. Dabei soll die Einziehung sowohl dergestalt
möglich sein, dass bei Einziehung das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt wird, als auch ohne eine solche Kapitalherabsetzung
durch reine Einziehung der Aktien unter gleichzeitiger Erhöhung des auf die verbleibenden Aktien entfallenden anteiligen Betrages
des Grundkapitals. Die Rechte der Aktionäre werden in keinem der beiden vorgenannten Fälle beeinträchtigt.
Der Vorstand wird der jeweils einer etwaigen Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien folgenden Hauptversammlung
nach § 71 Abs. 3 S. 1 AktG, ggf. i.V.m. § 160 Abs. 1 Nr. 2 AktG, berichten.
|
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Tag der Einberufung 10.523.770,00 Euro und ist eingeteilt in 10.036.484 auf
den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien), von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesellschaft hält
zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Die Gesamtzahl der ausübbaren Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung beträgt damit 10.036.484 Stimmrechte.
Wir bitten unsere Aktionäre um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung
des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 23 Absatz 1 der Satzung diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich zur Teilnahme an der Hauptversammlung rechtzeitig anmelden und die der Gesellschaft unter der nachfolgend
genannten Adresse einen Nachweis ihres Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache übermitteln:
USU Software AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Anmeldung kann auch über Intermediäre im ISO 20022 Format (z.B. über SWIFT, CMDHDEMMXXX) übermittelt werden. Für eine
Anmeldung per SWIFT ist eine Autorisierung über die SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich gemäß § 23 Abs. 1 Satz 2 der Satzung auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung,
das heißt Donnerstag, den 19. Juni 2025 (00:00 Uhr MESZ, Record Date), beziehen. Ausreichend ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes
durch den Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 AktG.
Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter den
vorgenannten Kontaktdaten mindestens sechs Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum Donnerstag, den 3. Juli 2025 (24:00 Uhr MESZ), zugehen.
Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig ihr depotführendes Institut
zu kontaktieren und für die ordnungsgemäße und fristgemäße Übermittlung ihrer Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Bedeutung des Nachweisstichtages (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts
in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand
nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können
somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben,
sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn Sie die Aktien nach
dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes
Datum für eine Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären,
ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Die Erteilung und der Nachweis einer Vollmacht können unter Nutzung des auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung abgedruckten
Vollmachtsformulars erfolgen. Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen des Berechtigten zur Versammlung erfolgen.
Ausnahmen vom Textformerfordernis können für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellten Personen
oder Institutionen im Sinne des § 135 Absatz 8 AktG bestehen, vergleiche § 135 AktG, § 125 Absatz 5 AktG. Daher bitten wir
unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellten
Personen oder Institutionen im Sinne des § 135 Abs. 8 AktG mit diesen abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung in Textform kann dadurch erfolgen, dass der Bevollmächtigte unmittelbar vor oder während
der Hauptversammlung den Nachweis (z.B. das Original oder eine Kopie der Vollmacht) vorweist. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten
können den Nachweis der Bevollmächtigung auch an die nachfolgend genannten Kontaktdaten der Gesellschaft per Briefversand
oder E-Mail übermitteln:
USU Software AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf
einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen in Textform unmittelbar gegenüber der Gesellschaft
erklärt werden.
Werden Vollmachten, deren Widerruf oder Nachweise der Bevollmächtigung der Gesellschaft auf dem Postweg übersandt, müssen
diese aus organisatorischen Gründen unter den vorgenannten Kontaktdaten bis spätestens Mittwoch, den 9. Juli 2025 (24:00 Uhr
MESZ) eingehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per E-Mail ist bis zum Beginn der Hauptversammlung am Donnerstag, den
10. Juli 2025 um 10:00 Uhr (MESZ) möglich.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter an, sich von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen der Textform. Zur Bevollmächtigung kann das Formular auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung verwendet werden, das den Aktionären nach deren ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt wird.
Wir weisen darauf hin, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können,
zu denen ihnen Weisungen erteilt wurden. Wir bitten ferner zu beachten, dass in möglichen Abstimmungen über eventuelle, erst
in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung
mitgeteilte Anträge die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch bei erteilter Vollmacht kein Stimmrecht ausüben können.
Weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung können sie Weisungen zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen, Anträgen
oder Wahlvorschlägen oder zur Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.
Aus organisatorischen Gründen müssen entsprechende Bevollmächtigungen der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, den 9. Juli 2025 (24:00 Uhr MESZ), unter den vorgenannten Kontaktdaten in Textform übermittelt werden
oder die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter durch persönliche Vorlage der Vollmacht in Textform am Tag der Hauptversammlung
vor Ort erfolgen.
Erhalten die Stimmrechtsvertreter auf mehreren Übermittlungswegen Vollmachten und Weisungen (Post, E-Mail), wird unabhängig
vom Übermittlungsweg jeweils die zuletzt bei der Gesellschaft zugegangene formgültige Erklärung als verbindlich erachtet.
Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende formgültige Erklärungen bei der Gesellschaft ein und
ist nicht erkennbar, welche zuletzt zugegangen ist, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) von Intermediären
übermittelte Erklärungen (2) per E-Mail, (3) in Papierform übersandte Erklärungen.
Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes in
Textform erforderlich sind. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere
von diesen zurückweisen.
Rechte der Aktionäre
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Entsprechende Tagesordnungsergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand
der Gesellschaft zu richten und müssen der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung, also bis zum Sonntag, den
15. Juni 2025 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an:
Vorstand der USU Software AG
Spitalhof 1
71696 Möglingen
Telefax: 07141 4867 108
Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
- unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon
ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter
der Internetadresse www.usu.ag/hv2025 bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten
Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Aktionäre
werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.
Anträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:
USU Software AG
Investor Relations / HV 2025
Spitalhof 1
71696 Möglingen
Telefax: 07141 4867 108
E-Mail: hauptversammlung@usu.com
Wir werden zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, zugänglich
zu machender Begründungen und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse www.usu.ag/hv2025 veröffentlichen.
Hierbei werden nach § 126 Absatz 1 AktG alle spätestens 14 Tage vor dem Tage der Hauptversammlung, also bis zum Mittwoch,
den 25. Juni 2025 (24:00 Uhr MESZ), eingehenden Anträge und Wahlvorschläge zu den Punkten der Tagesordnung berücksichtigt.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt
sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.
Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an die
oben genannte Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht
bleibt hiervon unberührt.
Hinweis auf zugängliche Informationen sowie weitergehende Erläuterungen auf der Internetseite der Gesellschaft und Veröffentlichungen
in anderen Medien
Diese Einladung zur Hauptversammlung, Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz 1 AktG und etwaige weitere der Hauptversammlung zugänglich zu machenden
Unterlagen werden alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.usu.ag/hv2025
zugänglich gemacht.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
Für Aktionäre und Aktionärsvertreter, die keinen Zugang zum Internet haben oder denen ein Zugang zu den unter der vorgenannten
Internetadresse bereitgestellten Unterlagen, etwa wegen technischer Störungen, dauerhaft oder vorübergehend nicht möglich
ist, besteht zusätzlich folgender freiwilliger Service: Alle im Internet für die Hauptversammlung zugänglich gemachten Unterlagen
können während der üblichen Geschäftszeiten (9:00 bis 17:00 Uhr MESZ) in den Geschäftsräumen der USU Software AG, Spitalhof
1, 71696 Möglingen, eingesehen werden. Die Gesellschaft wird den Aktionären auf eine Anforderung, die an die nachfolgend genannte
Adresse gerichtet ist, als besonderen Service die vorgenannten Unterlagen übersenden:
USU Software AG
Investor Relations / HV 2025
Spitalhof 1
71696 Möglingen
Telefax: 07141 4867 108
E-Mail: hauptversammlung@usu.com
Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung zur Zugänglichmachung von Unterlagen und Informationen mit
der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Daher wird die Gesellschaft bei der vorstehend
beschriebenen Übersendung von Unterlagen lediglich einen Zustellversuch mit einfacher Post unternehmen.
Die Einberufung der Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger veröffentlicht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Informationen zum Datenschutz
Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogenen Daten:
Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten
(z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf
Art. 6 Absatz 1 lit. c Datenschutzgrund-Verordnung (im Folgenden „DSGVO“) sowie auf Art. 6 Absatz 1 lit. b DSGVO. Danach ist
eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung
oder Durchführung eines Vertrages erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich sowie satzungsgemäß verpflichtet, die Hauptversammlung
der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener
Daten zwingend erforderlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden.
Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:
USU Software AG
Investor Relations
Spitalhof 1
71696 Möglingen
Telefax: 07141 4867 108
E-Mail: hauptversammlung@usu.com
Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch
Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung
der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen,
Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung
der Dienstleistung notwendig ist.
Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre, mindestens jedoch zwei Jahre nach Beendigung der Hauptversammlung
aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen,
Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.
Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft
zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht, auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung
von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange
gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art.
17 Absatz 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene
Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).
Soweit Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten Art. 6 Absatz. 1 Satz 1 lit. f) der DSGVO ist, steht Ihnen
unter den gesetzlichen Voraussetzungen zudem ein Widerspruchsrecht zu.
Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft. Darüber hinaus
haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde. Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft
erreichen Sie unter folgenden Kontaktdaten:
USU Software AG
Datenschutzbeauftragter
Spitalhof 1
71696 Möglingen
Tel.: 07141 4867 0
E-Mail: datenschutz@usu.com
Möglingen, im Mai 2025
USU Software AG
Der Vorstand
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