CECONOMY AG
Düsseldorf
ISIN STAMMAKTIE: DE 000 725 750 3
ISIN STAMMAKTIE (EINGEREICHT IN ÜBERNAHMEANGEBOT
DER JINGDONG HOLDING GERMANY GMBH): DE 000 A40 ZVV 0
Die Aktionärinnen und Aktionäre der CECONOMY AG werden hiermit
zu der am Mittwoch, 18. Februar 2026, 10:00 Uhr MEZ, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Die Hauptversammlung wird im virtuellen Format ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können sich im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal unter
www.ceconomy.de/Hauptversammlung
zuschalten und auf diese Weise ihre versammlungsbezogenen Aktionärsrechte wahrnehmen.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes (nachfolgend auch „AktG“) ist Kaistraße 3, 40221 Düsseldorf. Die physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2024/25 mit dem zusammengefassten Lagebericht für die CECONOMY AG und den CECONOMY-Konzern, dem nichtfinanziellen Bericht für den CECONOMY-Konzern und dem Bericht des Aufsichtsrats
Die genannten Unterlagen, die auch den erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a und 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB) enthalten, sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der CECONOMY AG unter
www.ceconomy.de/Hauptversammlung
zugänglich. Sie werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und in der Hauptversammlung erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Daher ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen.
Der nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs aufgestellte Jahresabschluss der CECONOMY AG zum 30. September 2025 weist einen Bilanzverlust aus. Daher sieht die Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung eines Bilanzgewinns vor.
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| 2. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024/25
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024/25 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 3. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024/25
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024/25 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025/26, des Abschlussprüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernzwischenabschlusses und des Konzernzwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2025/26 sowie des Prüfers für den Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2025/26
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor,
| 4.1. |
die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025/26 sowie zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernzwischenabschlusses und des Konzernzwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2025/26 zu wählen. |
| 4.2. |
die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Prüfer des konsolidierten Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2025/26 zu wählen. Da die Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD) durch den deutschen Gesetzgeber zum Zeitpunkt der Bekanntmachung dieser Einberufung noch nicht umgesetzt wurde, erfolgt die Wahl unter dem Vorbehalt, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 Abs. 1 der Abschlussprüferrichtlinie (Richtlinie 2006/43/EG, zuletzt geändert durch Richtlinie (EU) 2022/2464) eine Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Hauptversammlung gesetzlich regelt und diese Regelung auch das Geschäftsjahr 2025/26 der Gesellschaft erfasst. |
Der Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) erklärt, dass seine Empfehlungen frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte sind und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers (Artikel 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.
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| 5. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Herr Thomas Dannenfeldt hat sein Amt als Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrats der CECONOMY AG mit Wirkung zum 24. Juli 2025 niedergelegt. Die daraus entstandene Vakanz im Aufsichtsrat wurde durch die gerichtliche Bestellung von Herrn Dr. Stephan Fanderl zum Mitglied des Aufsichtsrats auf Seiten der Anteilseigner mit Wirkung zum 25. Juli 2025 beseitigt. Diese gerichtliche Bestellung ist bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024/25 beschließt, befristet, mithin bis zur Beendigung der nunmehr einberufenen Hauptversammlung. Mit Beendigung dieser Hauptversammlung enden turnusgemäß auch die Amtszeiten von Herrn Christoph Vilanek, den der Aufsichtsrat als Nachfolger von Herrn Dannenfeldt zu seinem Vorsitzenden gewählt hat, und Herrn Erich Schuhmacher als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner. Daher sind Neu- bzw. Wiederwahlen erforderlich. Sämtliche zur Wahl vorgeschlagenen amtierenden Aufsichtsratsmitglieder haben mitgeteilt, für eine weitere Amtszeit zur Verfügung zu stehen.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3, Abs. 3 MitbestG und § 7 Abs. 1 der Satzung der CECONOMY AG aus zehn von der Hauptversammlung und zehn von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern und zu mindestens 30 Prozent aus Frauen (also mindestens sechs) und zu mindestens 30 Prozent aus Männern (also mindestens sechs) zusammen. Da der Gesamterfüllung nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen wurde, ist der jeweilige Mindestanteil an Frauen bzw. Männern von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen. Von den zehn Sitzen der Anteilseigner im Aufsichtsrat müssen daher mindestens drei mit Frauen und mindestens drei mit Männern besetzt sein. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung gehören dem Aufsichtsrat auf Seiten der Anteilseigner fünf weibliche und fünf männliche Mitglieder an. Die Vorgaben des § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG wären im Fall der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten daher weiterhin erfüllt.
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf einen entsprechenden Vorschlag seines Nominierungsausschusses, vor,
| 5.1. |
Herrn Christoph Vilanek,
Planegg, Deutschland,
Vorsitzender der Aufsichtsräte der CECONOMY AG und der Ströer SE & Co. KGaA,
Vorsitzender des Verwaltungsrats der Shelly Group SE |
| 5.2. |
Herrn Dr. Stephan Fanderl,
Düsseldorf, Deutschland,
Geschäftsführender Gesellschafter, euro delkredere GmbH & Co. KG, Mülheim a. d. Ruhr |
| 5.3. |
Herrn Erich Schuhmacher,
Mondsee, Österreich,
Leiter Finanzen/Beteiligungscontrolling/Bilanzen/Steuern, Convergenta Invest und Beteiligungs GmbH,
Salzburg, Österreich |
zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen.
Die Wahl der Kandidaten erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Februar 2026 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet. Damit soll von der in der Satzung vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, Aufsichtsratsmitglieder für eine kürzere Amtszeit als die in der Satzung grundsätzlich vorgesehene Dauer von fünf Jahren zu wählen (§ 7 Abs. 2 Satz 4 der Satzung).
Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden.
Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats wurden auf der Grundlage der Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 („DCGK“) sowie der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten Ziele abgegeben und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Für die Empfehlungen C.4 und C.5 des DCGK betreffend die Höchstzahl der Aufsichtsratsmandate hat der Aufsichtsrat in der jährlichen Entsprechenserklärung zum DCGK eine Abweichung offengelegt. Diese Entsprechenserklärung ist auf der Website
www.ceconomy.de
unter der Rubrik Unternehmen - Corporate Governance abrufbar. Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können.
Mit Blick auf Empfehlung C.13 des DCGK erklärt der Aufsichtsrat, dass Herr Erich Schuhmacher als Leiter Finanzen/
Beteiligungscontrolling/Bilanzen/Steuern bei der Convergenta Invest und Beteiligungs GmbH tätig ist. Das Mitglied des Aufsichtsrats Herr Jürgen Kellerhals hält gemeinsam mit seiner Mutter, Frau Helga Kellerhals, sämtliche Anteile sowohl an der Convergenta Invest und Beteiligungs GmbH als auch (mittelbar) an der Convergenta Invest GmbH und ist Geschäftsführer beider Gesellschaften. Die Convergenta Invest und Beteiligungs GmbH ist zu rund 88,4 Prozent an der Convergenta Invest GmbH beteiligt. Die Convergenta Invest GmbH wiederum ist zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung mit rund 29 Prozent der Aktien an der CECONOMY AG beteiligt.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen, mit Ausnahme des vorstehend dargelegten Sachverhalts, keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Christoph Vilanek, Herrn Dr. Stephan Fanderl und Herrn Schuhmacher einerseits und der CECONOMY AG, deren Konzernunternehmen, den Organen der CECONOMY AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien an der CECONOMY AG beteiligten Aktionär andererseits.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind sämtliche der Hauptversammlung zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten - auch unter Berücksichtigung des vorstehend dargelegten Sachverhalts - unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand sowie unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär im Sinne des DCGK.
Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten einschließlich der Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren deutschen und internationalen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sowie Übersichten über deren wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat finden Sie im Anschluss an diese Tagesordnung unter „Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5“ sowie auf der Internetseite unserer Gesellschaft unter
www.ceconomy.de/Hauptversammlung
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024/25
Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2024/25 gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Dieser wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Der Vergütungsbericht ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.ceconomy.de/Hauptversammlung
zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft. Über die gesetzlichen Vorgaben hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts durch den Abschlussprüfer. Der vom Abschlussprüfer über die Prüfung des Vergütungsberichts erstellte Vermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024/25 zu billigen.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands zu beschließen. Zuletzt hat die Hauptversammlung der CECONOMY AG am 9. Februar 2022 über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands Beschluss gefasst. Daher hat eine erneute Beschlussfassung über das Vergütungssystem turnusgemäß in der ordentlichen Hauptversammlung 2026 zu erfolgen.
Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands soll auch deshalb erfolgen, weil der Aufsichtsrat auf Empfehlung seines Präsidiums eine maßvolle und im Unternehmensinteresse liegende Weiterentwicklung des Vergütungssystem beschlossen hat. Ziel der Weiterentwicklung des Vergütungssystems ist es, Praxisnähe, Transparenz und Steuerungsqualität weiter zu stärken. Die bewährte Grundarchitektur des von der ordentlichen Hauptversammlung 2022 mit großer Mehrheit gebilligten Vergütungssystems bleibt dabei vollständig erhalten.
Das überarbeitete Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder einschließlich einer Übersicht über die Änderungen gegenüber dem bisher festgelegten System ist unter der Internetadresse
www.ceconomy.de/Hauptversammlung
zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das geänderte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.
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| 8. |
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2022/I und des Genehmigten Kapitals 2022/II sowie Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2026/I (auch mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss) und entsprechende Anpassung der Satzung
Die Satzung enthält derzeit in § 4 Abs. 7 ein genehmigtes Kapital, das den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. April 2027 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stammaktien gegen Geld- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu 321.600.000 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/I). Daneben enthält die Satzung in § 4 Abs. 10 ein genehmigtes Kapital, das den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. April 2027 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stammaktien gegen Geld- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu 112.560.000 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/II).
Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, bei Bedarf ihre Eigenmittel durch Einsatz des genehmigten Kapitals zu verstärken und auch zukünftig dabei wieder die Möglichkeit eines vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses hat, sollen die bisherigen genehmigten Kapitalien in § 4 Abs. 7 und § 4 Abs. 10 der Satzung durch ein neues, grundsätzlich inhaltsgleiches und in der Höhe unverändertes genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2026/I) mit einer Laufzeit bis zum 17. Februar 2031 ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
| a) |
Aufhebung der bestehenden genehmigten Kapitalien
Die derzeit bestehenden, durch die Hauptversammlung am 12. April 2022 erteilten und bis zum 11. April 2027 befristeten Ermächtigungen zur Erhöhung des Grundkapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 4 Abs. 7 (Genehmigtes Kapital 2022/I) und § 4 Abs. 10 (Genehmigtes Kapital 2022/II) der Satzung der Gesellschaft werden mit Wirksamwerden des neuen genehmigten Kapitals gemäß nachstehendem lit. b) aufgehoben. § 4 Abs. 10 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.
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| b) |
Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre durch entsprechende Neufassung von § 4 Abs. 7 der Satzung
Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu 434.160.000 Euro geschaffen („Genehmigtes Kapital 2026/I“). Hierzu wird § 4 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu gefasst:
„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 17. Februar 2031 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stammaktien gegen Geld- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu 434.160.000 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2026/I). Dabei haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht.
Die neuen Stammaktien können dabei nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:
| (1) |
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; |
| (2) |
sofern die Stammaktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen oder des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben, Betriebsteilen oder Anteilen an Unternehmen ausgegeben werden und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Stammaktien entfallende anteilige Betrag insgesamt 10 Prozent des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt; |
| (3) |
zur Gewährung einer sogenannten Aktiendividende (Scrip Dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Stammaktien aus dem genehmigten Kapital in die Gesellschaft einzulegen; |
| (4) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Geldeinlagen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 Prozent beteiligt ist, begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Stammaktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht oder nach Ausübung einer Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft als Aktionär zustehen würde; |
| (5) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Geldeinlagen, wenn der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Stammaktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals dieser Kapitalerhöhungen insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und jeweils der Ausgabepreis der neuen Stammaktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Stammaktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Die Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Stammaktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals (i) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als eigene Aktien veräußert werden oder (ii) aus bedingtem Kapital zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die ihrerseits ohne Bezugsrecht in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben wurden oder werden, ausgegeben werden. |
|
Insgesamt dürfen nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß Ziffer 2 oder 5 gegen Geld- oder Sacheinlage ausgegebene Stammaktien nicht mehr als 10 Prozent des bei Wirksamwerden der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals betragen. Auf diese Höchstgrenze sind Stammaktien anzurechnen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG neu ausgegeben werden, oder die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden, die ihrerseits während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung festzulegen.“
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung entsprechend der Durchführung jeder Kapitalerhöhung aus dem Genehmigtem Kapital 2026/I und nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums neu zu fassen.
Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Bericht ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.ceconomy.de/Hauptversammlung
zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
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| 9. |
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts, unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung
Die dem Vorstand durch die Hauptversammlung am 12. April 2022 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ist bis zum 11. April 2027 befristet. Die Ermächtigung soll erneuert werden, damit die Gesellschaft jederzeit über eine solche Ermächtigung verfügt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
| a) |
Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 12. April 2022 beschlossene und bis zum 11. April 2027 befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirksamwerden der nachstehenden neuen Ermächtigung aufgehoben. |
| b) |
Die Gesellschaft wird ermächtigt, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum 17. Februar 2031 Aktien der Gesellschaft, gleich welcher Gattung, im Umfang von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit etwaigen aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 Prozent des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Der Erwerb erfolgt in jedem Einzelfall nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse, (ii) ein multilaterales Handelssystem oder (iii) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots.
| aa) |
Soweit der Erwerb über die Börse oder ein multilaterales Handelssystem erfolgt, darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. |
| bb) |
Soweit der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes Kaufangebot erfolgt, darf der von der Gesellschaft angebotene und gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. Ergibt sich nach der Veröffentlichung des Angebots eine erhebliche Kursabweichung, so kann das Angebot angepasst werden. Der maßgebliche Referenzzeitraum sind in diesem Fall die drei Börsentage vor dem Tag der Veröffentlichung der Anpassung; die 10-Prozent-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der Beteiligungen der andienenden Aktionäre zueinander (Beteiligungsquoten) oder nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen. Darüber hinaus kann zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien gerundet werden. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 50 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen festlegen. |
Die Ermächtigung kann unter Beachtung der gesetzlichen Voraussetzungen zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der in lit. c) genannten Zwecke, ausgeübt werden. Ein Handel in eigenen Aktien darf nicht erfolgen.
|
| c) |
Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund der Ermächtigung in lit. b) oder aufgrund einer früher erteilten Ermächtigung erworben wurden oder werden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden zu verwenden:
| aa) |
Veräußerung von Aktien der Gesellschaft (i) über die Börse, (ii) ein multilaterales Handelssystem oder (iii) durch Angebot an alle Aktionäre; |
| bb) |
Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind. Der Einführungspreis dieser Aktien darf den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 5 Börsentagen vor dem Tag der Börseneinführung ohne Berücksichtigung von Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als 5 Prozent unterschreiten; |
| cc) |
Übertragung von Aktien der Gesellschaft an Dritte gegen Sachleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben, Betriebsteilen, Anteilen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen; |
| dd) |
Veräußerung von Aktien der Gesellschaft in anderer Weise als über die Börse, ein multilaterales Handelssystem oder durch ein Angebot an alle Aktionäre, sofern die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung ist beschränkt auf die Veräußerung von Aktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung entfällt. Auf diese Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, (i) der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, und (ii) der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die ihrerseits während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben wurden, ausgegeben werden oder auszugeben sind; |
| ee) |
Lieferung von Aktien an die Inhaber von Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften im Sinne von § 18 AktG gemäß den Options- oder Wandelanleihebedingungen; dies gilt auch für die Lieferung von Aktien aufgrund der Ausübung von Bezugsrechten, die bei einer Veräußerung eigener Aktien durch Angebot an alle Aktionäre oder im Fall einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften im Sinne von § 18 AktG in dem Umfang gewährt werden dürfen, in dem die Inhaber der Options- oder Wandelschuldverschreibungen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft hätten. Insgesamt darf auf die aufgrund dieser Ermächtigung übertragenen Aktien ein anteiliger Betrag von höchstens 10 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung entfallen, sofern die Aktien zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewährt oder begründet wurden, verwendet werden. Auf diese Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben oder als eigene Aktien veräußert werden; |
| ff) |
Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (Scrip Dividend), im Rahmen derer Aktien der Gesellschaft (auch teil- und wahlweise) zur Erfüllung der Dividendenansprüche der Aktionäre verwendet werden; |
| gg) |
Einziehung von Aktien der Gesellschaft ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss. Das Grundkapital wird um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil herabgesetzt. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Erhöhung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand wird in diesem Fall zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. |
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Alle vorstehenden Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung von aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien können ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften im Sinne von § 18 AktG oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Alle vorstehenden Ermächtigungen können zum Erwerb und zur Verwendung sowohl von Stammaktien als auch von Vorzugsaktien oder zum Erwerb und zur Verwendung lediglich von Stammaktien oder lediglich von Vorzugsaktien ausgeübt werden. Die Verwendung eigener Aktien gemäß den Ermächtigungen in lit.c) bb), cc), dd), ee), ff) und gg) bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Bei Verwendung eigener Aktien gemäß den Ermächtigungen in lit. c) aa) (i) und (ii), bb), cc), dd) und ee) ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Bei Verwendung eigener Aktien gemäß der Ermächtigung in lit. c) aa) (iii) durch Angebot an alle Aktionäre, das unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erfolgt, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Darüber hinaus ist der Vorstand bei Verwendung eigener Aktien gemäß der Ermächtigung in lit. c) ff) ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen.
Der Vorstand hat gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Bericht ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.ceconomy.de/Hauptversammlung
zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
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| 10. |
Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts
In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 9 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben und entsprechende Derivategeschäfte abzuschließen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
| a) |
Der Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG im Rahmen der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 9 lit. b) darf auch durchgeführt werden unter Einsatz von (i) zu veräußernden Optionen, die die Gesellschaft zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option verpflichten („Put-Optionen“), (ii) zu erwerbenden Optionen, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option zu erwerben („Call-Optionen“), (iii) Terminkaufverträgen über Aktien der Gesellschaft, bei denen zwischen dem Abschluss des jeweiligen Kaufvertrags und der Lieferung der erworbenen Aktien mehr als zwei Börsentage liegen („Terminkäufe“) oder (iv) Kombinationen aus den unter (i) bis (iii) genannten Instrumenten (Put-Optionen, Call-Optionen, Terminkäufe und Kombinationen aus den vorgenannten Instrumenten zusammen „Derivate“).
Die Derivate dürfen nur mit einem oder mehreren von der Gesellschaft unabhängigen Kreditinstitut(en) und/oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 des Gesetzes über das Kreditwesen oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen abgeschlossen werden. Sie sind so auszugestalten, dass sichergestellt ist, dass die Derivate nur mit Aktien beliefert werden, die zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erworben wurden; dem genügt der Erwerb der Aktien über die Börse. Der Erwerb unter Einsatz von Derivaten ist auf Aktien in einem Umfang von höchstens 5 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf jeweils höchstens 18 Monate betragen, muss spätestens mit Ablauf des 17. Februar 2031 enden und so gewählt sein, dass der Erwerb der Aktien unter Einsatz der Derivate nicht nach dem 17. Februar 2031 erfolgen kann.
Die von der Gesellschaft für Call-Optionen und Put-Optionen vereinnahmte Optionsprämie darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen. Der bei Ausübung von Put-Optionen oder Call-Optionen oder bei Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie darf den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise für Aktien der betreffenden Gattung im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsentage vor Abschluss des betreffenden Derivategeschäfts um nicht mehr als 10 Prozent über- bzw. unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie).
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| b) |
Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein etwaiges Recht der Aktionäre, solche Derivate mit der Gesellschaft abzuschließen, sowie ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. |
| c) |
Für die Verwendung von eigenen Aktien der Gesellschaft, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, finden die im Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 9 festgelegten Regelungen Anwendung. |
Der Vorstand hat gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts erstattet. Der Bericht ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.ceconomy.de/Hauptversammlung
zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
|
| 11. |
Aufhebung der bestehenden Ermächtigungen zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen vom 12. April 2022 sowie Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2026/I, Aufhebung des Bedingten Kapitals 2022/II und des Bedingten Kapitals 2022/III sowie entsprechende Anpassung der Satzung
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. April 2022 unter Tagesordnungspunkt 8 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. April 2027 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 1.000.000.000 Euro mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder -pflichten und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stammaktien der CECONOMY AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 127.825.000 Euro nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren oder aufzuerlegen. Zur Bedienung dieser Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten wurde ein bedingtes Kapital in Höhe von 127.825.000 Euro geschaffen (Bedingtes Kapital 2022/II; § 4 Abs. 8 der Satzung).
Durch einen weiteren Beschluss der Hauptversammlung vom 12. April 2022 unter Tagesordnungspunkt 10 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. April 2027 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 350.000.000 Euro mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder -pflichten und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stammaktien der CECONOMY AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 44.738.750 Euro nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren oder aufzuerlegen. Zur Bedienung dieser Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten wurde ein bedingtes Kapital in Höhe von 44.738.750 Euro geschaffen (Bedingtes Kapital 2022/III; § 4 Abs. 11 der Satzung).
Damit die CECONOMY AG auch zukünftig umfassend flexibel ist, bei Bedarf Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben und dabei gegebenenfalls auch das Bezugsrecht auszuschließen, und jederzeit über eine solche Ermächtigung verfügt, sollen die bestehenden Ermächtigungen sowie das Bedingte Kapital 2022/II und das Bedingte Kapital 2022/III aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung und ein neues bedingtes Kapital („Bedingtes Kapital 2026/I“) ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
| a) |
Aufhebung der Ermächtigungen zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
| aa) |
Die bestehenden Ermächtigungen des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gemäß den Beschlüssen der ordentlichen Hauptversammlung vom 12. April 2022 unter den Tagesordnungspunkten 8 und 10 werden mit Wirkung ab der Eintragung der nachfolgend unter lit. b) bb) zu beschließenden Satzungsänderung im Handelsregister aufgehoben. |
| bb) |
(1) Allgemeines
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. Februar 2031 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu 1.350.000.000 Euro mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder -pflichten und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stammaktien der CECONOMY AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 172.563.750 Euro nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (im folgenden jeweils „Bedingungen“) zu gewähren oder aufzuerlegen.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch durch eine Konzerngesellschaft der CECONOMY AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden, an der die CECONOMY AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 Prozent beteiligt ist. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Konzerngesellschaft der CECONOMY AG die Garantie für diese Schuldverschreibungen zu übernehmen und deren Inhabern Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stammaktien der CECONOMY AG zu gewähren bzw. aufzuerlegen.
(2) Options- und Wandelschuldverschreibungen
Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stammaktien der CECONOMY AG berechtigen oder verpflichten. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- oder Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stammaktien der CECONOMY AG zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stammaktie der CECONOMY AG und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Bedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Stammaktie der CECONOMY AG während der Laufzeit der Anleihe vorsehen.
(3) Ersetzungsbefugnis
Die Bedingungen können das Recht der CECONOMY AG vorsehen, im Falle der Wandlung oder Optionsausübung nicht neue Stammaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stammaktien der CECONOMY AG im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (das heißt Xetra-Handel oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während einer in den Bedingungen festzulegenden Frist entspricht. Die Bedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist, nach Wahl der CECONOMY AG statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der CECONOMY AG oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden oder das Options- oder Wandlungsrecht oder die Options- oder Wandlungspflicht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.
Die Bedingungen können auch das Recht der CECONOMY AG vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stammaktien der CECONOMY AG oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren.
(4) Options- oder Wandlungspflicht
Die Bedingungen können auch eine Options- oder Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt oder einem bestimmten Ereignis) vorsehen. Die CECONOMY AG kann in den Bedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem etwaigen niedrigeren Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.
(5) Bezugsrecht und Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Werden Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der CECONOMY AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, an der die CECONOMY AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 Prozent beteiligt ist, hat die CECONOMY AG die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der CECONOMY AG nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen,
| (a) |
um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht auszunehmen; |
| (b) |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustünde; |
| (c) |
sofern die Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten gegen Barzahlung ausgegeben werden und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten Wert nicht wesentlich im Sinne der §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 Prozent des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die seit Erteilung dieser Ermächtigung bis zur unter Ausnutzung dieser Ermächtigung nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflicht unter Bezugsrechtsausschluss entweder aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind. |
Insgesamt dürfen nach dieser Ermächtigung die Aktien, die zur Bedienung von unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, nicht mehr als 10 Prozent des bei Wirksamwerden der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals betragen. Auf diese Höchstgrenze sind Aktien anzurechnen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG neu ausgegeben oder unter Ausschluss des Bezugsrechts aus genehmigtem Kapital gegen Sacheinlage zum Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen oder des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben, Betriebsteilen oder Anteilen an Unternehmen ausgegeben werden.
(6) Wandlungs- und Optionspreis
Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Options- oder Wandlungspflicht begründen, gilt, wobei §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG unberührt bleiben und zu beachten sind: Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Stammaktie der CECONOMY AG muss - mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht oder eine Ersetzungsbefugnis vorgesehen ist - mindestens 80 Prozent des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stammaktien der CECONOMY AG im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 10 Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibung betragen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 Prozent des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Stammaktien der CECONOMY AG im elektronischen Handel der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen.
In dem Fall, in dem die Bedingungen eine Wandlungspflicht oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) begründen oder eine Ersetzungsbefugnis der CECONOMY AG vorgesehen ist, muss der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Bedingungen mindestens den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stammaktie der CECONOMY AG im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 10 Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Stammaktien der CECONOMY AG darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen.
(7) Verwässerungsschutz
Der Options- oder Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die CECONOMY AG während der Options- oder Wandlungsfrist durch (i) eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht begibt, gewährt oder garantiert und in den Fällen (ii) und (iii) den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden sind (z. B. Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten vorsehen.
(8) Durchführungsermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen sowie Options- oder Wandlungszeitraum zu bestimmen oder im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzerngesellschaft der CECONOMY AG im Sinne von § 18 AktG festzulegen.
|
|
| b) |
Neufassung von § 4 Abs. 8 der Satzung („Bedingtes Kapital 2026/I“)
| aa) |
Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 12. April 2022 beschlossenen und in § 4 Abs. 8 und § 4 Abs. 11 der Satzung enthaltenen bedingten Kapitalien 2022/II und 2022/III werden mit Eintragung der nachfolgend zu beschließenden Satzungsänderung im Handelsregister aufgehoben. § 4 Abs. 11 der Satzung wird ersatzlos gestrichen. |
| bb) |
Zur Bedienung der aufgrund der von der außerordentlichen Hauptversammlung am 18. Februar 2026 unter diesem Tagesordnungspunkt 11 beschlossenen Ausgabeermächtigung begebbaren Schuldverschreibungen wird ein neues bedingtes Kapital in Höhe von 172.563.750 Euro geschaffen (Bedingtes Kapital 2026/I). Hierzu wird § 4 Abs. 8 der Satzung der CECONOMY AG wie folgt neu gefasst:
| „(8) |
Das Grundkapital ist um bis zu 172.563.750 Euro, eingeteilt in bis zu 67.500.000 Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2026/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der CECONOMY AG oder einer Konzerngesellschaft der CECONOMY AG im Sinne von § 18 AktG, an der die CECONOMY AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 Prozent beteiligt ist, aufgrund der von der Hauptversammlung vom 18. Februar 2026 unter Tagesordnungspunkt 11 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen oder soweit die CECONOMY AG ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stammaktien der CECONOMY AG zu gewähren. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nicht durchgeführt, soweit ein Barausgleich gewährt wird oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. |
Die Ausgabe der neuen Stammaktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die neuen Stammaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Stammaktien hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“
|
| cc) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2026/I neu zu fassen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2026/I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten. |
|
Der Vorstand hat gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts erstattet. Der Bericht ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.ceconomy.de/Hauptversammlung
zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
|
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5
Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten
Herr Christoph Vilanek
wohnhaft in Planegg, Deutschland
Nationalität: Österreich
Vorsitzender der Aufsichtsräte der CECONOMY AG und der Ströer SE & Co. KGaA,
Vorsitzender des Verwaltungsrats der Shelly Group SE
Persönliche Daten
Geburtsdatum: 31. Januar 1968
Geburtsort: Innsbruck, Österreich
Ausbildung
Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität Innsbruck (Abschluss: Magister BWL)
Beruflicher Werdegang
| Seit Juli 2025 |
Vorsitzender des Aufsichtsrats, CECONOMY AG, Düsseldorf |
| 2009 - 2025 |
Vorstandsvorsitzender freenet AG, Büdelsdorf |
| 2005 - 2009 |
Vice President Customer Management, debitel AG, Stuttgart |
| 2004 - 2005 |
Geschäftsführer iPUBLISH GmbH, München |
| 2001 - 2004 |
Consultant bei McKinsey & Company, München und Zagreb |
| 2000 - 2001 |
Geschäftsführer, Ravensburger Interactive Media GmbH, Ravensburg |
| 1999 - 2000 |
Geschäftsführer, boo.com GmbH, München und London |
| 1997 - 1998 |
Marketing Director, Meister Verlag, München |
| 1995 - 1997 |
Leiter Electronic Publishing, Gräfe und Unzer Verlag, München |
| 1991 - 1995 |
Verschiedene Stationen bei Time-Life International GmbH, München und London |
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
| - |
Ströer Management SE und Ströer SE & Co. KGaA*, Köln, Vorsitzender des Aufsichtsrats |
| - |
VNR Verlag für die Deutsche Wirtschaft AG, Bonn, Mitglied des Aufsichtsrats |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| - |
Shelly Group SE*, Sofia, Bulgarien, Vorsitzender des Verwaltungsrats |
* Börsennotiertes Unternehmen
Herr Vilanek gehört dem Aufsichtsrat seit Mai 2019 an. Seit Juli 2025 ist er Vorsitzender des Aufsichtsrats. Er ist Vorsitzender des Aufsichtsratspräsidiums, des Strategieausschusses und des Vermittlungsausschusses gem. § 27 Abs. 3 MitbestG sowie Mitglied des Nominierungsausschusses.
Herr Dr. Stephan Fanderl
wohnhaft in Düsseldorf, Deutschland
Nationalität: Deutsch
Geschäftsführender Gesellschafter, euro delkredere GmbH & Co. KG, Mülheim a. d. Ruhr
Persönliche Daten
Geburtsdatum: 29. September 1963
Geburtsort: Ingolstadt, Deutschland
Ausbildung
| - |
Promotion zum Dr. rer. pol., Universität zu Köln |
| - |
Studium der Betriebswirtschaft, Regensburg, Köln und Tokio (Abschluss: Diplom-Kaufmann, Universität zu Köln) |
| - |
Kaufmann im Einzelhandel, Edeka Fanderl, Ingolstadt |
Beruflicher Werdegang
| Seit 2024 |
Geschäftsführender Gesellschafter, euro delkredere GmbH & Co. KG, Mülheim a. d. Ruhr |
| Seit 2021 |
Mitglied des Stiftungsrats der gemeinnützigen Kellerhals Stiftung zur Förderung der Aus- und Weiterbildung im Einzelhandel |
| 2020 - 2023 |
Geschäftsführer, PEEK & CLOPPENBURG KG, Düsseldorf/Wien, JC SWITZERLAND HOLDING AG, Zug |
| 2014 - 2019 |
Vorsitzender der Geschäftsführung, Karstadt Warenhaus GmbH/GALERIA Karstadt Kaufhof GmbH, Essen/Köln |
| Seit 2011 |
Geschäftsführender Gesellschafter, maru GmbH, Düsseldorf |
| 2008 - 2010 |
President & CEO, Emerging Markets East, Bentonville, US |
| 2004 - 2007 |
Vorstand, REWE Zentral AG, Köln |
| 2001 - 2004 |
Unternehmensleitung, REWE International, Wien |
| 1997 - 2001 |
Chief Financial Officer, real,- Sp. z o.o., Warschau |
| 1997 - 1998 |
Abteilungsleiter Expansion International, METRO AG, Köln |
| 1991 - 1997 |
Projektleiter KIENBAUM Unternehmensberatung GmbH, Düsseldorf |
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| - |
euro delkredere Swiss AG, Baar, Schweiz, Präsident des Verwaltungsrats |
Herr Dr. Fanderl gehört dem Aufsichtsrat seit seiner gerichtlichen Bestellung im Juli 2025 an.
Herr Erich Schuhmacher
wohnhaft in Mondsee, Österreich
Nationalität: Österreich
Leiter Finanzen/Beteiligungscontrolling/Bilanzen/Steuern, Convergenta Invest und Beteiligungs GmbH, Salzburg, Österreich
Persönliche Daten
Geburtsdatum: 16. August 1967
Geburtsort: Schladming, Österreich
Ausbildung
Handelsakademie Liezen, diverse fachspezifische Managementausbildungen
Beruflicher Werdegang
| Seit 2003 |
Leiter Finanzen/Beteiligungscontrolling/Bilanzen/Steuern, Convergenta Invest und Beteiligungs GmbH, Salzburg, Österreich |
| Seit 2003 |
Geschäftsführer von mehreren Einkaufscentern und Handelsunternehmen in Deutschland und Österreich |
| 1999 - 2003 |
Leiter Konzerncontrolling, Skidata AG, Grödig, Österreich |
| 1994 - 1999 |
Finance Manager, Johnson & Johnson, Österreich |
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| - |
Prime Footwear Investors AG, Appenzell, Schweiz, Mitglied des Verwaltungsrats |
| - |
Tally Weijl Holding AG, Basel, Schweiz, Mitglied des Verwaltungsrats |
Herr Schuhmacher gehört dem Aufsichtsrat seit Juli 2022 an.
Weitere Angaben und Hinweise
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der CECONOMY AG in Höhe von EUR 1.240.448.004,17 ist zum Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 485.221.084 auf den Inhaber lautende Stammaktien. Jede Stammaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt damit zum Zeitpunkt der Einberufung 485.221.084.
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
Die ordentliche Hauptversammlung 2026 der Gesellschaft wird als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG abgehalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist damit ausgeschlossen. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausschließlich über das zugangsgeschützte InvestorPortal ausüben.
Wir bitten die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten daher um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu den weiteren Aktionärsrechten.
Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten ist voraussichtlich ab Mittwoch, 28. Januar 2026, das zugangsgeschützte InvestorPortal unter der Internetadresse
www.ceconomy.de/Hauptversammlung
geöffnet und es steht ihnen auch am Tag der Hauptversammlung und während ihrer vollständigen Dauer zur Verfügung.
Die gesamte Hauptversammlung wird am 18. Februar 2026 ab 10:00 Uhr MEZ live mit Bild und Ton im InvestorPortal übertragen. Die notwendigen Zugangsdaten für das InvestorPortal können die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten der Anmeldebestätigung entnehmen, die ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird. Bis zum Ende der Rede des Vorsitzenden des Vorstands wird die Hauptversammlung außerdem am 18. Februar 2026 ab 10:00 Uhr MEZ öffentlich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.ceconomy.de/Hauptversammlung
übertragen.
Anmeldung zur Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihrer versammlungsgebundenen Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind gemäß § 16 der Satzung der Gesellschaft nur die Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft fristgerecht angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Gemäß § 16 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf Dienstag, 27. Januar 2026, 24:00 Uhr MEZ, („Nachweisstichtag“) beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der CECONOMY AG bis spätestens Mittwoch, 11. Februar 2026, 24:00 Uhr MEZ, unter der Adresse
CECONOMY AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per E-Mail unter: anmeldestelle@computershare.de
zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag.
Der Nachweisstichtag bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien; diese können insbesondere unabhängig vom Nachweisstichtag erworben und veräußert werden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für Aktienerwerbe nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind daher nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Sie können sich aber nach den nachfolgenden Bestimmungen bevollmächtigen lassen.
Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Wir bitten die Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, möglichst frühzeitig bei ihrem depotführenden Institut die erforderliche Anmeldung sowie den Nachweis des Anteilsbesitzes zu veranlassen.
Elektronische Briefwahl
Aktionäre können ihr Stimmrecht durch elektronische Briefwahl über das InvestorPortal ausüben. Dies erfordert eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und einen ordnungsgemäßen Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe vorstehend „Anmeldung zur Hauptversammlung“).
Briefwahlstimmen können bis zum Schluss der Abstimmungen durch den Versammlungsleiter über das InvestorPortal erteilt werden. Für den Zugang zum InvestorPortal werden die Zugangsdaten benötigt, die gemeinsam mit der Anmeldebestätigung übersandt werden.
Auch Bevollmächtigte, einschließlich Intermediäre sowie sonstige nach § 135 AktG Gleichgestellte, können sich der Briefwahl bedienen. Vorstehende Regelungen geltend entsprechend für eine Änderung oder einen Widerruf von Stimmen, die im Wege elektronischer Briefwahl abgegeben wurden.
Vollmacht und Stimmrechtsvertretung
Bevollmächtigung eines Dritten
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten - zum Beispiel einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten - ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe vorstehend „Anmeldung zur Hauptversammlung“) erforderlich.
Damit ein Bevollmächtigter die virtuelle Hauptversammlung über das InvestorPortal verfolgen und eine elektronische Briefwahl oder eine Erteilung von (Unter-)Vollmacht auch auf elektronischem Weg über das InvestorPortal vornehmen kann, benötigt dieser Bevollmächtigte die Zugangsdaten des Aktionärs für das InvestorPortal. Bei Erteilung der Vollmacht gleichzeitig mit der Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung werden die Zugangsdaten direkt an den Bevollmächtigten übersandt. Ansonsten ist die Weitergabe der Zugangsdaten an den Bevollmächtigten durch den Aktionär erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, sofern keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder geschäftsmäßig Handelnde) erteilt, gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die unter anderem verlangen, dass die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen Textformerfordernis gelten. Wir bitten daher Aktionäre, sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Aktionäre können auch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe „Anmeldung zur Hauptversammlung“) erforderlich.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden das Stimmrecht nur aufgrund ausdrücklicher und eindeutiger Weisungen ausüben. Deshalb müssen die Aktionäre zu den Gegenständen der Tagesordnung, zu denen sie eine Stimmrechtsausübung wünschen, ausdrückliche und eindeutige Weisungen erteilen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß diesen Weisungen abzustimmen. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen. Sie stehen nur für die Abstimmung über solche Beschlussvorschläge von Vorstand, Aufsichtsrat oder Aktionären zur Verfügung, die mit dieser Einberufung oder später gemäß § 124 Abs. 1 oder 3 AktG bekannt gemacht worden sind.
Übermittlung von Vollmachten und Weisungen sowie Nachweise der Bevollmächtigung
Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder an einen Dritten kann bis zum Schluss der Abstimmungen durch den Versammlungsleiter über das InvestorPortal erteilt werden. Hierdurch wird zugleich der Nachweis über die Bevollmächtigung erbracht. Für den Zugang zum InvestorPortal werden die Zugangsdaten benötigt, die gemeinsam mit der Anmeldebestätigung übersandt werden.
Alternativ kann eine Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder an Dritte in Textform erteilt und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bis Dienstag, 17. Februar 2026, 24:00 Uhr MEZ, unter der Adresse
CECONOMY AG
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80249 München
oder per E-Mail unter: anmeldestelle@computershare.de
übermittelt werden. Maßgeblich ist jeweils der Zugang bei der Gesellschaft.
Vordrucke für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder an Dritte in Textform werden den Aktionären zusammen mit der Anmeldebestätigung übermittelt und stehen außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.ceconomy.de/Hauptversammlung
zur Verfügung. Die Bevollmächtigung kann auch auf jede andere formgerechte Weise erfolgen.
Vorstehende Regelungen gelten entsprechend für eine Änderung oder einen Widerruf von Vollmachten und Weisungen.
Ergänzende Informationen zur Stimmrechtsausübung
Sollten im Vorfeld der Hauptversammlung Stimmabgaben im Wege elektronischer Briefwahl bzw. Vollmachten und ggf. Weisungen zur Stimmrechtsausübung fristgemäß auf mehreren Wegen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1.) elektronisch über das InvestorPortal, 2.) per E-Mail und 3.) per Post. Gehen im Vorfeld der Hauptversammlung auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß Stimmen bzw. Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich.
Erklärungen, die nicht zweifelsfrei einer ordnungsgemäßen Anmeldung zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt. Stimmabgaben bzw. Weisungen zu einem Tagesordnungspunkt, die nicht eindeutig erkennbar sind, werden als Enthaltungen gewertet.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Stimmabgabe per Briefwahl bzw. eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Erklärung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Bei der Ausübung der Aktionärsrechte sollten Aktionäre beachten, dass es bei der Versendung auf dem Postweg zu Zustellungsverzögerungen kommen kann.
Rechte der Aktionäre
nach §§ 118a, 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 130a, 131 AktG
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro, das entspricht mindestens 195.583 Stückaktien, erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (das heißt mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis Sonntag, 18. Januar 2026, 24:00 Uhr MEZ, zugehen. Entsprechende Verlangen sind ausschließlich an
Vorstand der CECONOMY AG
Legal Corporate, M&A, Finance
Kaistraße 3
40221 Düsseldorf
oder in elektronischer Form, d.h. unter Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126a BGB) per
E-Mail an: hv2026@ceconomy.de
zu richten.
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung der Mindestbesitzdauer ist § 70 AktG zu beachten. Der Antrag ist von allen Aktionären, die zusammen das erforderliche Quorum erreichen, oder ihren ordnungsgemäß bestellten Vertretern zu unterzeichnen. Die Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung (§ 126 Abs. 1 AktG) sowie Wahlvorschläge zu den laut Tagesordnung vorgesehenen Wahlen (§ 127 AktG) übersenden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen, sind bis spätestens Dienstag, 3. Februar 2026, 24:00 Uhr MEZ, ausschließlich an
CECONOMY AG
Legal Corporate, M&A, Finance
Kaistraße 3
40221 Düsseldorf
oder per E-Mail an: hv2026@ceconomy.de
zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Zugänglich zu machende Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge sowie Begründungen werden unverzüglich unter der Internetadresse
www.ceconomy.de/Hauptversammlung
unter Angabe des Namens des beantragenden Aktionärs zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung des Antrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Einreichen von Stellungnahmen
Zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben gemäß § 130a Absatz 1 bis 4 AktG das Recht, Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation über das zugangsgeschützte InvestorPortal einzureichen. Das InvestorPortal ist unter
www.ceconomy.de/Hauptversammlung
abrufbar.
Stellungnahmen sind in Textform als Datei im PDF-Format einzureichen und dürfen 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) nicht überschreiten. Die Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also bis spätestens Donnerstag, 12. Februar 2026, 24:00 Uhr MEZ, einzureichen. Eingereichte Stellungnahmen werden, soweit nicht ausnahmsweise von einer Zugänglichmachung nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG abgesehen werden darf, bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens Freitag, 13. Februar 2026, 24:00 Uhr MEZ, im zugangsgeschützten InvestorPortal zugänglich gemacht.
Für Fragen und Widersprüche sowie Gegenanträge und Wahlvorschläge gilt dagegen das in dieser Einberufung jeweils gesondert beschriebene Verfahren. Es wird darauf hingewiesen, dass Fragen, Widersprüche, Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die in einer Stellungnahme enthalten sind, aber nicht wie in dieser Einberufung beschrieben eingereicht wurden, unberücksichtigt bleiben.
Rederecht
Zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation. Ab
Beginn der Hauptversammlung werden über das zugangsgeschützte InvestorPortal, abrufbar unter der Internetadresse
www.ceconomy.de/Hauptversammlung,
die Funktionen für die Wortmeldung und die Antragstellung aktiviert, über die die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag bzw. ihren Antrag anmelden können. Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG zu stellen sowie das in der Hauptversammlung bestehende Auskunftsrecht (wie nachstehend unter „Auskunftsrecht“ beschrieben) geltend zu machen.
Für die elektronische Zuschaltung im Wege der Videokommunikation benötigen Aktionäre oder deren Bevollmächtigte einen Internetzugang sowie ein entsprechendes Endgerät (z.B. Laptop, PC, Smartphone oder Tablet mit Kamera und Mikrofon).
Personen, die sich über das InvestorPortal für einen Redebeitrag bzw. eine Antragstellung angemeldet haben, werden im zugangsgeschützten InvestorPortal für ihren Redebeitrag bzw. ihre Antragsstellung freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag bzw. der Antragstellung zu überprüfen und diese zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.
Auskunftsrecht
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des CECONOMY-Konzerns sowie der in den Konzernabschluss der CECONOMY AG einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung mündlich zu stellen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen. Es ist vorgesehen, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats in seiner Funktion als Versammlungsleiter festlegen wird, dass das Auskunftsrecht in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts, ausgeübt werden darf. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist gemäß § 17 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft außerdem ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung
Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.ceconomy.de/Hauptversammlung,
Widerspruch zu Protokoll des Notars einzulegen. Widersprüche sind am Mittwoch, 18. Februar 2026, ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.
Informationen nach § 124a AktG und weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.ceconomy.de/Hauptversammlung
Dort finden sich auch die nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der gleichen Internetadresse zugänglich gemacht.
Weiterhin wird während der virtuellen Hauptversammlung das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten Abstimmung allen ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionären und ihren Vertretern über das InvestorPortal unter der Internetadresse
www.ceconomy.de/Hauptversammlung
zur Verfügung stehen. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der gleichen Internetadresse zugänglich gemacht. Über das InvestorPortal wird auf Anfrage eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG bereitgestellt, die innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung heruntergeladen werden kann.
Düsseldorf, im Januar 2026
CECONOMY AG
DER VORSTAND
Datenschutzhinweise
Verantwortliche für die Datenverarbeitung
Mit den vorliegenden Datenschutzhinweisen informiert die CECONOMY AG, Kaistraße 3, 40221 Düsseldorf, als Verantwortliche gem. Art. 4 Nr. 7 Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung - „DSGVO“) über die Verarbeitung personenbezogener Daten der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten sowie ihrer diesbezüglichen Rechte nach der DSGVO, dem Bundesdatenschutzgesetz und dem Aktiengesetz im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung der CECONOMY AG.
Verarbeitete personenbezogene Daten und deren Herkunft
Die CECONOMY AG verarbeitet personenbezogene Daten der Aktionäre und gegebenenfalls ihrer Bevollmächtigten (insbesondere Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Telefonnummer, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien, Zugangsdaten für das InvestorPortal, Erteilung von Vollmachten).
Sofern Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten mit der CECONOMY AG in Kontakt treten, werden zudem diejenigen personenbezogenen Daten verarbeitet, die im Rahmen der Anfrage mitgeteilt wurden und die erforderlich sind, um die Anfrage zu beantworten (z.B. Kontaktdaten, wie E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeitet die CECONOMY AG auch Informationen zu Anträgen, Fragen, Widersprüchen, Wahlvorschlägen und anderen Verlangen von Aktionären oder deren Bevollmächtigten.
Die Hauptversammlung wird bis zum Ende der Rede des Vorsitzenden des Vorstands öffentlich auf der Internetseite der CECONOMY AG übertragen.
Sofern die CECONOMY AG Daten nicht direkt vom betroffenen Aktionär oder Bevollmächtigten erhalten hat, werden diese von den jeweils für den Aktionär tätigen Finanz- oder Kreditinstituten zur Verfügung gestellt.
Aktionären steht über das InvestorPortal die Möglichkeit offen, von Aktionärsrechten Gebrauch zu machen. Hierbei werden weitere personenbezogene Daten wie IP-Adressen verarbeitet. Für Einzelheiten hierzu wird auf die im InvestorPortal verlinkten Datenschutzhinweise verwiesen.
Zwecke und Rechtsgrundlagen der Datenverarbeitung
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Vorbereitung, Durchführung und Teilnahme an der Hauptversammlung der CECONOMY AG, die Ausübung der Rechte der Aktionäre vor und während der Hauptversammlung (z.B. Auskunftsrecht, Stimmabgabe, Antragsrecht), die Erfüllung der mit der Hauptversammlung verbundenen gesetzlichen Vorgaben (z.B. Dokumentation von Abstimmungsergebnissen) und für die Kommunikation mit den zur Hauptversammlung zugelassenen Aktionären und Bevollmächtigten erforderlich.
Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO in Verbindung mit §§ 118 ff. AktG sowie weiteren gesetzlichen Verpflichtungen aus dem Aktien-, Steuer- und Handelsrecht.
Daneben verarbeitet die CECONOMY AG personenbezogene Daten zur Wahrung ihrer berechtigten Interessen, wie der Vorbereitung, Durchführung und dem geordneten Ablauf der Hauptversammlung, der Bearbeitung von in der Hauptversammlung gestellten Fragen und/oder eingelegten Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung.
Empfänger der personenbezogenen Daten
Die CECONOMY AG bedient sich zur Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung zum Teil externer Dienstleister in der EU (wie zum Beispiel Hauptversammlungsdienstleistern, IT-Dienstleistern, Banken, Notaren oder Rechtsanwälten). Soweit die von der CECONOMY AG für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister als Auftragsverarbeiter agieren, verarbeiten diese personenbezogene Daten der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten ausschließlich nach Weisung und unter der Verantwortung der CECONOMY AG und nur, soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Die CECONOMY AG kann rechtlich verpflichtet sein, personenbezogene Daten an weitere Empfänger zu übermitteln, die die personenbezogenen Daten in eigener Verantwortung verarbeiten (Art. 4 Nr. 7 DSGVO), insbesondere an öffentliche Stellen wie die zuständige Aufsichtsbehörde.
Alle Mitarbeiter der CECONOMY AG, die zur Erfüllung ihrer Aufgaben Zugriff auf personenbezogene Daten haben, und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.
Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten, die an der Hauptversammlung teilnehmen (einschließlich ggf. Bild- und Tonaufnahmen), im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften für andere Aktionäre und deren Bevollmächtigte sicht- bzw. einsehbar.
Speicherdauer
Die CECONOMY AG verarbeitet die personenbezogenen Daten für die Dauer der Hauptversammlung und damit verbundenen (nachfolgenden) Tätigkeiten und löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen gerichtlichen, außergerichtlichen oder behördlichen Verfahren (z.B. Beschlussmängelklagen) benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungs- und Dokumentationspflichten (z.B. nach dem AktG, dem HGB oder der AO) bestehen.
Betroffenenrechte nach der DSGVO
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben das Recht,
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Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten (Art. 15 DSGVO), |
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die Berichtigung unrichtiger oder die Vervollständigung unvollständiger Daten zu verlangen (Art. 16 DSGVO), |
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unter den gesetzlichen Voraussetzungen die Löschung ihrer personenbezogenen Daten zu verlangen (Art. 17 DSGVO), |
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unter den gesetzlichen Voraussetzungen die Einschränkung der Verarbeitung (Art. 18 DSGVO) zu beantragen, |
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ihre personenbezogenen Daten, die sie der CECONOMY AG bereitgestellt haben, in einem strukturierten, gängigen
und maschinenlesbaren Format zu erhalten oder die Übermittlung an einen anderen Verantwortlichen zu verlangen
(Art. 20 DSGVO), sowie |
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ihre einmal erteilte Einwilligung gem. Art. 7 Abs. 3 DSGVO mit Wirkung für die Zukunft zu widerrufen. |
Soweit die CECONOMY AG personenbezogene Daten auf Grundlage eines berechtigten Interesses (Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. f DSGVO) verarbeitet, können die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten aus Gründen, die sich aus ihrer besonderen Situation ergeben, der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gem. Art. 21 DSGVO widersprechen. In diesem Fall wird die CECONOMY AG die betroffenen personenbezogenen Daten nicht mehr verarbeiten, es sei denn, es können zwingende schutzwürdige Gründe für die Verarbeitung nachgewiesen werden, welche die Interessen, Rechte und Freiheiten der betroffenen Person überwiegen, oder wenn die Verarbeitung der Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen dient.
Beschwerderecht
Zudem steht den Aktionären und ihren Bevollmächtigten ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu (Art. 77 DSGVO). Die zuständige Aufsichtsbehörde für die CECONOMY AG ist:
Die Landesbeauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit Nordrhein-Westfalen
Kavalleriestraße 2-4
40213 Düsseldorf
Telefon: 0211/38424-0
Fax: 0211/38424-999
E-Mail: poststelle@ldi.nrw.de
Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten
Aktionäre und deren Bevollmächtigte erreichen den Datenschutzbeauftragten der CECONOMY AG unter:
datenschutz süd GmbH
Wörthstr. 15
97082 Würzburg
Germany
Telefon: +49 931 30 49 76-0
Fax: +49 931 30 49 76-10
E-Mail: MMS-DSB@datenschutz-sued.de
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