EQS-WpÜG: Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: PSI Software SE; Bieter: Zest Bidco GmbH

Veröffentlichung der Entscheidung
zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots
gemäß § 10 Abs. 1 und 3 WpÜG in Verbindung mit §§ 29 Abs. 1, 34 WpÜG

Bieterin:

Zest Bidco GmbH
c/o Katharina Klein
An der Rödlerwies 4
66740 Saarlouis
Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 304333

Zielgesellschaft:

PSI Software SE
Dircksenstraße 42-44
10178 Berlin
Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 255242

WKN A0Z1JH / ISIN DE000A0Z1JH9

Die Zest Bidco GmbH ("Bieterin"), eine Holdinggesellschaft, die von Investmentfonds kontrolliert wird, die von Warburg Pincus LLC verwaltet werden (gemeinsam "Warburg Pincus"), hat am heutigen Tag entschieden, den Aktionären der PSI Software SE ("Gesellschaft") anzubieten, im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots sämtliche nicht von der Bieterin unmittelbar gehaltenen nennwertlosen auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft (ISIN DE000A0Z1JH9) ("PSI-Aktien") mit einem rechnerisch anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 2,56 je Aktie gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 45,00 je PSI-Aktie ("Angebotspreis") zu erwerben ("Angebot"). Das Angebot wird eine Mindestannahmeschwelle von 50 % und einer Aktie des Grundkapitals der Gesellschaft vorsehen und unter den üblichen kartellrechtlichen sowie außenwirtschaftsrechtlichen Freigaben stehen.

Die Bieterin, die Gesellschaft und E.ON Verwaltungs GmbH ("E.ON"), ein Ankeraktionär und Kunde der Gesellschaft, haben eine Investmentvereinbarung abgeschlossen, in der die wesentlichen Konditionen des Angebots sowie die wechselseitigen Absichten und das gemeinsame Verständnis der Parteien hinsichtlich des Angebots niedergelegt sind.

Die Bieterin und E.ON haben außerdem eine Rahmenvereinbarung geschlossen, welche ihre Beziehung und die künftige Zusammenarbeit mit PSI und der Geschäftsführung regelt. E.ON gilt im Zusammenhang mit dem Angebot als mit Warburg Pincus gemeinsam handelnde Person.

Darüber hinaus hat die Bieterin am heutigen Tag Aktienkaufverträge sowie unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen mit anderen Ankeraktionären der Gesellschaft abgeschlossen. Gemäß diesen Vereinbarungen haben sich die betreffenden Aktionäre verpflichtet, sämtliche von ihnen gehaltenen PSI-Aktien entweder an die Bieterin zu verkaufen oder das Angebot für diese PSI-Aktien anzunehmen, jeweils für eine Gegenleistung je PSI-Aktie in Höhe des Angebotspreises. Ein Ankeraktionär wird zudem einen Teil seiner Erlöse, die ca. 5,8 % des Grundkapitals entsprechen, neben Warburg Pincus in die Holding Struktur der Bieterin zu einer Gegenleistung nicht über dem Angebotspreis reinvestieren. Diese Aktienkaufverträge und unwiderruflichen Andienungsvereinbarungen beziehen sich auf insgesamt 4.476.905 PSI-Aktien, die ca. 28,5 % des Grundkapitals der Gesellschaft entsprechen. Keine dieser vertraglichen Vereinbarungen sieht ein Rücktritts- oder Kündigungsrecht für den Fall eines besseren konkurrierenden Angebots vor.

Die Angebotsunterlage für das Angebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) und weitere im Zusammenhang mit dem Angebot stehende Informationen werden nach der Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht von der Bieterin im Internet unter https://www.offer-power.com veröffentlicht.

Wichtiger Hinweis

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von PSI-Aktien dar. Das Angebot selbst sowie dessen Bestimmungen und Bedingungen und weitere das Angebot betreffende Regelungen werden im Einzelnen erst nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das Angebot durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von PSI-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Unterlagen sorgfältig zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Angebot wird ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer Bestimmungen der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika unterliegen. Jeder Vertrag, der durch Annahme des Angebots zustande kommt, unterliegt den in der Angebotsunterlage enthaltenen Bestimmungen und Bedingungen und unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

München, 13. Oktober 2025

Zest Bidco GmbH

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