• Offizielles Tauschangebot von 0,485 UniCredit-Aktien je Commerzbank-Aktie.
• UniCredit kontrolliert durch Direktanteile und Derivate bereits knapp 30 Prozent
• Außerordentliche Hauptversammlung der UniCredit für Kapitalerhöhung bis 4. Mai geplant

Das Angebot soll in Form eines Tauschangebots erfolgen und richtet sich auf sämtliche ausstehenden Stückaktien des deutschen Instituts, wie es in einer Ad-hoc-Mitteilung heißt. Der Schritt markiert einen Wendepunkt in dem monatelangen Poker um die zweitgrößte deutsche Privatbank. Die Ankündigung erfolgt zu einem Zeitpunkt, an dem regulatorische Fristen abgelaufen sind, die es der UniCredit nun ermöglichen, die Transaktion auch unter Einsatz eigener Aktien als Akquisitionswährung zu strukturieren.

Details des Tauschangebots

Wie aus der veröffentlichten Mitteilung hervorgeht, sollen Commerzbank-Aktionäre ihre Aktien gegen neu ausgegebene UniCredit-Aktien tauschen können. Grundlage dafür ist eine Kapitalerhöhung bei der italienischen Bank, bei der die neuen Aktien speziell für die Annahme des Angebots ausgegeben werden sollen.

Das Angebot sieht nach Erwartung der Bieterin vor, dass Aktionäre der Commerzbank für jede angediente Aktie künftig Anteile der UniCredit erhalten. In der Mitteilung heißt es: "Vorbehaltlich der Angebotsbedingungen in der Angebotsunterlage beabsichtigt die Bieterin, die nach deutschem Recht vorgeschriebene Mindestgegenleistung anzubieten, die von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht endgültig festgelegt wird und die nach Erwartung der Bieterin voraussichtlich 0,485 neue Stammaktien von UniCredit (…) für jede angediente Commerzbank-Aktie betragen wird."

Die neuen Aktien sollen im Rahmen einer Kapitalerhöhung ausgegeben werden, an der ausschließlich die Aktionäre der Commerzbank teilnehmen können. Die entsprechenden Commerzbank-Aktien würden anschließend in UniCredit eingebracht werden.

UniCredit bereits größter Aktionär

UniCredit ist bereits heute der größte Anteilseigner der Commerzbank. Laut Mitteilung hält das Institut derzeit direkt rund 26,02 Prozent des Grundkapitals der Bank. Zusätzlich bestehen Total-Return-Swaps auf weitere rund 3,97 Prozent der Anteile.

Damit verfügt UniCredit bereits über einen erheblichen Einfluss auf die deutsche Bank und treibt mit dem nun angekündigten Angebot eine mögliche vollständige Übernahme weiter voran. Die Transaktion steht im Kontext eines seit längerem andauernden Übernahmepokers um die Commerzbank.

Zustimmung der Aktionäre und Behörden erforderlich

Bevor das Angebot umgesetzt werden kann, sind mehrere Schritte notwendig. So plant UniCredit, eine außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen, die spätestens Anfang Mai stattfinden soll. Auf dieser Versammlung soll der Verwaltungsrat ermächtigt werden, die geplante Kapitalerhöhung umzusetzen.

Darüber hinaus steht das Angebot unter verschiedenen Bedingungen. Dazu zählen insbesondere regulatorische Freigaben, etwa durch die Europäische Zentralbank und die deutsche Finanzaufsicht BaFin, sowie weitere Genehmigungen nach Fusions- und Investitionskontrollrecht.

Offiziell soll das Angebot im Mai vorgelegt werden mit einer Angebotsfrist von vier Wochen. Bis spätestens 4. Mai will die UniCredit eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen, um die Zustimmung ihrer Aktionäre für die nötige Kapitalerhöhung einzuholen. Das wäre nur wenige Tage vor der Commerzbank-Hauptversammlung, die für den 20. Mai geplant ist.

Strategische Weichenstellung im europäischen Bankensektor

Mit der Vorlage des Übernahmeangebots konkretisiert UniCredit-Chef Andrea Orcel die Ambitionen, ein grenzüberschreitendes Banken-Schwergewicht zu formen. Die Zielgesellschaft Commerzbank steht damit vor einer fundamentalen Neuausrichtung ihrer Eigentümerstruktur. Das Angebot ist die konsequente Fortsetzung einer Strategie, die bereits im vergangenen Jahr durch den sukzessiven Aufbau einer Beteiligung von knapp unter 30 Prozent eingeleitet wurde. Marktbeobachter werten diesen Schritt als Signal für eine neue Konsolidierungswelle innerhalb der Eurozone, wobei die Unabhängigkeit des Frankfurter Instituts nun offiziell zur Disposition steht.

Abwehrstrategien und regulatorische Hürden

Die Führung der Commerzbank unter Vorstandschefin Bettina Orlopp hat bereits im Vorfeld deutlich gemacht, dass sie eine Eigenständigkeit bevorzugt und auf die positive operative Entwicklung des Konzerns verweist. Das Management betont immer wieder die Fortschritte bei der Profitabilität und die ambitionierten Gewinnziele für die kommenden Jahre.

Commerzbank-Betriebsratschef Sascha Uebel hält das Vorgehen der UniCredit für "geschäftsschädigend". Mit der Ankündigung eines Übernahmeangebots setze UniCredit-Chef Andrea Orcel sein Taktieren fort - zulasten der Mittelstandskunden und der Belegschaft der Commerzbank.

"Das ist die nächste Stufe der Unverschämtheit. Das ist nicht nur unabgestimmt, das ist feindlich", sagte der Vorsitzende von Konzern- und Gesamtbetriebsrat der Commerzbank der Deutschen Presse-Agentur in Frankfurt.

Uebel kündigte deutlichen Widerstand an: "Wir werden mit allen Möglichkeiten und Mitteln dagegen vorgehen", sagte der Betriebsratschef, ohne konkreter zu werden. Spätestens zur Commerzbank-Hauptversammlung am 20. Mai dürfte mit Aktionen der Belegschaft zu rechnen sein.

Verdi lehnt Commerzbank-Übernahme durch UniCredit ab

Die Gewerkschaft Verdi warnt im Fall einer Commerzbank-Übernahme durch die UniCredit vor einem Stellenabbau in großem Stil. "Wir lehnen eine Übernahme mit Blick auf die Auswirkungen auf die deutsche Wirtschaft und insbesondere auf die Arbeitsplätze in Deutschland in beiden Häusern - Hypovereinsbank und Commerzbank - ab", ließ Verdi-Bundesvorstandsmitglied Christoph Schmitz-Dethlefsen mitteilen.

Verdi warnt schon länger vor einem "Kahlschlag" bei der Commerzbank, sollten die Italiener die Kontrolle bei dem DAX-Konzern übernehmen. Die Gewerkschaft verweist auf den Schrumpfkurs der Hypovereinsbank (HVB) nach der Übernahme durch die UniCredit 2005.

UniCredit-Chef Andrea Orcel handele im Fall der Commerzbank "weiterhin unkalkulierbar und spielt mit dem Vertrauen der Beschäftigten, aber auch der gesamten deutschen Wirtschaft", kritisierte Schmitz-Dethlefsen. Aus Sicht von Verdi sei eine eigenständige Commerzbank "die beste Ausgangslage für sichere Arbeitsplätze".

Die italienische UniCredit, die mit einem direkten Anteil von 26 Prozent bereits größter Aktionär der Commerzbank ist, hatte zuvor ein freiwilliges Tauschangebot für sämtliche Aktien des Dax-Konzerns angekündigt. Zugleich teilte die Mailänder Großbank mit, sie erwarte, eine Beteiligung von mehr als 30 Prozent an der Commerzbank zu erreichen, "ohne die Kontrolle zu erlangen". Offiziell vorlegen will die UniCredit ihr Übernahmeangebot im Mai.

Regierung: Feindliche Übernahme der Commerzbank inakzeptabel

Die Bundesregierung reagiert skeptisch auf die Pläne der italienischen Großbank UniCredit zur Übernahme der Commerzbank. Noch gebe es lediglich Ankündigungen, aber kein förmliches Angebot dafür, sagte ein Sprecher des Finanzministeriums in Berlin. Sollte es dazu kommen, sei es Sache des Vorstands und des Aufsichtsrats der Commerzbank, dieses Angebot zu prüfen und eine Empfehlung an die Aktionäre auszusprechen.

Zugleich machte der Sprecher aber klar, der Bund lehne eine "feindliche Übernahme" der Commerzbank weiterhin ab. "Der Bund unterstützt die Strategie der Eigenständigkeit der Commerzbank. Eine feindliche Übernahme wäre insbesondere mit Blick darauf, dass die Commerzbank eine systemrelevante Bank ist, nicht akzeptabel", sagte er.

Die UniCredit wirbt seit langem um die Commerzbank und kontrolliert 29,9 Prozent der Commerzbank-Anteile. Ab 30 Prozent wäre sie gesetzlich zu einer Übernahmeofferte verpflichtet. Der Bund hält zwölf Prozent an der zweitgrößten deutschen Privatbank.

'Wirtschaftsweise' widerspricht Bund bei Commerzbank

Die Vorsitzende der "Wirtschaftsweisen", Monika Schnitzer, stellt sich bei der möglichen Commerzbank-Übernahme durch die italienische UniCredit gegen die Bundesregierung. "Es spricht ökonomisch viel dafür, grenzüberschreitende Konsolidierungen ernsthaft zu prüfen, statt sie reflexhaft politisch abzuwehren", sagte die Vorsitzende des Sachverständigenrates der "Frankfurter Allgemeinen Zeitung".

Der europäische Finanzmarkt sei nach wie vor zu wenig integriert, und gerade deutsche Banken seien weniger produktiv und damit weniger wettbewerbsfähig als manche ihrer internationalen Konkurrenten. Der Sachverständigenrat ist das wichtigste wirtschaftspolitische Beratergremium der Bundesregierung.

"Lokale Standortfragen nachrangig"

Schnitzer sagte, dass große Bankenfusionen aus Sicht der Finanzstabilität heute positiver zu beurteilen seien als vor der Finanzkrise. Ebenso seien lokale Standortfragen gesamtwirtschaftlich nachrangig. "Die Sorge um Filialschließungen oder einzelne Arbeitsplätze greift zu kurz. Gerade darum geht es bei Strukturwandel: die Produktivität zu erhöhen und den Bankensektor effizienter zu machen", sagte die "Wirtschaftsweise".

Eine europäische Bankenfusion könne zudem Vorteile haben, weil sie die enge Verbindung zwischen nationaler Politik und "ihren" Banken lockere und damit den staatlichen Rettungsreflex schwäche. Eine nüchterne Bewertung solle sich weniger an nationalen Reflexen orientieren, sondern an der Frage, ob ein stärkerer europäischer Bankenmarkt entstehe.

Commerzbank sieht in Unicredit-Angebot keine Gesprächsgrundlage

Die Commerzbank sieht in dem Übernahmeangebot der UniCredit keine Grundlage für Gespräche. Die Kommunikation der UniCredit beinhalte keine weiteren Informationen bezüglich der Eckpfeiler einer wertstiftenden Transaktion, teilte die Frankfurter Bank mit. "Das wäre die notwendige Grundlage für etwaige Gespräche". Die Bank setzt weiter auf Eigenständigkeit.

"Wir sind überzeugt von der Stärke und dem Potenzial unserer Strategie, die auf Eigenständigkeit und profitables Wachstum setzt", sagte Vorstandschefin Bettina Orlopp laut Mitteilung. "Das Vorgehen ist nicht mit uns abgestimmt." Sie hob hervor, dass die Offerte "faktisch keine Prämie" für die Commerzbank-Aktionäre enthalte.

UniCredit hatte am Morgen ein freiwilliges Angebot vorgelegt, um bei der Commerzbank zunächst die 30-Prozent-Schwelle zu überwinden. Das Angebot in Aktien entspricht einem Aufschlag von 4 Prozent auf den Schlusskurs vom vergangenen Freitag.

UniCredit geht aber nicht davon aus, mit dem Angebot deutlich über 30 Prozent zu landen. Sie strebt damit nicht die Mehrheit an, sondern einen "konstruktiven Dialog mit der Commerzbank und ihren Stakeholdern", wie UniCredit-CEO Andrea Orcel am Morgen in einer Telefonkonferenz gesagt hatte. "Unsere Botschaft an die Commerzbank ist, dass es jetzt Zeit ist für Gespräche."

Mit einer Beteiligung von über 30 Prozent müsste UniCredit keine Pflichtofferte mehr abgeben und anders als jetzt nicht darauf achten, dass ihr Anteil im Zuge der laufenden Aktienrückkäufe der Commerzbank diese Schwelle nicht überschreitet. Überdies könnte sie Aktien am Markt erwerben.

Vorstand und Aufsichtsrat der Commerzbank wollen die Angebotsunterlage prüfen, sobald die veröffentlicht ist.

So schätzen Analysten das Übernahmeangebot ein

Wie Analyst Jochen Schmitt vom Bankhaus Metzler schrieb, müssten die Frankfurter nun ihre Profitabilität weiter verbessern und den Anlegern attraktive Ausschüttungen bieten, um ihre Chance auf Eigenständigkeit zu erhöhen.

Aktuell hält die italienische Großbank bereits 26 Prozent direkt an der Commerzbank und kontrolliert eigenen Angaben zufolge inklusive Finanzinstrumenten insgesamt 29,9 Prozent.

Das aber bringt ein Problem mit sich, denn ab einer Schwelle von 30 Prozent ist ein Unternehmen laut deutschem Übernahmerecht verpflichtet, ein Kaufangebot abzugeben. Von daher sehen Analysten die Offerte von Unicredit als Schachzug.

Laut Anke Reingen von der kanadischen Bank RBC untermauert die Unicredit so das Interesse an der Commerzbank, erlaubt ihr aber gleichzeitig die Fortsetzung des Aktienrückkaufprogramms, ohne ein Pflichtangebot auszulösen. Gleichzeitig habe man die Möglichkeit, den eigenen Commerzbank-Anteil am Markt oder auf andere Weise frei zu erhöhen.

Analyst Roger Degen von der Schweizer Bank Julius Bär hatte eine positive Aktienreaktion auf die Mitteilung der Unicredit zwar erwartet, hält aber den Angebotspreis für zu gering. Sein Kursziel für Commerzbank-Papiere beträgt aktuell 38 Euro. Außerdem hob er den Standpunkt der Bundesregierung als wichtigen Aspekt hervor. "Die Bundesregierung, die ebenfalls an der Commerzbank beteiligt ist, hat wiederholt deutlich gemacht hat, dass sie eine Übernahme durch Unicredit ablehnt", schrieb Degen.

Mit Blick auf diese Facette interpretierte auch Andreas Lipkow vom Broker CMC Markets das Vorgehen der Italiener. "Da eine gehörige politische Komponente mit berücksichtigt werden muss, entscheidet sich Unicredit für eine eher vorsichtigere Gangart und versucht, mit dem derzeitigen Vorgehen mehr Mitspracherecht zu erlangen." Auf XETRA legte die Commerzbank-Aktie am Montag letztlich 8,62 Prozent zu auf 32,14 Euro, während Titel von UniCredit in Mailand um 0,54 Prozent auf 63,84 Euro zulegten.

Redaktion finanzen.net mit Material von dpa-AFX und Dow Jones Newswires